Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 27, 2017

东海证券股份有限公司关于

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

《2016 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”)作为深圳市麦捷微电子科技 股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“麦捷科技”）2016 年度非公开 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要 求，东海证券对深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2016 年度内部控制制度等 相关事项进行核查，并发表独立意见如下：

一、公司内部控制环境

控制环境的好坏直接决定着本公司其他控制能否实施以及实施的效果。本公 司的控制环境反映了本公司管理层和董事会关于控制对本公司重要性的态度。本 着规范运作的基本思想，本公司积极创造良好的控制环境，主要体现在以下几个 方面:

（一）公司内部控制结构

1．公司治理结构

按照《公司法》和《公司章程》的规定，本公司建立了较为完善的法人治理 结构。

股东大会是公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行 决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。

董事会为公司经营管理机构。公司董事会设 9 名董事，其中 3 名为独立董事。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门 委员会。公司设董事会秘书 1 名，负责公司对外信息披露、公司与证券监督管理 部门联络、股东信息管理以及投资者关系管理、公司“三会”文件的整理、档案保 管等工作，并协助董事会以及专门委员会行使职权。

监事会作为公司监督机构设有 3 名监事，其中职工代表监事 1 名，比例不 低于 1/3。公司监事会负责检查公司财务，对公司董事、经理及其他高级管理人 员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，并行使公司章 程中规定的其他职权。

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2．公司组织结构

本公司根据自己的实际情况和行业习惯，逐步建立、完善与管理职能及业务 规模相适应的组织机构，详见下图：

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股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员
董事会秘书
审计委员会
总经理
副总经理 副总经理 副总经理 财务总监
质 财 人
采 技 量 设 制 市 研 财 务 力 审
购 术 管 备 造 场 发 部 务 资 计
部 部 理 部 部 部 部 部 源 部
部 部
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（二）公司内部控制制度

1、公司治理内控制度

本公司根据《公司法》、《证券法》等有关政策法规的规定，逐步制定完善了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《董事会专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等 规章制度。

2、财务管理制度

为了规范企业的经营管理，加强财务监督，提高企业经济效益，本公司在财

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务预测、财务计划、财务控制、财务考核与评价等管理环节上制定了《财务管理 制度》。这些制度的实施为实现公司价值最大化目标提供了保障，也为本公司进 行重大财务决策提供了可靠的依据。如：公司《货币资金管理制度》中规定，申 请人申请款项必须由经办人填写付款审批单或费用报销单，经部门经理、主管副 总经理进行合理性审查，财务经理签字同意后，报财务总监和总经理审批签字后， 方能办理付款。

公司实行资金预算管理制度，每年年底前编制次年的资金预算，由董事会批 准后由总经理组织实施。超资金预算的支出由董事会授权董事长审批。公司财务 部出纳负责提供每周的资金余额表，在每周一提交。

3、财务会计制度

公司根据《会计法》、《企业会计准则》等制定了详细的财务会计制度，包括 会计制度总则和会计科目及会计报表设置及编报，规范了本公司的会计核算，完 整地反映了会计信息，保证财务数据的真实性。

为控制财务收支、加强内部管理的需要，公司使用了财务软件系统，使财务 核算更规范、财务信息更快捷。

4、人力资源管理制度

公司制定了《考勤管理制度》、《员工培训管理制度》和《绩效考核制度》等 由聘用、试用、培训、工资与福利、奖励、处罚等组成的管理制度。公司按照实 际和发展的需要，主要通过社会招聘和校园招聘的方式，为本公司引进所需人才， 根据《中华人民共和国劳动合同法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制。 在薪酬方面，公司参照深圳市劳动保障部门规定的特区外最低工资标准和行业工 资标准，制定了有竞争力的薪酬管理制度；在培训方面，公司根据培训管理规定， 积极鼓励员工提升自身的素质，主要通过内部培训，包括企业文化、公司制度、 产品介绍、专业技能等必要的培训，另外鼓励员工积极参加社会各类培训。按照 国家规定，公司为员工购买社会保险。其他方面，公司制定了相关的奖励制度， 积极激励每位员工在公司期间得到快速成长。提升员工的公司价值观和主观能动 性，同时也吸引大量的人才加入公司团队中，为公司的长远发展提供人力资源保 障。

5、采购控制制度

采购管理方面，公司制定并完善了《原材料采购规范》、《外协加工规范》、

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《采购招标流程》、《供应商评比量化标准》，对原来采购流程、外协加工规范、 采购招标制度、原材料保管和发放、呆滞物资处理等方面作出明确规定，为确保 公司生产的正常运行提供保障。

6、生产管理制度

公司制定了《制造部生产检验流程图》、《配料、成型、切割、排胶、烧结、 磨边、沾银、表面处理工序失控对策计划》、《生产计划控制程序》、《GPS 工序流 程图》、《GPS 生产检验流程图》等生产管理制度。这些制度明确了生产作业的程 序、主要内容，明确了生产协作部门的职责，为保证各个生产环节紧密衔接、建 立正常生产秩序和正常生产经营提供了保障，为公司质量体系运行保持适宜性、 有效性、充分性，实现公司以人为本，通过培养适合公司的人才，在产品研发、 品质提升等方面应用科学的方法不断创新和改善，公司承诺遵守法律法规生产环 保产品，节能降耗减少对环境的污染，并坚持持续改进，从而不断增强客户的满 意度的质量方针。

7、销售及回款管理制度

公司制定了《市场部(业务)工作细则》、《市场部内务内控制度》、《财务管理 制度》等规章制度，对联系和拜访客户、送样、业务报价、客户投诉和退货、对 账、开票、取款及追款等销售收款的流程作出了明确规定，收款责任一律落实到 销售业务人员，并将销售货款回收率与销售人员的考核相联系；市场部内务每月 底至下月初与客户对账，发现差异及时通知财务部，并由财务部与客户核对差异 原因。

8、资产管理控制制度

公司已建立了《资金管理制度》、《资产管理制度》，对货币资金、实物资产 的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实 物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以防止各种实物资产的毁损和流失。 公司制定了货币资金、固定资产、低值易耗品、库存商品等具体管理办法，定期 对应收款项、固定资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原 则，按照公司制定的《财务管理制度》和会计政策合理计提资产减值准备， 并 将估计损失、计提准备的依据及需要核销的项目按规定的程序和审批权限报批。 出纳按月到各开户银行领取银行对账单，会计将银行对账单与银行存款日记账进 行核对，查找差异原因后编制银行余额调节表，签名后交财务经理复核。

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（三）与控股股东及其它关联方的关系

公司进行股份制改造后，逐步建立了规范的法人治理结构，在业务、资产、 人员、机构和财务等各方面均独立于控股股东，公司与控股股东及其他关联方的 业务往来均按公平、公正、合理的原则进行。公司于 2011 年制定《关联交易管 理制度》用于规范公司与关联企业的日常交易，规范化的法人治理结构有力地保 障了全体股东的利益。《关联交易管理制度》规定了不同金额性质的关联交易的 决策权，从关联方及关联关系、关联交易的类型、关联交易的审批权限及决策程 序、关联交易的执行以及关联交易的信息披露等多方面作出了明确规定。

二、会计系统

公司设立了独立的财务部门，按照会计法和《企业内部控制基本规范》的有 关规范标准的规定，公司制定了财务管理和会计核算的管理制度，在财务管理和 会计核算方面设置了合理的岗位及其合理的划分职责权限，坚持不相容职务相互 分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，达到成本效益 的最佳控制效果。

公司财务部门全面行使公司的预算、资金、财务核算和财务控制的整体管理 职能，明确了财务部门各岗位的岗位责任，并建立了相应的管理制度，保证公司 的年度预算，资金安全，业务核算，及其他经济活动的正常运行，并保证会计及 时准确的记录相关交易。

公司使用计算机财务系统软件，针对会计人员的岗位性质，设定专门的权限， 并就单据录入，审核权限设定不同的会计人员，以提高会计信息的准确性、及时 性和完整性。

三、控制程序

（一）交易授权

本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于 一般性交易如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门、财务部门、总经理审 批制度。

一般授权：公司制订一系列的内部制度，明确规定产、供、销各环节的授权； 在费用开支方面，按照各部门不同，由各部门经理审批，财务部审批，报总经理 审批，然后再由财务审核后支出。

对于经营活动中业务费用的预支，各部门应填写《拨用款申请书》经由部门

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主管审批后交由财务部审单，最后由财务部统一交总经理审批。财务部将根据经 批准的《拨用款申请书》，拨付费用。公司会定期复核相关业务事项的执行情况 及完成状况。

特别授权：对于重大经营活动，根据公司章程规定，由股东大会、董事会做 出决定。

（二）职责划分

公司按照不相容职务分离的原则，合理设置内部机构，科学划分职责权限， 形成了相互制衡机制。公司内部的不相容职务，如授权批准与业务经办、业务经 办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检 查等均分配给不同部门或员工处理。如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易 业务的授权审批与具体经办人员分离等。

（三）凭证与记录控制

公司在采购、生产、销售、财务管理各环节产生的记录和凭证金额准确，并 且各环节的信息相互联系，这些都使得凭证和记录的真实、准确性得到了提高； 重要单证、重要空白凭证均设专人保管。同时，各部门在执行职能时相互制约、 相互联系，使得内部凭证的可靠性大大加强。从财务方面来看，会计电算化的应 用以及各种规章制度的执行提高了会计凭证和记录的准确性和可靠性。

（四）资产接触与记录使用

公司在资产安全和记录的使用上采用了安全防护措施。对于资产的管理建立 了完善的机制和方法，从而使资产的安全和完整得到保证。每年末公司均组织财 务和仓管人员参与全面资产盘点，保证账账、账实相符。在记录、信息、资料的 使用上，相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被泄露。

四、内部控制缺陷的改善情况

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真 实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司 2016 年度与广 州市联拓行贸易有限公司、广州凯能投资有限公司的资金往来事项在发生时，未 能及时提交董事会及股东大会审议批准。公司及相关部门在事实发生后予以高度 关注，并已对相关情况积极进行整改，防范类似情况再次发生。上述关联方资金 往来事项不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。对于公司在内部会计

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控制制度方面存在的问题，公司已采取下列措施加以改进提高：

1、进一步健全全面预算制度，通过预算制度更好地落实成本费用控制，并 及时做好预算实施情况的分析、检查、考核工作。

2、健全内部审计制度，加强审计监察部门职能，进一步强化审计监察部的 监督作用，保障公司按经营管理层的决策运营，防止企业资产流失，切实保障股 东权益。

五、加强内部控制的措施

随着国家法律法规的逐步深化完善和公司进一步发展的需要，市场及外部监 管对风险、内控、公司治理质量等方面要求的不断加强，以及公司自身经营规模 扩大、分支机构扩张对公司内控管理要求的提高，公司将在持续完善公司治理的 基础上形成内控的长效机制，将内控融入到现有的管理和业务体系中，更好的体 现公司的价值。公司将根据自身业务发展和内部机构调整的需要，及时补充和完 善内部管理制度，并监督相关制度和程序持续有效的执行。

公司将从以下方面着手不断深化内部控制：

（一）按照《企业内部控制基本规范》等制度要求，进一步强化风险评估体 系的建设，更好地实现对风险的有效防范和控制；

（二）加强内部控制培训工作，组织开展对公司及子公司管理人员、员工的 法律法规及内部控制培训，增强规范运作意识，提高对内控工作的了解和适应。

（三）进一步加强内部审计和监督工作，关注重点和重大问题，突出抓好关 键问题和关键环节的审计，加强对子公司的审计监督，有效提高内部控制的层次 性、有效性和系统性。

（四）完善关联交易管理制度，规范公司与关联企业的日常交易，有力地保 障全体股东的利益。

（五）规范信息披露行为，完善公司信息披露管理制度，明确有效的内部信 息报告、审核及披露流程。

六、内部控制有效性的结论

公司董事会认为：公司已根据实际经营情况建立了基本符合经营需要的各项 内部控制制度，并已基本覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了比较规范的内 控管理体系。公司 2016 年度与广州市联拓行贸易有限公司、广州凯能投资有限 公司的资金往来事项在发生时，未能及时提交董事会及股东大会审议批准。公司

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及相关部门在事实发生后予以高度关注，并已对相关情况积极进行整改，防范类 似情况再次发生。上述关联方资金往来事项不存在损害公司股东尤其是中小股东 利益的情形。除上述事项外，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效 的，能够合理地保证内部控制目标的达成。

七、保荐机构对麦捷科技《 2016 年度内部控制自我评价报告》的核查意见 作为麦捷科技的保荐机构，通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核 查，东海证券认为：公司现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要 求，在重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，对公司的生产 经营起到了较好的监督、控制作用；公司 2016 年度与广州市联拓行贸易有限公 司、广州凯能投资有限公司的资金往来事项在发生时，未能及时提交董事会及股 东大会审议批准。公司及相关部门在事实发生后予以高度关注，并已对相关情况 积极进行整改，防范类似情况再次发生。上述关联方资金往来事项不存在损害公 司股东尤其是中小股东利益的情形；内审工作方面仍需进一步完善和加强。麦捷 科技的《2016 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设 及运行情况，保荐机构对此报告无异议。

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（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司<2016 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）

保荐代表人：吴逊先

江成祺

东海证券股份有限公司 二〇一七年三月二十六日

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