Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 27, 2017

关于星源电子科技（深圳）有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

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关于星源电子科技（深圳）有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

众会字(2017)第 2235 号

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”） 2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2016 年度的合并及公司利润表、合并及公司 现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的星源电子 科技（深圳）有限公司（以下简称“星源电子”）《关于 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》 （以下简称业绩承诺实现情况说明）进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号文） 的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、 误导性陈述或重大遗漏是麦捷科技管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对 麦捷科技管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大 错报。在审核工作中，我们结合麦捷科技实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必 要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

我们认为，麦捷科技管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重 组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，在所有重大方面公允反 映了麦捷科技重大资产重组购买资产 2016 年度业绩承诺的实际实现情况。

本审核报告仅供麦捷科技 2016 年度年报披露之目的使用，不得用于其它目的。

附件：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司《关于重大资产重组购买资产 2016 年度业 绩承诺实现情况的专项说明》

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众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 梁 烽

中国注册会计师 陈芝莲

中国，上海 二〇一七年三月二十六日

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附件：

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 关于重大资产重组购买资产 2016 年度业绩承诺 实现情况的专项说明

一、公司的基本情况

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为境内公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。本公司法定代表人为李文燕。本公司注册 资本为人民币 233,669,692.00 元，注册地址为深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路 65 号南兴工业园厂房第一栋、第二栋。本公司经营范围为：经营进出口业务（按深贸管准证字 第[2001]0793 号核准范围办理）；生产各类电子元器件、集成电路等电子产品（不含国家限 制项目）；普通货运。公司所属行业为电子制造业。公司目前主要从事电子产品生产加工和 销售。

公司于 2015 年 6 月 1 日召开的第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会 议审议通过《关于回购并注销限制性股票的议案》，公司确定减少注册资本人民币 75,000 元，变更后总股本由人民币 138,765,000 股变更为人民币 138,690,000 股。业经众华会计师事 务所（特殊普通合伙）众会字（2015）第 4615 号验资报告验证。

公司于 2015 年 5 月 13 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对 象授予预留限制性股票的议案》， 2015 年 7 月 7 日召开的第三届董事会第十六次会议审议 通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，董事会确定 2015 年 5 月 13 日为授予日，向 29 名激励对象授予预留限制性股票 391,000 股，变更后总股本由 138,690,000 股变更为 139,081,000 股，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2015） 第 5071 号验资报告验证。

经中国证监会下发《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向深圳市华新投中艺 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1263 号）核准公司 向新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海发行 57,253,385 股收购其持有的星源电 子 100%的股权，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2015）第 5199 号验资 报告验证。另外向动能东方、华灿桥非公开发行不超过 19,052,224 股募集配套资金，业经众 华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2015）第 5166 号验资报告验证，公司于 2015 年 7 月 31 日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认 书》，上述新增股份（合 76,305,609 股）已于 2015 年 8 月 13 日上市。变更后公司总股本由 139,081,000 股变更为 215,386,609 股，公司已于 2015 年 9 月办理完工商变更手续。

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公司于 2016 年 5 月 10 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于星源电子科 技（深圳）有限公司 2015 年度业绩承诺未实现的补偿方案》、《关于提请股东大会授权公 司董事会全权办理回购、注销相关事宜并修订公司章程的议案》，由于星源电子 2015 年度 经审计实际业绩未能达到承诺业绩，根据公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、 叶文新、钟艺玲、钟志海签署的《盈利承诺与补偿协议》的约定，公司以 1 元人民币的总价 回购新艺公司应补偿的公司股份 3,008,337 股和钟志海应补偿的公司股份 491,826 股，合计 回购公司股份 3,500,163 股并予以注销。上述两笔股份已于 2016 年 6 月办理完回购注销手续， 公司总股本由 215,386,609 股减少至 211,886,446 股，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙） 众会字（2016）第 5033 号验资报告验证。

公司于 2016 年 5 月 30 日召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十四次 会议，审议通过了《关于回购并注销限制性股票的议案》，因原激励对象陈基源、杨乐天、 谢诏虹离职，已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 11,625 股 进行回购注销，公司总股本从 211,886,446 股减至 211,874,821 股，业经众华会计师事务所（特 殊普通合伙）众会字（2016）第 5188 号验资报告验证。

经中国证监会下发《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可【2016】2585 号），核准公司非公开发行不超过 6,000 万股新股。根据发行 对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 21,794,871 股，认购对象为金鹰基金管理 有限公司、鹏华资产管理有限公司、皓熙股权投资管理（上海）有限公司，业经众华会计师 事务所（特殊普通合伙）众会字（2016）第 6360 号验资报告验证。公司于 2016 年 12 月 19 日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上述 新增股份（合计 21,794,871 股）已于 2016 年 12 月 27 日上市。变更后公司总股本由 211,874,821 股变更为 233,669,692 股。

二、业绩承诺所涉及交易的基本情况

1、交易方案简介

2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的议案》。全体股东包括叶文新、钟艺玲、钟志海、新疆动能东方股权投资有限公司、 深圳市百力联创投资企业（有限合伙）、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市华新投中艺有限公司发行股份购买资产的交易对方签署了非公开发行股份《发行股份 及支付现金购买资产协议》。本公司通过非公开发行股份及支付现金购买星源电子科技（深 圳）有限公司 100%的股权并配套融资。其中，本公司以现金方式购买星源电子科技（深圳）

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有限公司合计 31.16%的股权，星源电子科技（深圳）有限公司其余股权由本公司以新增发 行股份作为对价进行购买。与此同时，本公司将通过特定对象非公开发行股票方式募集不超 过 1.97 亿元的配套资金。

2014 年 12 月 31 日，本公司与星源电子科技（深圳）有限公司原全体股东签署《2014 年度-2016 年度盈利承诺与补偿协议》，星源电子科技（深圳）有限公司原全体股东承诺公 司目标净利润（指合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）2014 年度、 2015 年度、2016 年度分别为 8,106.65 万元、10,173.14 万元、12,678.54 万元。

2、相关交易事项的审批核准程序

2014 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于深圳市麦捷 微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及相关议案，关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次交易出具了独立意见。 2015 年 1 月 21 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了深圳市麦捷微 电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议 案。

2015 年 5 月 20 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2015 年第 39 次并购 重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通 过。并取得证监会 2015 年 6 月 16 日发布的证监许可[2015]1263 号《关于核准深圳市麦捷微 电子科技股份有限公司向深圳市华新投中艺有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

本次交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方已分别履行内部决策程序，同意 了本次交易相关事宜。

3、相关交易事项实施情况

（1）本次购入资产的过户情况

2015 年 6 月 25 日，星源电子领取了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（注册 号：440306503237711），公司类型已变更为有限责任公司（法人独资）。星源电子 100% 股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。星源电子科技（深圳）有限 公司成为麦捷科技的全资子公司。

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（2）本次非公开发行股份的实施情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 7 月 24 日出具的众会字（2015）第 5160 号《验证报告》，截至 2015 年 7 月 23 日，主承销商东海证券股份有限公司专项账户实际 收到麦捷科技非公开发行股票申购款项 197,000,000.00 元，其中动能东方、华灿桥分别以现 金方式认缴 16,583 万元和 3,117 万元。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 7 月 27 日出具的众会字（2015）第 5166 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 24 日，发行人已收到募集资金净额 184,922,016.62 元（实 际募集资金总额为 197,000,000.00 元，扣除各种发行费用合计 12,077,983.38 元），其中 19,052,224 元计入麦捷科技新增注册资本, 其余计入资本公积。经本次发行后，麦捷科技的 股本变更为 158,133,224 股。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 7 月 30 日出具的众会字（2015）第 5199 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 29 日止，星源电子的股权过户手续已办理完毕，并已完 成工商变更登记，取得深圳市市场监督管理局出具的编号为“[2015]第 6827690 号”变更（备 案）通知书。麦捷科技向深圳市华新投中艺有限公司、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、深圳市百力联创投资企业（有限合伙）、钟志海、新疆动能东方股权投资有限公 司发行人民币普通股股票 57,253,385 股,每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 10.34 元， 合计金额人民币 592,000,000.00 元。其中计入股本人民币 57,253,385.00 元，余下部分 534,746,615.00 元计入资本公积（实际金额以发行时计算为准）。麦捷科技相应增加注册资 本人民币 57,253,385.00 元。截至 2015 年 7 月 29 日止，麦捷科技变更后的累计注册资本人 民币 215,386,609.00 元，股本为人民币 215,386,609.00 元。

2015 年 7 月 31 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确 认书》,确认其已于 2015 年 7 月 31 日受理了公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股 份登记到账后将正式列入公司股东名册。

三、业绩承诺及其实现情况

1、业绩承诺的主要指标

公司在重大资产重组时，安徽中联国信资产评估有限责任公司以未来收益法的估值方法 对星源电子科技（深圳）有限公司进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了 星源电子科技（深圳）有限公司 2014-2016 年度的盈利情况。

星源电子科技（深圳）有限公司股东公司、叶文新、钟艺玲和钟志海承诺，星源电子科 技（深圳）有限公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的净利润（指合并口径扣除非经常

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性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为 8,106.65 万元、10,173.14 万元、12,678.54 万元。

根据上述业绩承诺及盈利预测，本公司 2016 年度合并口径扣除非经常性损益归属于母 公司所有者的净利润承诺 12,678.54 万元。

• 2、星源电子科技（深圳）有限公司业绩承诺 2016 年度业绩承诺的实现情况

2016 年度承诺合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 12,678.54 万

元。

2016 年度业绩承诺的实现情况如下

				单位（万元）
年度	承诺利润数	实现的净利润（合并口径扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的 净利润）	差异额	是否完成业绩 承诺
2016	12,678.54	12,902.59	224.05	完成

四、结论

2016 年度星源电子科技（深圳）有限公司完成业绩承诺。

五、公司拟采取的措施

公司将继续优化资源配置，加强市场整合管理，提升星源电子的业务开拓能力及核心竞 争力，进一步提升星源电子的业绩。

深圳市麦捷微电子科技有限公司董事会 二〇一七年三月二十六日

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