Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Jun 19, 2015

北京市天元律师事务所 关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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北京市天元律师事务所

TIAN YUAN LAW FIRM

北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

电话: (86-10)5776-3888; 传真: (86-10)5776-3777 网址: www.tylaw.com.cn 邮编:100032

北京市天元律师事务所

关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

法律意见书

京天股字（ 2014 ）第 193 号

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司：

本所，北京市天元律师事务所，受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司的委托 就深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买星源电子科技（深 圳）有限公司股权并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规规定及本法律意见出

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具日以前已经发生或者存在的事实出具本法律意见，已严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

• 2、本所律师已按照法定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、计算、

• 复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

• 3、本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性、准确性、完

• 整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核 查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资 产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关 的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一 般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书， 经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

• 5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国

• 证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

• 6、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录留存工作底稿。

7、本法律意见仅供深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买星源电子科技（深圳）有限公司股权并募集配套资金之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所同意将本法律意见作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司本次申 请重大资产重组所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责 任。

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目 录

释 义 ................................................................................................................................. 4 正 文 ................................................................................................................................. 7 一、 本次交易的交易方案 ........................................................................................... 7 二、 本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 15 三、 本次交易的批准与授权 ..................................................................................... 30 四、 本次交易的标的资产情况 ................................................................................. 31 五、 本次交易涉及的债权债务处理 ........................................................................ 50 六、 本次交易事宜的披露和报告义务 .................................................................... 50 七、 本次交易符合相关法律法规的条件 ................................................................ 51 八、 本次交易涉及的合同或协议 ............................................................................. 54 九、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ............................................................ 55 十、 参与本次交易的证券服务机构的资质 ............................................................ 58 十一、 本次交易的特别事项 ..................................................................................... 59 十二、 结论意见 ......................................................................................................... 61

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释 义

如无另外说明，以下词条在本法律意见书中定义如下

“麦捷科技”	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
“麦捷有限”	指	深圳市麦捷微电子科技有限公司，后整体变更为
		麦捷科技
“星源电子”	指	星源电子科技（深圳）有限公司
“股份发行日”	指	麦捷科技依据本次交易方案向相关发行对象新
		增发行的A股股票在中国证券登记结算有限责任
		公司深圳分公司完成登记之日
“股权交割日”	指	星源电子100%的股权在工商登记部门登记至麦
		捷科技名下之日（以星源电子就该次股权变更取
		得的新《企业法人营业执照》签发之日为准）
“新艺公司”	指	深圳市华新投中艺有限公司
“凯日集团”	指	凯日科技集团有限公司，一家设立于中华人民共
		和国香港特别行政区的公司
“动能东方”	指	新疆动能东方股权投资有限公司，曾用名为“广
		东动能东方投资有限公司”
“隆华汇”	指	上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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“百力联创”	指	深圳市百力联创投资企业（有限合伙）
“星达电子”	指	星达电子科技有限公司，星源电子的香港子公司
“《评估报告》”	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司为本次交
		易出具的皖中联国信评报字（2014）第198号《深
		圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟发行股份
		及支付现金收购星源电子科技(深圳)有限公司股
		权项目资产评估报告书》

“百力联创” 指		深圳市百力联创投资企业（有限合伙） 星达电子科技有限公司，星源电子的香港子公司 安徽中联国信资产评估有限责任公司为本次交 易出具的皖中联国信评报字（2014）第198号《深 圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟发行股份 及支付现金收购星源电子科技(深圳)有限公司股 权项目资产评估报告书》
“星达电子” 指
“《评估报告》” 指
“评估基准日” 指 “《发行股份及支付现金购 买资产协议》” 指 “《盈利承诺与补偿协议》” 指 “《认购协议》” 指		2014年4月30日 麦捷科技与新艺公司、隆华汇、百力联创、叶文 新、钟艺玲、钟志海和动能东方为本次交易签订 的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司与星源 电子科技（深圳）有限公司股东之发行股份及支 付现金购买资产协议》 麦捷科技与新艺公司、隆华汇、百力联创、叶文 新、钟艺玲、钟志海和动能东方为本次交易签订 的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司与星源 电子科技（深圳）有限公司股东之盈利承诺与补 偿协议》 动能东方、华灿桥为本次交易分别与麦捷科技签 署的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公 开发行股份认购协议》

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“标的资产”	指	星源电子100%的股权
“本次交易”	指	麦捷科技向星源电子股东发行股份及支付现金
		购买其持有的星源电子100%股权，同时募集配
		套资金的交易
“《重组管理办法》”	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
“《发行办法》”	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
“元”	指	人民币元（仅限用于货币量词时）
“中国证监会”	指	中国证券监督管理委员会

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正 文
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一、 本次交易的交易方案

（一）本次交易的方案概述

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺与补偿协议》、《认购协 议》的约定，以及麦捷科技第三届董事会第十次会议通过的有关本次交易的相关议 案，本次交易的方案为：麦捷科技非公开发行股份及支付现金购买星源电子100%的 股权并配套融资。其中，麦捷科技以现金方式购买星源电子合计约31.16%的股权， 星源电子股东所持其余星源电子股权由麦捷科技以新增发行股份作为对价进行购 买；与此同时，麦捷科技将通过向特定对象非公开发行股票方式募集不超过19,700 万元的配套资金用于支付星源电子股权收购现金部分对价。交易完成后星源电子成 为麦捷科技全资子公司，星源电子现有各股东及配套融资认缴各方相应取得麦捷科 技的股份。上述发行股份及支付现金购买资产行为可以独立构成本次交易，不以配 套融资获批和实施为必要条件。

（二） 发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、标的资产及其作价

本次交易中麦捷科技发行股份及支付现金收购的标的资产为星源电子100%的 股权。

根据《评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估值为82,168.68万元。2014 年8月，隆华汇出资4,000万元对星源电子进行增资。基于上述情况，经麦捷科技与 星源电子股东协商，标的资产在本次交易中作价86,000万元。

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2、支付方式

根据各方协商，麦捷科技将通过发行股份和支付现金两种方式向星源电子各股 东支付收购标的资产的对价。其中叶文新和钟艺玲全部获得现金对价，隆华汇、百 力联创、钟志海、动能东方全部获得股份对价，新艺公司获得部分现金对价和部分 股份对价。

麦捷科技向星源电子各股东支付的对价具体分配如下：

		购买对价总额 （万元）	发行股份对价金额 （万元）	现金购买对价金额 （万元）
序号	股东名称/姓名
1	新艺公司	31,562	28,240	3,322
2	隆华汇	12,900	12,900	/
3	百力联创	10,559.57	10,559.57	/
4	叶文新	12,900	/	12,900
5	钟艺玲	10,578	/	10,578
6	钟志海	5,160	5,160	/
7	动能东方	2,340.43	2,340.43	/
合 计		86,000	59,200	26,800

3、发行股票的种类及面值

本次交易中麦捷科技新增发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1元。

• 4、股票发行对象；新艺公司、隆华汇、百力联创、钟志海、动能东方。

• 5、股票发行价格

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本次交易中，麦捷科技股票发行定价基准日为其第三届董事会第十次会议的决 议公告日，股票发行基准价格按照定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算方 式为决议公告日前20个交易日内麦捷科技股票交易总额除以股票交易总量）的90% 计算，为25.97元/股。

2014年9月5日，麦捷科技召开2014年第二次临时股东大会，决定以公司2014年6 月30日的总股本5,550.6万股为基础，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转 增15股，共计转增8,325.9万股，转增后麦捷科技股份总数增加至13,876.5万股。上述 资本公积金转增于2014年9月18日实施完毕。因此，本次交易中麦捷科技股票发行价 格进行除权处理后相应调整为10.39元/股。

在定价基准日至发行日期间，若麦捷科技发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将按照相关规则相应进行调整。 上述发行价格最终以中国证监会核准为准。

6、股票发行数量

麦捷科技为购买标的资产所发行股票总量为向星源电子各股东发行股份之和。 星源电子各方股东取得的股票数量=该方所持的麦捷科技以发行股份为对价购买的 星源电子股权的作价÷股票发行价格。

在定价基准日至发行日期间，若麦捷科技发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将按照相关规则相应进行调整， 发行股份的数量也将随之进行调整。上述发行数量最终以中国证监会核准为准。

7、拟上市交易所

本次交易中麦捷科技新增发行的股份将在发行结束后申请在深圳证券交易所创 业板上市交易。

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8、未分配利润的安排

截至股份发行日的麦捷科技滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后麦捷 科技的新老股东按各自持股比例享有。

截至股权交割日的星源电子滚存未分配利润，在星源电子股权交割过户至麦捷 科技名下后由麦捷科技享有。

9、评估基准日至股权交割日的期间损益归属

评估基准日至股权交割日星源电子的损益由交易完成后的麦捷科技享有。但是， 如果评估基准日至股权交割日星源电子的净利润为负（以麦捷科技聘请的具有证券 业务资格的审计机构对星源电子评估基准日至股权交割日期间的损益进行的专项审 计结果为准），则该部分亏损金额将由星源电子各股东在上述审计结果正式出具后60 个工作日内以现金方式向麦捷科技补足，分配比例按其各自向麦捷科技转让的星源 电子股权比例确定。

10、股票限售期

隆华汇、百力联创、钟志海和动能东方在本次交易中取得的麦捷科技股票自上 市之日起36个月不对外转让。

新艺公司在本次交易中取得的麦捷科技股票自上市之日起12个月内不得对外转 让。新艺公司进一步承诺，上述限售期满后，其在本次交易中取得的麦捷科技股份 的出售和处置按照以下原则和条件进行：

（1）自股份上市之日起满12个月，且新艺公司前一年度的利润补偿义务（以《盈 利承诺与补偿协议》约定为准，下同）承担完毕之日起，新艺公司可以出售和处置 在本次交易中取得的麦捷科技股票的20%；

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（2）自股份上市之日起满24个月，且新艺公司前一年度的利润补偿义务承担完 毕之日起，新艺公司可以出售和处置在本次交易中取得的麦捷科技股票的40%；

（3）自股份上市之日起满36个月，且新艺公司前一年度的利润补偿义务承担完 毕之日起，新艺公司可以出售和处置在本次交易中取得的麦捷科技股票的100%。

如新艺公司所取得的麦捷科技股份存在因新艺公司承担利润补偿义务而应予以 回购或已回购的情形，则该等应予以回购或已回购的股份将优先全额冲抵新艺公司 可出售和处置的麦捷科技股份，即任意时点新艺公司实际可出售和处置的麦捷科技 股份=按照前款条件计算出的该时点可出售和处置股份数量－该时点确定应予以回 购或已回购的股份数量。

本次交易完成后，如麦捷科技以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配 股，新艺公司、隆华汇、百力联创、钟志海和动能东方基于本次交易中取得的麦捷 科技股份而衍生取得的股份，亦将对应承担上述限售义务。

根据《重组管理办法》的规定，特定对象以资产认购上市公司股份时，如在其 取得上市公司发行的股份时，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，其认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。根据 本所律师核查，新艺公司系2014年8月从凯日集团受让取得星源电子100%的股权， 至股份发行日，其直接连续持有星源电子股权的时间有可能不足12个月。

根据张永贤、李黄林律师行出具的法律意见书，凯日集团系由叶文新、钟艺玲 于2003年12月12日在香港设立的公司，自设立至前述法律意见书出具之日，凯日集 团的股权结构一直为：叶文新持股70%，钟艺玲持股30%。该股权结构与新艺公司 设立至今的股权结构完全一致。星源电子系2004年由凯日集团全资设立，至2014年 100%股权转让给新艺公司，期间公司股权未转让过给其他方。综上，本所律师认为， 凯日集团将星源电子股权转让给新艺公司仅系该夫妇二人所采用的直接持股平台发 生变更，最终权益所有人未发生变更，将凯日集团持有星源电子股权的时间计算在

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内，叶文新和钟艺玲夫妇通过持股平台实际拥有和控制星源电子股权的时间已超过 12个月，更换持股平台后，由新持股平台持有星源电子股权的时间连续计算，并不 违反《重组管理办法》的相关规定的精神和实质性要求。

11、盈利承诺及补偿

（1）盈利承诺及补偿责任

如本次交易完成，新艺公司、叶文新、钟艺玲和钟志海作为补偿责任人向麦捷 科技承诺，星源电子在利润承诺期（2014年度至2016年度）内实际盈利数不低于预 测盈利数。如果出现低于的情形，将依据约定的方式对麦捷科技进行相应的补偿。 实际盈利数和预测盈利数的计算标准均为合并口径扣除非经常性损益后归属母公司 所有者的净利润，其差额以麦捷科技聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所 出具专项审核结果为准。

基于《评估报告》收益法评估所预测的星源电子盈利情况，星源电子2014年、 2015年、2016年度预测盈利数分别确定为8,106.65万元、10,173.14万元、12,678.54 万元。

补偿责任人之外的星源电子股东对于星源电子未来盈利情况无需向麦捷科技作 出承诺和进行补偿。

（2）补偿方式

上述盈利补偿的方式包括股份补偿和现金补偿两种方式。其中新艺公司和钟志 海将优先用本次交易中取得的麦捷科技股份进行补偿，股份不足以承担利润补偿义 务时再以现金方式补偿；叶文新和钟艺玲由于在本次交易中未取得麦捷科技股票， 因此将直接以现金方式承担补偿义务。如补偿责任人在本次交易中取得的全部麦捷 科技股票及现金不足以履行补偿责任时，补偿责任人继续以自有资金或另行取得的

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麦捷科技股票进行补偿，补偿额上限为本次交易中标的资产的作价。计算补偿责任 时，各补偿责任人按照各自所转让的星源电子股权占全体补偿责任人所转让的星源 电子股权的比例进行分摊。

（3）补偿金额计算

利润承诺期内各年应补偿金额＝（截至当年年末累积预测盈利数－截至当年年 末累积实际盈利数）÷承诺期内各年预测盈利数的总和×本次交易中星源电子100% 股权的作价－已补偿金额。

在上述补偿额计算中，以股份方式补偿的，股份补偿金额=补偿的股份数×补偿 股份的单价，补偿股份的单价按照本次交易的股票发行价计算，但若股份发行日后 麦捷科技发生未分配利润或公积金转增股本等行为，补偿股份的单价相应做除权处 理。

按照上述公式计算，如某年应补偿金额计算结果小于等于0时，则补偿责任人无 需进行补偿，但之前已经补偿的股份或现金亦不计算冲回。

（4）减值测试及补偿

在利润承诺期届满时，麦捷科技聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试， 如期末减值额> 利润承诺期内已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金 额），则补偿责任人应比照盈利承诺补偿的方式和计算方法就差额向麦捷科技进行进 一步的股份和现金补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。

期末减值额为本次交易中标的资产作价减去利润承诺期届满时标的资产的评估 值并扣除利润承诺期内星源电子增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产 价值的影响。

（三）发行股份募集配套资金方案

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• 1、本次交易中麦捷科技为募集配套资金而新增发行的股票的种类、面值、发行

• 价格和拟上市交易所均与为购买标的资产所发行的股票相同。

2、发行对象及方式

本次交易为募集配套资金新增发行股份的发行对象为募集资金认缴方动能东 方、华灿桥，发行方式为非公开发行。

3、发行数量

麦捷科技为募集配套资金发行股票总量为其向配套募集资金认缴方发行的股份 数之和。各募集资金认缴方取得的股票数量=该方认缴的资金金额÷股票发行价格。

在定价基准日至发行日期间，若麦捷科技发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将按照相关规则相应进行调整， 发行股份的数量也将随之进行调整。上述发行数量最终以中国证监会核准为准。

4、募集资金用途

配套募集资金将全部用于本次交易现金对价的支付。

5、股票限售期

本次交易中麦捷科技为募集配套资金而新增发行的股份自上市之日起36个月不 得对外转让。

本次交易完成后，如麦捷科技以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配 股，动能东方、华灿桥基于本次交易中取得的麦捷科技股份而衍生取得的股份，亦 将对应承担上述限售义务。

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综上，本所律师认为，本次交易方案符合相关法律法规规定的原则和实质性条 件，经审核机关批准后实施不存在法律障碍。

二、 本次交易各方的主体资格

本次交易涉及的主体包括麦捷科技、星源电子各股东（包括新艺公司、隆华汇、 百力联创、叶文新、钟艺玲、钟志海和动能东方）和配套募集资金认缴方（包括动 能东方、华灿桥）。各方参与本次交易的主体资格情况具体如下：

（一） 麦捷科技的主体资格

根据本所律师核查，麦捷科技设立于2007年，系由麦捷有限以整体变更方式发 起设立的。

麦捷有限成立于2001年，设立时注册资本为1,000万元，股东为王迺玉、张美蓉、 张海恩、杨蓓菁、张琪、王继昌、胡根昌、张照前、申磊九位自然人。

2007年11月，经麦捷有限全体股东一致同意，麦捷有限以截至2007年6月30日经 审计的账面净资产50,343,470.76元折股40,000,000股，由麦捷有限当时的九位股东作 为发起人，以整体变更方式设立麦捷科技。

麦捷科技设立时股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数（万股）	持股比例
1	动能东方	2,004	50.1%
2	中国瑞联实业集团有限公司	960	24%
3	深圳市慧智泰投资咨询有限公司	559.2	13.98%
4	张美蓉	170.8	4.27%

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5	张海恩	136.8	3.42%
6	北京雨和雪投资顾问有限公司	76	1.9%
7	胡根昌	52.4	1.31%
8	张照前	20.4	0.51%
9	申磊	20.4	0.51%
合计		4,000	100%

2012年4月，中国证监会作出证监许可[2012]532号《关于核准深圳市麦捷微电 子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，麦捷科技获准向社 会公开发行人民币普通股（A股）1,334万股，每股发行价为15.3元。经深圳证券交 易所《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的 通知》（深证上[2012]128号）同意，麦捷科技股票于2012年5月开始在深圳证券交易 所创业板上市交易。本次发行完成后，麦捷科技股份总数由4,000万股增加至5,334 万股，注册资本变更为5,334万元。

经麦捷科技2014年第一次临时股东大会决议，麦捷科技于2014年5月授予张美 蓉、张照前、江黎明、齐治、梁启新等49名激励对象216.6万股限制性股票，授予价 格为13.09元/股，麦捷科技股份总数由5,334万股增至5,550.6万股，注册资本由5,334 万元增至5,550.6万元。

经麦捷科技2014年第二次临时股东大会决议，麦捷科技于2014年9月实施资本公 积金转增股本，方案为以公司2014年6月30日的股份总数5,550.6万股为基础，全体股 东每10股转增15股，共计转增8,325.9万股，转增后麦捷科技股份总数增加至13,876.5 万股。

根据本所律师核查，麦捷科技目前不存在根据公司章程或法律法规规定、监管 机构要求等需要停业、终止、解散或被吊销营业执照、经营资质及其他影响持续经

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营或合法存续的情形，亦无股票被暂停或终止上市交易的情形，同时具备《重组管 理办法》和《发行办法》等相关法律法规规定的进行本次交易的主体资格条件（详 见本法律意见第七部分）。

综上，本所律师认为麦捷科技合法设立并有效存续，其股票已依法上市交易， 具备进行本次交易的主体法律资格。

（二） 星源电子各股东的主体资格

1、新艺公司

新艺公司成立于2014年05月14日，现持有星源电子36.7%的股权（对应出资额 308.28万元）。根据其目前持有的《企业法人营业执照》（注册号：440301109354449） 及其章程记载，其注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深 港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定 代表人为钟艺玲；注册资本为3,000万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为投 资兴办实业（具体项目另行申报），投资管理，供应链管理，经济信息咨询，国内贸 易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。经本所律师核查，新艺公司目 前无停业、终止、解散或其他影响其持续经营或合法存续的情形。

根据新艺公司的工商登记文件，新艺公司目前登记的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	叶文新	2,100	70%
2	钟艺玲	900	30%
合计		3,000	100%

综上，本所律师认为新艺公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，其作为

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星源电子股东具备参与本次交易的主体资格。

2、隆华汇

（1）隆华汇基本情况

隆华汇成立于2014年5月22日，现持有星源电子15%的股权（对应出资额126万 元）。根据其目前持有的《营业执照》（注册号：310000000126420）及其《合伙协议》 记载，其经营场所为上海市嘉定区沪宜公路3638号6幢1109室；执行事务合伙人为上 海隆华汇投资管理有限公司（委派代表：戴泽意）；类型为有限合伙企业；经营范围 为股权投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。上海隆华汇投资管理有限公司已经中国证券投资基金业协会备案 （备案号P1003967）。

经本所律师核查，隆华汇目前无停业、终止、解散或其他影响其持续经营或合 法存续的情形。

（2）隆华汇的合伙人情况

• 1）根据隆华汇的合伙协议和工商登记信息，隆华汇目前登记的合伙人如下：

序号	合伙人名称	合伙人身份	认缴出资额（万元）
1	上海隆华汇投资管理有限公司	普通合伙人	500
2	安徽辉隆农资集团股份有限公司	有限合伙人	15,000
3	华芳集团有限公司	有限合伙人	5,000
4	上海与你同行投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	20,500
5	新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2,000
6	安徽利港投资有限公司	有限合伙人	2,000

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2-2-1-18

2）隆华汇目前登记的合伙人的出资结构如下：

①根据上海隆华汇投资管理有限公司的工商登记信息及章程，上海隆华汇投资 管理有限公司目前登记的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	金通智汇投资管理有限公司	550	55%
2	安徽辉隆农资集团股份有限公司	350	35%
3	张敬红	100	10%

根据金通智汇投资管理有限公司的工商登记信息，金通智汇投资管理有限公司 目前登记的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	戴泽意	4,000	80%
2	曾毅	1,000	20%

②根据上海与你同行投资合伙企业（有限合伙）的工商登记信息及合伙协议， 上海与你同行投资合伙企业（有限合伙）目前登记的合伙人如下：

序号	合伙人姓名	合伙人身份	认缴出资额（万元）
1	高敏岚	普通合伙人	30
2	张亚军	有限合伙人	2,970

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2-2-1-19

③安徽辉隆农资集团股份有限公司系A股上市公司（股票代码：002556），根据 该公司披露的公开信息，该公司的控股股东为安徽省供销商业总公司、实际控制人 为安徽省供销合作社联合社。

④根据新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合伙）的工商登记信息，新疆明 希永裕股权投资合伙企业（有限合伙）目前登记的合伙人如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人身份	认缴出资额（万元）
1	河南爱鑫实业有限公司	普通合伙人	50
2	袁萌	有限合伙人	4,250
3	刘爱娟	有限合伙人	700

根据河南爱鑫实业有限公司的工商登记信息，河南爱鑫实业有限公司目前登记 的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	刘爱娟	6,500	50%
2	袁现明	6,500	50%

⑤根据安徽利港投资有限公司的工商登记信息，安徽利港投资有限公司登记的 股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例

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2-2-1-20

1	管有贵	4,500	94.7%
2	管有香	250	5.3%
合计		4,750	100%

⑥根据华芳集团有限公司的公司章程，华芳集团有限公司章程记载的股权结构 如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1	秦大乾	11,023	36.28%
2	陶硕虎	3,742	12.32%
3	戴云达	3,216	10.59%
4	叶振新	3,024	9.95%
5	朱丽珍	2,225	7.32%
6	钱树良	1,821	5.99%
7	肖景晓	774	2.55%
8	沈护东	540	1.78%
9	张萍	499	1.64%
10	成瑞其	404	1.33%
11	肖伟忠	354	1.17%
12	张家港凯华投资有限公司	2,758	9.08%
合计		30,380	100%

根据张家港凯华投资有限公司的工商登记信息及章程，张家港凯华投资有限公 司目前登记的股权结构如下：

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2-2-1-21

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	顾建刚	203	7.36%
2	钱豪	200	7.25%
3	张建新	180	6.53%
4	叶锡康	158	5.73%
5	吴丽华	150	5.44%
6	徐金龙	142	5.15%
7	周元根	142	5.15%
8	周建刚	125	4.53%
9	戴正	120	4.35%
10	钱福仁	115	4.17%
11	陶振达	112	4.06%
12	秦大德	105	3.81%
13	王栋明	100	3.63%
14	张燕	100	3.63%
15	戴卫清	100	3.63%
16	秦启强	81	2.94%
17	楼德华	76	2.76%
18	周保堂	72	2.61%
19	朱建波	70	2.54%
20	陈建东	67	2.43%
21	顾明	66	2.39%
22	朱海亚	65	2.36%
23	易祥林	55	1.99%

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2-2-1-22

24	虞建达	54	1.96%
25	施卫新	50	1.81%
26	钱玉英	50	1.81%

（3）隆华汇的内部结构、管理模式、决策机制、运作模式

根据隆华汇确认，隆华汇的执行事务合伙人为上海隆华汇投资管理有限公司， 上海隆华汇投资管理有限公司委派代表为戴泽意。隆华汇由上海隆华汇投资管理有 限公司进行管理，运作模式为八年期封闭式基金。

根据隆华汇确认及其合伙协议的约定，隆华汇的投资范围为：基金资金0-100% 可投资于收购方、被收购方或者收购兼并标的股权或债权；0-40%可投资于A股（含 新股申购）、债券、股票型基金（含ETF），以及为对冲风险可以投资股指期货或证 券期权；当资金闲置时，可投资于货币型基金、债券型基金、银行低风险理财产品、 银行协议存款等流动性管理产品。

隆华汇设立投资决策及风险控制委员会（以下简称“投委会”），投委会成员由5 名成员组成，全部由上海隆华汇投资管理有限公司委派，投委会主要根据隆华汇的 合伙协议及其他相关约定，对隆华汇的管理及投资运作进行风险控制及监督，投委 会采取过半数表决有效方式，对所投项目进行逐项审核并投票通过。

（4）隆华汇的对外投资

根据隆华汇的确认，隆华汇系一家专门从事股权投资、投资管理、投资咨询的 有限合伙企业。自设立以来，隆华汇具体对外投资情况如下：

1）基于看好星源电子的未来发展前景，隆华汇于2014年8月以人民币8,000万元 的价格受让了新艺公司持有的星源电子10.75%股权（对应出资额86万元），并出资

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2-2-1-23

人民币4,000万元认缴星源电子新增注册资本40万元。

2）2014年11月，隆华汇间接参与了厦门钨业股份有限公司的非公开发行股票。 隆华汇认购不少于2亿元份额的“凯石价值9号证券投资基金”，“凯石价值9号证券投 资基金”认购了19,980万元份额的“前海开源凯石定向增发1号资产管理计划”，“前 海开源凯石定向增发1号资产管理计划”认购了2,500万股厦门钨业股份有限公司非 公开发行的股票。具体情况如下：

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（5）根据隆华汇出具的声明，隆华汇与星源电子的控股股东、实际控制人无任 何关联关系，投资款系来源于隆华汇的合法拥有的自有资金；星源电子及其控股股 东、实际控制人未向隆华汇提供任何资金支持，星源电子的控股股东、实际控制人 与隆华汇亦无任何资金往来；隆华汇未参股新艺公司或百力联创、亦未拥有新艺公 司或百力联创的任何权益，新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创未参股 隆华汇、亦未拥有隆华汇的任何权益；隆华汇在人员、财务、机构、资产、业务等 方面均独立于新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创，不存在在人员、财 务、机构、资产、业务等方面依赖新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创 或受其控制的情形；隆华汇与百力联创、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海之间 不存在任何一致行动情形或安排。

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2-2-1-24

根据麦捷科技及其董事、监事、高级管理人员、隆华汇分别出具的声明，隆华 汇与麦捷科技及其董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，麦捷科技及其 董事、监事、高级管理人员未直接或间接投资于隆华汇，未直接或间接向隆华汇提 供任何资金支持，与隆华汇亦无任何资金往来；隆华汇与麦捷科技的董事、监事、 高级管理人员之间不存在任何一致行动情形或安排，亦不存在任何股份代持关系。

综上，本所律师认为隆华汇是依法设立并有效存续的有限合伙企业，其作为星 源电子股东具备参与本次交易的主体资格；基于隆华汇的权益结构及上述各方的声 明，隆华汇作为独立经营的企业，与新艺公司和叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联 创无关联关系，隆华汇与麦捷科技及其董事、监事、高级管理人员无关联关系，麦 捷科技及其董事、监事、高级管理人员未直接或间接投资于隆华汇。

3、百力联创

百力联创成立于2014年8月25日，现持有星源电子12.28%的股权（对应出资额 103.14 万元）。根据其目前持有的《非法人企业营业执照》（注册号： 440300602414444）及其《合伙协议》记载，其经营场所为深圳市前海深港合作区前 湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；执行事务合伙人为郭贵 华；类型为有限合伙；经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理（不 含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）、投资顾问（不含限制项目）、股权投资、 经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）、企业形象策划。经本所律师 核查，百力联创投目前无停业、终止、解散或其他影响其持续经营或合法存续的情 形。

根据百力联创的《合伙协议》及工商登记信息，百力联创目前登记的合伙人如 下：

序号 合伙人姓名 合伙人身份 认缴出资额（万元）

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2-2-1-25

1	郭贵华	普通合伙人	125
2	高海燕	有限合伙人	125
3	杨会芳	有限合伙人	125
4	王惠奇	有限合伙人	111.3452
5	黄伟领	有限合伙人	0.6666
6	唐素敏	有限合伙人	0.544
7	胡利红	有限合伙人	0.4106
8	高立彬	有限合伙人	0.4106
9	赵仕刚	有限合伙人	0.4
10	易海兰	有限合伙人	0.5066
11	晏才友	有限合伙人	0.5466
12	陈运松	有限合伙人	0.5333
13	朱建兵	有限合伙人	0.4106
14	王慧娟	有限合伙人	0.344
15	李昆燕	有限合伙人	0.3333
16	李海燕	有限合伙人	0.28
17	贺求军	有限合伙人	0.2493
18	李升	有限合伙人	0.2426
19	徐薇亚	有限合伙人	0.28
20	唐超雄	有限合伙人	0.256
21	李成虎	有限合伙人	0.1893
22	苏桂银	有限合伙人	0.2
23	梅立志	有限合伙人	0.216
24	欧家亿	有限合伙人	0.1893
25	郑美拉	有限合伙人	0.2106

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2-2-1-26

26	丁勇	有限合伙人	0.256
27	高群	有限合伙人	0.3333
28	马红艳	有限合伙人	0.2506
29	陈小丽	有限合伙人	0.2666
30	欧朝宏	有限合伙人	0.1893
31	杜娇兰	有限合伙人	0.256
32	陈礼垣	有限合伙人	0.1893
33	黄志华	有限合伙人	0.256
34	赵建国	有限合伙人	0.2
35	任海洋	有限合伙人	0.2293
36	马林练	有限合伙人	0.2666
37	段意	有限合伙人	0.2
38	郑富文	有限合伙人	0.24
39	覃伟丽	有限合伙人	0.3333
40	余重华	有限合伙人	0.2666
41	王勇文	有限合伙人	0.744
42	罗刚国	有限合伙人	0.784
43	庄小京	有限合伙人	0.2106
44	傅景红	有限合伙人	0.2666
45	刘耀南	有限合伙人	0.296
46	陈孟	有限合伙人	0.2

综上，本所律师认为百力联创是依法设立并有效存续的有限合伙企业，其作为 星源电子股东具备参与本次交易的主体资格。

4、叶文新

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2-2-1-27

叶文新，男，中国国籍，身份证号码为44030119641015****，现持有星源电子 15%的股权（对应出资额126万元）。

本所律师经核查认为，叶文新为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人， 其作为星源电子的股东具备参与本次交易的主体资格。

5、钟艺玲

钟艺玲，女，中国国籍，身份证号码为44020319651106****，现持有星源电子 12.3%的股权（对应出资额为103.32万元）。

本所律师经核查认为，钟艺玲为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人， 其作为星源电子的股东具备参与本次交易的主体资格。

6、钟志海

钟志海，男，中国国籍，身份证号码为44010619720502****，现持有星源电子 6%的股权（对应出资额为50.4万元）。

本所律师经核查认为，钟志海为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人， 其作为星源电子的股东具备参与本次交易的主体资格。

7、动能东方

动能东方为一家于2005年7月14日成立的有限责任公司，现持有星源电子2.72% 的股权（对应出资额22.86万元）。根据其目前持有的《企业法人营业执照》（注册号： 440000000092206）及其章程记载，其法定代表人为丘国波；注册资本为625万元； 住所地为新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-622号；经营范围为从事对非 上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司 股份。经本所律师核查，动能东方目前无停业、终止、解散或其他影响其持续经营

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2-2-1-28

或合法存续的情形。

根据动能东方的工商登记信息，动能东方目前登记的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	丘国波	350	56%
2	李文燕	275	44%
合计		625	100%

综上，本所律师认为，动能东方作为依法设立并有效存续的中国企业法人，具 有参与本次交易的主体资格。

根据本所律师核查，星源电子各股东中，叶文新与钟艺玲为夫妻关系，钟艺玲 与钟志海为姐弟关系，新艺公司为叶文新和钟艺玲夫妇共同出资设立的公司。

（三） 配套募集资金各认缴方的主体资格

1、动能东方

关于动能东方的主体资格详见本法律意见书之“二、本次交易各方的主体资格/ （二）星源电子各股东的主体资格/7、动能东方”。

2、华灿桥

华灿桥，男，中国国籍，身份证号码为33012119720109****。

本所律师经核查认为，华灿桥为具有完全民事权利能力和行为能力的中国自然 人，具备参与本次交易的主体资格。

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2-2-1-29

综上所述，本所律师认为在本次交易中，麦捷科技、新艺公司、隆华汇、百力 联创、叶文新、钟艺玲、钟志海、动能东方、华灿桥等相关方均具备参与本次交易 的主体资格。

三、 本次交易的批准与授权

（一） 本次交易已取得的批准与授权

1、2014年12月31日，麦捷科技第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次重大 资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议 案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案》、《关于公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、叶文新、钟艺玲、钟志海、动能 东方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利承诺与补偿协 议>的议案》、《关于公司分别与动能东方、华灿桥签署附生效条件的<非公开发行股 份认购协议>的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的意见的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的备考审计报告的议案》、《关于提请公司 股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案， 关联董事回避了表决。

2、截至本法律意见书出具之日，星源电子已召开股东会会议并作出决议，同意 麦捷科技按照本次交易方案收购星源电子100%的股权，各股东放弃优先购买权。

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2-2-1-30

• 3、截至本法律意见书出具之日，新艺公司股东会已按其章程的规定，做出同意

• 按照本次交易方案将所持星源电子股权出售给麦捷科技并签署相关协议的决议。

4、截至本法律意见书出具之日，隆华汇的执行事务合伙人已按其合伙协议的规 定，做出同意按照本次交易方案将所持星源电子股权出售给麦捷科技并签署相关协 议的决定。

• 5、截至本法律意见书出具之日，百力联创的全体合伙人已按其合伙协议的规定，

• 做出同意按照本次交易方案将所持星源电子股权出售给麦捷科技并签署相关协议的 决议。

6、截至本法律意见书出具之日，动能东方股东会已按其章程的规定，做出同意 按照本次交易方案将所持星源电子股权出售给麦捷科技同时参与麦捷科技配套融资 并签署相关协议的决议。

• （二） 本次交易尚待取得的批准与授权

• 1、本次交易尚需取得麦捷科技股东大会批准；

• 2、本次交易尚需取得中国证监会核准。

综上，本所律师认为，本次交易已取得截至本法律意见出具之日所必须的批准 与授权，待其他必要内部和外部审批完成后方可实施。

四、 本次交易的标的资产情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为星源电子100%的股权。根据本所律 师核查，星源电子的主体法律状况及主要资产、业务情况如下：

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2-2-1-31

• （一） 星源电子的历史沿革及主体法律状况

1、星源电子的设立

2004年3月26日，深圳市宝安区经济贸易局签发《关于设立外资企业“星源电子 科技（深圳）有限公司”的通知》（深外资宝复[2004]0210号），同意凯日集团在境内 设立外商独资企业星源电子，并批准了星源电子的公司章程。根据该批复文件，星 源电子经营期限为50年，投资总额和注册资本为100万元，经营范围为生产经营背光 源、绝缘片。

2004年3月27日，深圳市人民政府向星源电子颁发《台港澳侨投资企业批准证书》 （商外资粤深宝外资证字[2004]0086号）。

2004年5月11日，深圳市工商行政管理局向星源电子核发《企业法人营业执照》， 星源电子正式成立。

2004年10月9日，深圳市宝永会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深宝 永外验（2004）第177号），验证截至2004年9月27日，星源电子已收到凯日集团缴纳 的港币944,000元，折合人民币注册资本100万元。

经本所核查，星源电子设立时唯一股东为凯日集团。

2、星源电子历次股权变更

（1）2006年10月增资

2006年9月，星源电子召开董事会并通过决议，同意星源电子的投资总额及注册 资本由100万元增加至350万元。凯日集团相应签署了《星源电子科技（深圳）有限 公司补充章程》。

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2-2-1-32

2006年10月8日，深圳市宝安区贸易工业局作出《关于外资企业“星源电子科技 （深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2006]1347号），同意星源电子的投资 总额和注册资本由100万元增至350万元，并批准《星源电子科技（深圳）有限公司 补充章程》。根据该批复文件，新增注册资本由凯日集团按《星源电子科技（深圳） 有限公司补充章程》规定的出资方式缴纳，在星源电子注册资本申请工商变更登记 前缴付不低于50万元、剩余部分应于2007年6月30日前缴足。

2006年10月11日，深圳市人民政府就上述变更为星源电子换发了《台港澳侨投 资企业批准证书》（商外资粤深宝外资证字[2004]0086号）。

2006年10月18日，深圳明华会计师事务所出具了《验资报告》（深明华验字[2006] 第079号），验证截至2006年10月13日，星源电子已收到凯日集团缴纳的港币49.02万 元，折合本次新增注册资本首期出资50万元。

2006年10月19日，深圳市工商行政管理局就本次增资为星源电子换发《企业法 人营业执照》。

本次增资完成后，凯日集团仍为星源电子唯一股东。

（2）2007年7月实收资本变更

2007年7月3日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字[2007]第 066号），验证截至2007年6月25日，星源电子已收到凯日集团以实物形式缴纳的新增 注册资本第二期出资共计25.76万美元，折合人民币200万元。其中，凯日集团实物 出资中的9.97万美元设备已经深圳出入境检验检疫局于2007年6月18日出具编号为 PG2007152的《价值鉴定证书》确认价值，另余15.79万美元设备出资系直接以进口 报关价作价。

2007年7月9日，深圳市工商行政管理局就本次实收资本变更为星源电子换发《企

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2-2-1-33

业法人营业执照》。

根据当时有效的《公司法》及《中华人民共和国外资企业法实施细则》等规定， 外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需的设备， 该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格，同时对作为出 资的非货币财产应当评估作价。根据星源电子的确认，凯日集团本次以实物出资未 履行评估程序，但上述实物出资已依法经有关会计师事务所进行了核验，并据此办 理了工商注册变更登记手续，该等设备出资金额相对较低，其他相关方的权益未因 本次出资行为受到任何实质性的、严重的侵害。星源电子的实际控制人叶文新、钟 艺玲亦出具了《承诺函》，承诺对于上述出资瑕疵可能导致的星源电子的损失承担无 条件、连带的赔偿责任。因此，本所律师认为，上述情形不会对星源电子注册资本 充足性和股权的稳定性产生实质性不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。

（3）2007年8月增资

2007年7月20日，星源电子召开董事会并通过决议同意，星源电子的投资总额及 注册资本由350万元增加至500万元，新增注册资本150万元于注册资本变更登记前投 入现金45万元，余下部分于注册资本变更之日起一年内投入。

2007年7月25日，凯日集团就上述增资事宜签署了《星源电子科技（深圳）有限 公司补充章程》。

2007年8月8日，深圳市宝安区贸易工业局作出《关于外资企业“星源电子科技（深 圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2007]1020号），同意上述《星源电子科技 （深圳）有限公司补充章程》自批复下发之日起生效；同意星源电子的投资总额由 350万元增至500万元，注册资本由350万元增至500万元，新增注册资本由凯日集团 于注册资本变更前投入45万元、余下部分应于注册资本变更登记之日起1年内缴付。 同日，深圳市人民政府为星源电子换发《台港澳侨投资企业批准证书》。

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2007年8月23日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字[2007] 第094号），验证截至2007年8月16日，星源电子已收到凯日集团以货币资金缴纳的第 一期新增注册资本共计港币46.289万元，折合人民币45万元。

2007年8月29日，深圳市工商行政管理局就本次增资为星源电子换发《企业法人 营业执照》。

（4）2008年1月实收资本变更

2007年12月19日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字[2007] 第137号），验证截至2007年10月12日，星源电子已收到凯日集团以实物（设备）形 式缴纳的第二期新增注册资本13.98万美元，折合人民币105万元。凯日集团本次实 物出资系直接以相关设备的进口报关价作价。

2008年1月14日，深圳市工商行政管理局就本次实收资本变化为星源电子换发 《企业法人营业执照》。

根据当时有效的《公司法》及《中华人民共和国外资企业法实施细则》的规定， 外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需的设备， 该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格，同时对作为出 资的非货币财产应当评估作价。根据星源电子的确认，凯日集团本次以实物出资未 履行评估程序，但上述实物出资已依法经有关会计师事务所进行了核验，并据此办 理了工商注册变更登记手续，该等设备出资金额相对较低，其他相关方的权益未因 本次出资行为受到任何实质性的、严重的侵害。星源电子的实际控制人叶文新、钟 艺玲亦出具了《承诺函》，承诺对于上述出资瑕疵可能导致的星源电子的损失承担无 条件、连带的赔偿责任。因此，本所律师认为，上述情形不会对星源电子注册资本 充足性和股权的稳定性产生实质性不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。

（5）2008年12月增资

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2008年9月10日，星源电子召开董事会并通过决议，同意星源电子的投资总额及 注册资本由500万元增加至800万元，新增注册资本300万元于注册资本变更登记前投 入现金60万元，余下部分于注册资本变更之日起两年内投入。

同日，凯日集团就本次增资签署了《星源电子科技（深圳）有限公司补充章程》。

2008年9月18日，深圳市宝安区贸易工业局作出《关于外资企业“星源电子科技 （深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2008]1088号），同意上述《星源电子 科技（深圳）有限公司补充章程》自批复下发之日起生效；同意星源电子的投资总 额由500万元增至800万元，注册资本由500万元增至800万元，新增注册资本由凯日 集团按章程规定的出资方式分两期缴付，第一期60万元于营业执照变更登记前缴付， 第二期240万元于营业执照变更登记至日起2年内缴付。

2008年9月19日，深圳市人民政府就本次增资为星源电子换发《台港澳侨投资企 业批准证书》。

2008年12月15日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字[2008] 第141号），验证截至2008年11月24日，星源电子已收到凯日集团缴纳的新增注册资 本第一期出资港币68.50万元，折合人民币60.3615万元（其中60万元计入注册资本， 0.3615万元计入资本公积）。

2008年12月16日，深圳市工商行政管理局就本次增资为星源电子换发《企业法 人营业执照》。

（6）2010年4月实收资本变更

2010年4月20日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字[2010] 第015号），验证截至2009年4月23日，星源电子已收到凯日集团以实物形式缴纳的新 增注册资本第二期出资共计11.50万美元，折合人民币78.5393万元。凯日集团本次系

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以机器设备进行出资，相关机器设备的价值已经深圳市天健国众联资产评估土地房 地产估价有限公司于2010年4月15日出具的深国众联评字（2010）第2-123号《资产 评估报告书》评估确认。

2010年4月20日，深圳市市场监督管理局就本次实收资本变更为星源电子换发了 《企业法人营业执照》。

（7）2011年2月实收资本变更

2010年9月18日，凯日集团签署了《星源电子科技（深圳）有限公司补充章程》， 修改后的注册资本全部出资到位时间为2011年12月16日前。

2010年11月8日，深圳市宝安区贸易工业局作出《关于外资企业“星源电子科技 （深圳）有限公司”修改章程的批复》（深外资宝复[2010]907号），同意上述《星源 电子科技（深圳）有限公司补充章程》自批复下发之日起生效。

2011年1月27日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字[2011] 第008号），验证截至2011年1月18日，星源电子已收到凯日集团缴纳的新增注册资本 第三期出资共计161.4607万元，全部系由未分配利润转增注册资本。

2011年2月15日，深圳市市场监督管理局就本次实收资本变更为星源电子换发 《企业法人营业执照》。

根据当时有效的《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，有 限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资应当依照《公司法》设立有 限责任公司缴纳出资的有关规定执行。根据外商投资企业出资相关法律法规规定， 外商投资的有限责任公司设立时出资应于公司成立之日起2年内缴足。因此，星源电 子2008年12月的增资款应于2010年12月前缴足。但实际中星源电子2008年12月的增 资款项至2011年1月方全部缴足，存在与上述规定不一致的情形。

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另外，根据凯日集团就本次增资签署的星源电子章程及深圳市宝安区贸易工业 局就本次增资的批准，星源电子本次增资凯日集团出资形式应为现金和设备。而实 际上凯日集团系以现金出资60万元、以设备出资78.5393万元、以未分配利润转增资 本161.4607万元。根据我国外商投资企业管理及外汇管理相关法律法规的规定，凯 日集团当时将出资形式变更为以未分配利润转增注册资本需要得到主管商务部门和 外汇管理部门的批准。但根据星源电子的确认，其就上述变更的出资形式未完全履 行相应的审批程序。

本所律师经核查认为，虽然凯日集团本次对星源电子的增资行为存在上述不规 范的情形，但上述增资款最终已实际全部缴足，未对相关方利益产生实质性的、严 重的损害，并办理了工商变更登记手续，且主管商务部门和外汇部门至今未就上述 情况对星源电子作出任何处罚或限制措施。同时，星源电子的实际控制人叶文新、 钟艺玲出具了《承诺函》，承诺对于上述出资瑕疵可能导致的星源电子的损失承担无 条件、连带的赔偿责任。因此，本所律师认为，上述情形不会对星源电子注册资本 的充足性和股权稳定性产生实质性不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

（8）2014年8月股权转让

2014年5月30日，星源电子召开董事会并通过决议，同意凯日集团将其持有公司 100%股权以1.2亿元价格转让给新艺公司。

2014年6月10日，凯日集团与新艺公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协 议》。2014年6月11日，广东省深圳市宝安公证处出具了（2014）深宝证字第7467号 《公证书》，对前述股权转让事宜予以公证。

2014年6月11日，新艺公司作为星源电子新股东签署了《星源电子科技（深圳） 有限公司章程》。

2014年6月20日，深圳市宝安区经济促进局作出《关于外资企业星源电子科技（深

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圳）有限公司股权转让及企业性质变更的批复》（深外资宝复[2014]437号），同意凯 日集团将其持有的星源电子100%股权转让给新艺公司，并予以撤销星源电子的《台 港澳侨投资企业批准证书》。

2014年8月5日，深圳市市场监督管理局就本次股权转让向星源电子换发了《企 业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，星源电子成为新艺公司的全资子公司，变更为内资企业。

（9）2014年8月股权转让及增资

2014年8月15日，新艺公司作出股东决定，同意新艺公司将其持有的星源电子126 万元出资额以12,000万元的价格转让给百力联创，将其持有的星源电子126万元出资 额以1,800万元的价格转让给叶文新，将其持有的星源电子103.32万元出资额以1,476 万元的价格转让给钟艺玲，将其持有的星源电子50.4万元出资额以4,800万元的价格 转让给钟志海，将其持有的星源电子86万元出资额以8,000万元的价格转让给隆华 汇；同意星源电子注册资本由800万元增加至840万元，新增40万元注册资本出资额 由隆华汇出资4,000万元认缴取得，上述出资中40万元计入星源电子注册资本，其余 3,960万元计入星源电子资本公积金。

2014年8月25日，新艺公司与百力联创、叶文新、钟艺玲、钟志海以及隆华汇就 上述股权转让相应签署了《股权转让协议书》。同日，前海股权交易中心（深圳）有 限公司出具了《股权转让见证书》。

2014年8月26日，新艺公司、隆华汇、百力联创、叶文新、钟艺玲和钟志海作为 上述股权转让和增资后的星源电子股东签署了《星源电子科技（深圳）有限公司章 程》。

根据星源电子和隆华汇确认及本所律师核查，隆华汇已于2014年8月27日向星源

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电子缴付了增资款4,000万元。

2014年8月28日，深圳市市场监督管理局就上述股权变更为星源电子换发了《企 业法人营业执照》。

本次变更完成后，星源电子的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	新艺公司	308.28	36.7%
2	隆华汇	126	15%
3	百力联创	126	15%
4	叶文新	126	15%
5	钟艺玲	103.32	12.3%
6	钟志海	50.4	6%
	合计	840	100%

（10）2014年12月股权转让

2014年12月23日，星源电子召开股东会并作出决议，同意百力联创将其持有星 源电子2.72%的股权（对应出资额为22.86万元）转让给动能东方，转让价格为2,340.43 万元。本次转让作价系参照本次交易标的资产的作价86,000万元确定。

2014年12月23日，百力联创与动能东方就上述股权转让相应签署了《股权转让 协议》。同日，前海股权交易中心（深圳）有限公司出具了《股权转让见证书》。

2014年12月23日，新艺公司、隆华汇、百力联创、叶文新、钟艺玲、钟志海和 动能东方签署《星源电子科技（深圳）有限公司章程修正案》。

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2014年12月24日，深圳市市场监督管理局向星源电子出具了[2014]第6758488号 《变更（备案）通知书》。

本次变更完成后，星源电子的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
新艺公司	308.28	36.7%
隆华汇	126	15%
百力联创	103.14	12.28%
叶文新	126	15%
钟艺玲	103.32	12.3%
钟志海	50.40	6%
动能东方	22.86	2.72%
合计	840	100%

3、星源电子存续状况

根据星源电子目前持有的《企业法人营业执照》及其章程记载，星源电子的基 本情况为：

名称： 星源电子科技（深圳）有限公司

住所： 深圳市宝安区西乡固戍塘西队西井工业区B栋2、5楼

法定代表人： 叶文新

注册资本： 840万元人民币

公司类型： 有限责任公司

经营范围： 生产经营背光源、绝缘片、橡胶制品、塑胶制品、海棉制品（不含 发泡工序）、胶袋、胶垫、铜箔、铝箔、发泡胶、贴纸、液晶显示屏；五金配件、 PCB组件、灯具装置；从事货物与技术进出口业务。

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成立日期： 2004年5月11日

综上，本所律师认为，星源电子依法设立，目前有效存续，不存在应当停业、 终止、解散或其他影响其持续经营或合法存续的情形。现有股东持有的星源电子股 权清晰，不存在质押的情形，按照法律法规规定及本次交易方案过户至麦捷科技不 存在实质性法律障碍。

（二） 星源电子对外股权投资的情况

经2010年12月7日国家商务部颁发商境外投资证第4403201000321号《企业境外 投资证书》批准，星源电子于2010年12月28日在香港设立全资子公司星达电子，星 达电子经核准的投资总额为12.88万美元，经营范围为经营购销橡胶制品、五金产品、 液晶显示屏、数码产品、电子产品。

根据张永贤、李黄林律师行出具的法律意见书，星达电子法定股本总面值为港 币1,000,000元，已发行股份数为1,000,000股，股东为星源电子，持股量为1,000,000 股，截至上述法律意见书出具之日有效存续，可于香港地区合法经营业务。

（三） 星源电子主要资产业务情况

1、租赁使用的房产

根据星源电子确认及本所律师核查，目前星源电子承租了如下房产：

			租赁面积 （㎡）
序号	房产坐落	出租方		租约到期日	月租金	登记（备案）号
1	深圳市光明新区公明办事 处田寮社区禾屋山第四工 业区第八栋宿舍C座	钟艺玲	5,374.56	2017年3月 31日	80,618.4元	光EP002790（备）
2	深圳市光明新区公明办事 处田寮社区禾屋山第四工 业区第八栋宿舍B座	钟艺玲	2,311.14	2017年3月 31日	34,667.1元	光EP002794（备）
3	深圳市光明新区公明办事 处田寮社区禾屋山第四工	钟艺玲	2,648.24	2017年3月 31日	39,723.6元	光EP002795（备）

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	业区第八栋宿舍A座
4	深圳市光明新区公明办事 处田寮社区禾屋山第四工 业区第八栋（厂房）	钟艺玲	27,701.84	2017年3月 31日	415,527.6元	光EP002798（备）
5	深圳市光明新区公明办事 处田寮社区禾屋山第四工 业区第八栋办公楼	钟艺玲	1,409.79	2017年3月 31日	21,146.85元	光EP002809（备）

根据星源电子确认，星源电子租赁的上述房产系建于集体土地上的房屋。2007 年5月28日星源电子与深圳美华美木业有限公司、深圳市公明田寮股份合作公司签订 了三方协议，约定深圳美华美木业有限公司将位于公明街道田寮社区第四工业区的 土地及地上房产作价3,550万元出售给星源电子。根据星源电子、叶文新、钟艺玲出 具的《情况说明》并经深圳市公明田寮股份合作公司确认，上述房产及土地使用权 转让价款由钟艺玲、叶文新夫妇实际支付，上述三方协议中原约定应由星源电子享 有的合同权利及其应履行的合同义务实际由叶文新、钟艺玲夫妇享有和承担，即合 同主体之一星源电子事实上已变更为叶文新、钟艺玲。在此情况下，钟艺玲与星源 电子于2014年5月19日签订《深圳市房屋租赁合同书》，将从深圳美华美木业有限公 司取得的上述土地及房产租赁给星源电子，期限至2017年3月31日。

根据星源电子确认，目前出租方钟艺玲并未取得所出租房产和土地的权属证书。 为保障麦捷科技及其公众股东的利益，叶文新、钟艺玲出具《承诺函》，承诺：（1） 在租赁房产土地的租赁期限内，若星源电子租赁自钟艺玲的房产土地因拆迁或其他 原因导致星源电子无法继续正常使用的，叶文新、钟艺玲将全额承担由此给星源电 子造成的一切直接或间接经济损失（包括但不限于搬迁损失、停业损失等）；（2）若 未来上述房产土地可以按规定办理权证的，则叶文新、钟艺玲将根据星源电子及麦 捷科技的要求，将上述房产土地转让给星源电子，相关转让金额按照届时所处区域 的房产土地转让的市场公允价格确定。

综上，本所律师认为，虽然上述星源电子承租房产和土地存在出租人无权处分 甚至被要求搬迁的风险，但上述房产和土地用于星源电子的日常办公、生产及员工

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住宿等用途，可替代性强，搬迁不存在实质性障碍，并且星源电子的实际控制人已 对该瑕疵可能给星源电子引发的损失承诺赔偿，因此，上述星源电子承租房产中的 瑕疵不会对星源电子的持续经营造成实质性不利影响，亦不会对本次交易产生实质 性法律障碍。

2、知识产权

（1）注册商标

根据星源电子确认及本所律师核查，星源电子目前拥有如下注册商标：

注册号	商标图案	核定使用商品	注册有效期限
5888335		第9类：液晶显示屏	2009.12.7至2019.12.6

（2）专利

根据星源电子确认及本所律师核查，星源电子目前拥有如下专利：

序号	专利类别	专利名称	专利号	申请日	取得方式
1	实用新型	一种单面线路板结构	ZL200820095672.5	2008.07.18	自主申请
2	实用新型	一种分体式电子线路结 构	ZL200820095670.6	2008.07.18	自主申请
3	实用新型	一种平板显示照明结构	ZL200820095671.0	2008.07.18	自主申请
4	实用新型	背光板用FPC蜘蛛焊盘	ZL201120445514.X	2011.11.11	自主申请
5	实用新型	节能环保型LED筒灯	ZL201120436284.0	2011.11.07	自主申请
6	实用新型	节能环保型LED灯管	ZL201120436287.4	2011.11.07	自主申请

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7	实用新型	中尺寸经济实用型背光 模组结构	ZL201120445520.5	2011.11.11	自主申请
8	实用新型	超薄LCM的PCB焊接侧 发光LED灯	ZL201120436283.6	2011.11.07	自主申请
9	实用新型	背光源胶框LED出口位 的结构	ZL201120445504.6	2011.11.11	自主申请
10	实用新型	后贴附上偏光片的LCM 结构	ZL201120445505.0	2011.11.11	自主申请
11	实用新型	将BEFQ贴附至下偏光 片上的LCM结构	ZL201120445497.X	2011.11.11	自主申请
12	实用新型	一种胶框简化结构	ZL201120436286.X	2011.11.07	自主申请
13	实用新型	兼具视频和摄像功能的 液晶模组	ZL201120436279.X	2011.11.07	自主申请
14	实用新型	消除LCM关机残影的测 试装置	ZL201120445511.6	2011.11.11	自主申请
15	实用新型	采用分段式结构设计的 上铁框	ZL201120436282.1	2011.11.07	自主申请
16	实用新型	FPC防断裂结构	ZL201120445503.1	2011.11.11	自主申请
17	实用新型	背光源无胶框结构	ZL201120448694.7	2011.11.14	自主申请
18	实用新型	膜切类黑白胶自动排废 设备	ZL201120445516.9	2011.11.11	自主申请
19	实用新型	超薄液晶显示屏及其驱 动板	ZL201120448713.6	2011.11.14	自主申请
20	实用新型	具有触摸功能和触摸次 数显示的液晶模组	ZL201120445517.3	2011.11.11	自主申请
21	实用新型	板线拼装式信号输出装 置	ZL201220014985.X	2012.01.13	自主申请
22	实用新型	一种采用0.8mm厚LED 的2.8mm厚的液晶模块	ZL201220346808.1	2012.07.17	自主申请
23	实用新型	一种采用3014LED和楔 形导光板的背光模组	ZL201220346739.4	2012.07.17	自主申请
24	实用新型	一种带有自动切割导光 板功能的切割机	ZL201320208957.6	2013.04.22	自主申请
25	实用新型	一种LCD防漏光印刷系 统	ZL201320518813.0	2013.08.24	自主申请
26	实用新型	一种卷式包装结构	ZL201320209022.X	2013.04.22	自主申请
27	实用新型	一种LED侧发光背光的 液晶显示模组	ZL201320518812.6	2013.08.24	自主申请
28	实用新型	一种应用于连片贴附生 产偏光片的夹具	ZL201320867188.0	2013.12.26	自主申请

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（3）计算机软件著作权

根据星源电子确认并经本所律师核查，星源电子目前拥有如下计算机软件著作

权：

序号	名称	登记号	开发完成日期	首次发表日期
1	生产条码管控系统V1.0	2013SR143495	2013.08.06	未发表
2	清洗机机械手及条码扫描控制系统V1.0	2013SR112920	2013.08.06	未发表
3	液晶显示模组成本计算软件V1.0	2010SR040285	2008.11.15	2008.12.03
4	GAMMA曲线工具软件V1.0	2010SR040283	2008.7.2	2008.08.03
5	色彩饱和度工具软件V1.0	2010SR040281	2009.3.5	2009.04.11

根据星源电子确认，星源电子所拥有的主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷， 不存在其他因被抵押、质押、查封、冻结而受限的情形，所使用的土地房产的瑕疵 不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（四） 星源电子税务缴纳情况

1、税务登记

2014年9月30日，星源电子取得深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发 的深税登字440306757636801号《税务登记证》。

2、税种和税率

根据星源电子确认，2013年度星源电子主要执行的税种税率如下：

税种 计税依据 税率

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增值税	商品销售、提供劳务	17%
城市维护建设税	应交增值税	7%
企业所得税	应纳税所得额	15%

3、依法纳税情况

2014年11月24日，深圳市宝安区地方税务局出具《税务违法违规状况证明》（深 地税宝违证[2014]10000352号），证明星源电子在2011年1月1日至2014年10月31日期 间暂未发现税务违法违规记录。

2014年11月25日，深圳市光明新区地方税务局出具《税务违法违规状况证明》 （深地税光违证[2014]10000063号），证明星源电子公明分公司在2011年1月1日至 2014年10月31日期间暂未发现税务违法违规记录。

2014年11月24日，深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局出具《证明》（深国税 证（2014）第03802号），证明星源电子系该局管辖的纳税人，暂未发现该纳税人2011 年1月1日至2014年10月31日期间有重大税务违法违章记录。

2014年11月24日，深圳市光明新区国家税务局出具《证明》（深国税证（2014） 第03809号），证明星源电子公明分公司系该局管辖的纳税人，暂未发现该纳税人2011 年1月1日至2014年10月31日期间有重大税务违法违章记录。

4、税收优惠

（1）企业所得税优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企业，减 按15％的税率征收企业所得税。

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2-2-1-47

根据星源电子确认及本所律师核查，星源电子于2011年起被认定为高新技术企 业，于2011年-2013年享受企业所得税税率15%的优惠。2014年2月，高新技术企业 证书有效期已满，星源电子正在重新申请高新技术企业资格。2014年9月30日，深圳 市科技创新委员会核发《关于公示2014年深圳市第二批拟认定国家高新技术企业名 单的通知》（深科技创新[2014]177号），对星源电子等2014年深圳市第二批拟认定国 家高新技术企业予以公示。

2012年3月23日，深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局核发深国税宝西优惠备 案[2012]0010号《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》，认定星源电子符合 高新技术企业（15%税率）税收优惠备案条件，备案所属年度为2011年。

2013年5月10日，深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局核发深国税宝西减免备 案[2013]80号《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》，对星源电子享受高新 技术企业（15%税率）税收优惠予以备案，备案所属年度为2012年。

2014年1月7日，深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局核发深国税宝西减免备 案[2014]1号《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》，对星源电子享受高新 技术企业（15%税率）税收优惠予以备案，备案所属年度为2013年。

（2）增值税优惠

根据《出口货物退（免）税管理办法（试行）》（国税发[2005]51号）、《财政部 国 家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）， 星源电子的出口货物享受增值税免抵退税的优惠。

综上所述，本所律师认为，星源电子已经办理税务登记，近三年不存在因违反 税收监管法律法规受到重大行政处罚的情形。

（五） 星源电子涉及的行政处罚、重大诉讼情况

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2-2-1-48

1、行政处罚

（1）根据星源电子的说明及本所律师核查，2011年10月24日，皇岗海关对星源 电子作出了皇关缉违字[2011]A8971号《行政处罚决定书》，认定星源电子在2011年9 月8日以进料对口方式向皇岗海关申报进口货物一批，经皇岗海关核查，申报进口导 电胶1KG，实进1.32KG，少报多进0.32KG。因此，皇岗海关决定依法对星源电子处 以罚款15,000元。

（2）根据星源电子的说明及本所律师核查，2012年11月，皇岗海关对星源电子 作出了皇关缉违字[2012]1055号《行政处罚决定书》，认定星源电子在2012年3月1日 以加工贸易向皇岗海关申报进口PET胶膜6,737.2千克，经皇岗海关核查，实进为偏 光片（PET材质）6,737.2千克，与申报不符。因此，皇岗海关决定依法对星源电子 处以罚款13,000元。

（3）根据星源电子的说明及本所律师核查，2014年3月11日，皇岗海关对星源 电子作出了皇关缉违字[2014]0066号《行政处罚决定书》，认定星源电子在2014年1 月8日以加工贸易向皇岗海关申报进口未切割液晶显示片（7寸）849.37千克，经皇 岗海关查出实进909.37千克，少报多进60千克（2,000片），与申报不符。因此，皇岗 海关决定依法对星源电子处以罚款12,000元。

根据星源电子确认及本所律师核查，上述处罚星源电子均已及时缴纳；上述罚 款金额与星源电子当期资产、利润额相比很小，不会对星源电子的整体价值构成实 质性不利影响。综上，本所律师认为，上述星源电子海关处罚情况不会对本次交易 构成实质性法律障碍。

2、重大未决诉讼

根据星源电子的说明及本所律师核查，2014年1月11日，原告惠州大亚湾地中海 电路板厂有限公司以星源电子为被告向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，要求星源

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2-2-1-49

电子向惠州大亚湾地中海电路板厂有限公司支付货款 11,351,244.05 元及利息 397,293.54元（暂计至2014年1月1日）。原告在起诉状中诉称：“原被告双方长期存在 业务往来，由被告下达订单向原告采购电路板等电子产品，双方签订书面采购合同 或被告直接向原告下订单，双方约定付款方式为月结60天。从2011年12月起至2013 年3月，原告向被告供应了价值17,670,592.05元货物，但被告却未按双方约定向原告 支付货款，截止2013年10月15日被告仅向原告支付货款人民币6,319,348元，尚欠 ” 11,351,244.05万元拒绝支付 。

根据星源电子提供的文件及确认，该案件正在审理过程中。

为保障麦捷科技及其公众股东利益，叶文新、钟艺玲就上述未决诉讼情况出具 《承诺函》，承诺对于上述未决诉讼可能导致的星源电子的损失承担无条件、连带的 赔偿责任，并将按照各自持有新艺公司股权的比例进行赔偿，其中，叶文新承担70% 的赔偿责任，钟艺玲承担30%的赔偿责任。本所律师认为，上述未决诉讼可能形成 的损失已由相关方承诺承担，因此不会对星源电子在本次交易中的估值产生实质性 不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

五、 本次交易涉及的债权债务处理

本所律师认为，本次交易方式为麦捷科技向星源电子股东发行股份及支付现金 购买星源电子100%的股权并募集配套资金，标的资产为星源电子公司股权。因此本 次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。

六、 本次交易事宜的披露和报告义务

（一） 停牌公告

2014年7月21日，麦捷科技就筹划重大事项申请公司股票停牌交易。

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2-2-1-50

2014年8月1日，麦捷科技就筹划本次交易事项做出关于重大资产重组停牌公告 并申请公司股票于2014年8月4日开始起继续停牌交易。

（二） 定期公告

在股票停牌期间及复牌后，麦捷科技依照中国证监会及深圳证券交易所等的信 息披露规定对本次交易的进展进行了定期公告。

综上所述，本所律师认为，麦捷科技自筹划本次交易至今，已按照《重组管理 办法》等相关法律法规履行信息披露义务。

七、 本次交易符合相关法律法规的条件

根据《重组管理办法》、《发行办法》等相关法律法规、行政法规和规范性文件 的规定，本次交易属于上市公司发行股份购买资产行为，符合《重组管理办法》、《发 行办法》的规定，具体情况如下：

（一） 本次交易构成麦捷科技重大资产重组

根据本次交易方案，麦捷科技在本次交易中购买资产的成交额为86,000万元， 超过了麦捷科技最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%，达到《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准。

同时，由于本次交易完成后，麦捷科技控股股东动能东方的第一大股东地位未 发生变化，现麦捷科技实际控制人丘国波和李文燕不发生变化，因此麦捷科技的控 制权未发生变更，不存在涉及适用《重组管理办法》第十三条第一款规定的情形。

• （二） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的情况

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2-2-1-51

• 1、星源电子目前从事的业务为液晶显示屏模组研发、生产和销售，不存在被产

• 业主管部门要求停业、整改等情形，麦捷科技收购星源电子100%股权的行为不存在 违反国家产业政策的情况。

2、本次交易方式为麦捷科技发行股份及支付现金购买资产，标的资产为星源电 子100%的股权，本次交易行为不存在违反环境保护和土地管理相关法律法规规定的 情况。目前星源电子使用的房产及相关土地瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障 碍。

• 3、本次交易不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用或行政权力滥用等问题，

• 根据《经营者集中申报办法》等相关法规规定亦无需进行经营者集中申报，因此不 存在违反反垄断相关法律法规规定或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情 形。

（三） 本次交易不会导致麦捷科技不符合创业板股票上市条件

• 1、根据本次交易方案，麦捷科技在本次重组完成后法律主体将继续存续，上市

• 主体不会因本次交易发生变更。

• 2、本次交易中麦捷科技向星源电子股东新增发行股份后，不会导致社会公众股

• 东持股低于25%而使麦捷科技在股权分布方面不符合创业板股票上市条件。

• 3、星源电子经营状况良好、管理规范，因此本次交易不会导致麦捷科技在公司

• 治理、持续合法经营、财务指标等方面不符合创业板股票上市条件。

• 4、本次交易不存在其他可能导致麦捷科技股票不符合中国证监会及深圳证券交

• 易所规定的创业板股票上市条件或触发暂停、终止上市条件的情况。

（四） 本次交易定价公允，不存在损害麦捷科技及其股东合法权益的情形

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2-2-1-52

根据本次交易方案，本次交易中麦捷科技新增股票发行价格按照不低于市场参 考价（麦捷科技审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价）90% 的原则确定；星源电子的作价是以具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为 依据，由交易双方平等协商确定的。

根据本所律师核查，上述交易价格的制定符合法律法规规定的程序、方式和条 件，已经麦捷科技董事会及星源电子股东会审议通过，并将提交麦捷科技股东大会 审议，麦捷科技独立董事已出具独立意见确认其评估和定价公允，不存在损害麦捷 科技及其股东合法权益的情形。

• （五） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，不涉 及债权债务的变动和处理

• 1、本次交易所涉及的资产即星源电子100%的股权权属清晰、完整，不存在质

• 押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形，依照本次交易方案在约定的期限内转 让和过户至麦捷科技不存在法律障碍。

• 2、如本法律意见正文第“五”部分所述，本次交易不涉及债权债务变动和处理，

• 不存在损害相关债权人利益的情形。

• （六） 本次交易有利于麦捷科技提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能 力，不存在可能导致麦捷科技重组后无具体经营业务的情形

根据《评估报告》及星源电子的确认，星源电子目前经营状况良好，运行规范， 盈利能力较强，本次交易有利于麦捷科技进一步提高公司资产质量、改善公司财务 状况、增强公司持续盈利能力，不会导致麦捷科技在本次交易后无具体经营业务的 情况。

• （七） 本次交易不会影响麦捷科技与控股股东、实际控制人间的独立性及法人治

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2-2-1-53

理结构

根据本次交易方案，本次交易完成后，星源电子将成为麦捷科技全资子公司并 由其控制和经营，麦捷科技不会因本次交易增加与控股股东、实际控制人的关联交 易或与控股股东、实际控制人产生新的同业竞争，且本次交易不涉及对麦捷科技独 立法人地位及已有治理结构和机制的调整和影响。因此，本次交易不会导致麦捷科 技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性以及 健全有效的法人治理结构受到不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

• （八） 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2014）2185号审 计报告、众会字（2014）4771号审计报告及本所律师核查，麦捷科技2013 年度及2014年1-6月财务会计报告已由注册会计师出具了无保留意见的审计 报告。

• （九）根据麦捷科技确认，麦捷科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行办法》等法 律法规规定的原则和实质性条件。

八、 本次交易涉及的合同或协议

（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议》

2014年12月31日，麦捷科技与星源电子各股东新艺公司、隆华汇、百力联创、 叶文新、钟艺玲、钟志海和动能东方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 该协议明确约定了本次交易的方案，包含了标的资产的基本情况、交易价格、对价 支付、资产过户的时间安排以及麦捷科技拟发行股份价格、数量计算方法、限售期

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2-2-1-54

等，同时约定了违约责任、争议解决等常规性条款。

（二） 《利润补偿协议》

2014年12月31日，麦捷科技与星源电子股东新艺公司、隆华汇、百力联创、叶 文新、钟艺玲、钟志海和动能东方签署了《盈利承诺与补偿协议》，就本次交易中星 源电子各股东的盈利承诺、补偿责任及其实施方式进行了明确约定，同时约定了违 约责任、争议解决等常规性条款。

（三） 《认购协议》

2014年12月31日，麦捷科技分别与动能东方、华灿桥签署了《认购协议》，就各 方参与本次交易募集配套资金的方式、金额、资金支付等事项进行了详细约定，同 时约定了违约责任、争议解决等常规性条款。

根据上述协议约定及本所律师核查，上述协议已经除麦捷科技之外的协议各方 内部决策程序审议通过并经麦捷科技第三届董事会第十次会议审议通过，将在经过 麦捷科技股东大会审议通过并取得中国证监会核准后生效。

综上所述，经本所律师核查，本次交易涉及的上述协议签署主体适格、内容合 法有效，已履行至今必要的上市公司内部决策程序，在约定的相关条件全部成就时 生效。

九、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一） 关联交易方面

1、根据麦捷科技确认及本所律师核查，由于麦捷科技控股股东动能东方参与本 次交易，因此本次交易对麦捷科技构成关联交易。

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2-2-1-55

为确保本次交易所涉及的关联交易的公允性，麦捷科技在审议本次交易相关议 案时，有关联关系的董事回避表决。根据麦捷科技确认，本次交易相关议案提请麦 捷科技股东大会表决时，有关联关系的股东将回避表决。

• 2、为避免和减少未来与麦捷科技的关联交易，新艺公司、隆华汇、百力联创、

• 叶文新、钟艺玲、钟志海分别作出了如下承诺：

（1）新艺公司、隆华汇、百力联创、叶文新、钟艺玲、钟志海未来与麦捷科技 之间将尽量减少交易。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易 程序及信息披露义务。保证不通过交易损害麦捷科技及其他股东的合法权益。

（2）新艺公司、隆华汇、百力联创、叶文新、钟艺玲、钟志海承诺不利用麦捷 科技股东地位，损害麦捷科技及其他股东的合法利益。

（3）新艺公司、隆华汇、百力联创、叶文新、钟艺玲、钟志海将杜绝一切非法 占用麦捷科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求麦捷科技向新艺公司、 隆华汇、百力联创、叶文新、钟艺玲、钟志海及其投资或控制的其它企业提供任何 形式的担保。

综上所述，本所律师认为，本次交易对麦捷科技构成关联交易，麦捷科技在本 次交易中的股票发行价格达到相关法律法规的要求，并已按照关联交易决策程序履 行相关审议批准程序，符合有关法律法规和麦捷科技公司章程的规定，不存在损害 麦捷科技及其股东利益的情形；同时本次交易相关方已就规范与麦捷科技的关联交 易做出承诺，确保本次交易不会导致麦捷科技未来关联交易大量增加或影响其关联 交易的合法合规性及独立公允。

（二） 同业竞争方面

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2-2-1-56

1、根据麦捷科技控股股东动能东方及实际控制人丘国波和李文燕的确认，其目 前不存在参与经营与星源电子相同或相似的其他业务。因此，本次交易完成后，星 源电子作为麦捷科技的全资子公司，不会与麦捷科技的控股股东、实际控制人形成 同业竞争。

2、为确保星源电子股东在本次交易完成后不会与麦捷科技进行同业竞争，新艺 公司、隆华汇、百力联创、叶文新、钟艺玲、钟志海分别作出了如下承诺：

（1）新艺公司、隆华汇、百力联创、叶文新、钟艺玲、钟志海及其控制的公司 不会以任何形式直接或间接地从事与麦捷科技及其下属公司相同或相似的业务，包 括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与麦捷科技 及其下属公司相同或者相似的业务。

（2）如新艺公司、隆华汇、百力联创、叶文新、钟艺玲、钟志海及其控制的公 司未来从任何第三方获得的任何商业机会与麦捷科技主营业务有竞争或可能有竞 争，则新艺公司、隆华汇、百力联创、叶文新、钟艺玲、钟志海及其控制的公司将 立即通知麦捷科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予麦捷科技。

（3）新艺公司、隆华汇、百力联创、叶文新、钟艺玲、钟志海将不利用对麦捷 科技的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与麦捷科技相竞争的业务或 项目。

（4）新艺公司、隆华汇、百力联创、叶文新、钟艺玲、钟志海保证将赔偿麦捷 科技因上述承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

综上，本所律师认为，本次交易不会导致麦捷科技与其控股股东、实际控制人 及星源电子股东产生新的同业竞争。

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2-2-1-57

十、 参与本次交易的证券服务机构的资质

参与本次交易的证券服务机构主要包括东海证券股份有限公司、北京市天元律 师事务所、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、众华会计师事务所（特殊普通 合伙）和安徽中联国信资产评估有限责任公司。其各自的经营服务资质情况如下：

（一） 东海证券股份有限公司

根据东海证券股份有限公司持有的现行有效的《企业法人营业执照》和《中华 人民共和国经营证券业务许可证》、《中华人民共和国经营股票承销业务资格证书》， 东海证券股份有限公司具有在本次交易中担任独立财务顾问的合法有效的资质。

（二） 北京市天元律师事务所

根据北京市天元律师事务所持有的现行有效的《律师事务所执业许可证》及经 办律师刘冬、汪丹丹持有的现行有效的律师执业证书，北京市天元律师事务所及其 经办律师具有为本次交易提供法律服务的合法有效的资质。

（三） 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）持有的现行有效的《营业执照》 和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》以及经办注册会计师王静、卢珍、 储召忠持有的现行有效的注册会计师证书，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 及经办注册会计师具有为本次交易提供审计服务的合法有效的资质。

（四） 众华会计师事务所（特殊普通合伙）

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）持有的现行有效的《营业执照》和《会 计师事务所证券、期货相关业务许可证》以及经办注册会计师梁烽、凌松梅持有的 现行有效的注册会计师证书，众华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计

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师具有为本次交易提供审计服务的合法有效的资质。

（五） 安徽中联国信资产评估有限责任公司

根据安徽中联国信资产评估有限责任公司持有的现行有效的《企业法人营业执 照》和《证券期货相关业务评估资格证书》以及经办注册资产评估师周典安、何国 荣持有的现行有效的注册资产评估师证书，安徽中联国信资产评估有限责任公司及 其经办注册资产评估师具有为本次交易提供资产评估服务的合法有效的资质。

十一、 本次交易的特别事项

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的规定， 麦捷科技、星源电子及其相关股东、董事、监事、高级管理人员和相关中介机构及 其项目组人员等就麦捷科技因本次交易停牌前溯6个月起买卖麦捷科技股票的情况 进行了自查。

• （一） 根据自查情况及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的核对，上 述人员在上述期间内存在如下买卖麦捷科技股票的情况：

（1）江黎明，麦捷科技董事、财务总监，因麦捷科技实施限制性股票激励计划， 于2014年6月30日被授予麦捷科技股票200,000股。

（2）张照前，麦捷科技副总经理，因麦捷科技实施限制性股票激励计划，于2014 年6月30日被授予麦捷科技股票300,000股。

（3）张美蓉，麦捷科技董事、总经理，因麦捷科技实施限制性股票激励计划， 于2014年6月30日被授予麦捷科技股票500,000股。

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（4）肖岷，麦捷科技董事、总经理张美蓉的配偶，于2014年3月18日买入麦捷 科技股票1,700股，于2014年3月20日卖出麦捷科技股票1,700股。

（二） 对上述人员买卖麦捷科技股票行为性质的查验

（1）江黎明就上述买卖麦捷科技股票的行为出具了说明与承诺：麦捷科技2014 年第一次临时股东大会批准实施《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票 激励计划（草案修订稿）》，第三届董事会第七次董事会决议于2014年5月29日向首批 激励对象49名授予首期限制性股票，上述限制性股票的登记工作已于2014年6月30 日完成，并于2014年7月1日上市，因本次限制性股票授予登记事项，江黎明获得麦 捷科技股票200,000股，获得时并未知晓关于本次交易的意向及初步方案，不存在内 幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。

（2）张照前就上述买卖麦捷科技股票的行为出具了说明与承诺：麦捷科技2014 年第一次临时股东大会批准实施《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票 激励计划（草案修订稿）》，第三届董事会第七次董事会决议于2014年5月29日向首批 激励对象49名授予首期限制性股票，上述限制性股票的登记工作已于2014年6月30 日完成，并于2014年7月1日上市，因本次限制性股票授予登记事项，张照前获得麦 捷科技股票300,000股，获得时并未知晓关于本次交易的意向及初步方案，不存在内 幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。

（3）张美蓉就上述买卖麦捷科技股票的行为出具了说明与承诺：麦捷科技2014 年第一次临时股东大会批准实施《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票 激励计划（草案修订稿）》，第三届董事会第七次董事会决议于2014年5月29日向首批 激励对象49名授予首期限制性股票，上述限制性股票的登记工作已于2014年6月30 日完成，并于2014年7月1日上市，因本次限制性股票授予登记事项，张美蓉获得麦 捷科技股票500,000股，获得时并未知晓关于本次交易的意向及初步方案，不存在内 幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。

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（4）肖岷就上述买卖麦捷科技股票的行为出具说明与承诺：肖岷于2014年3月 18日买入麦捷科技股票1,700股，并于2014年3月20日卖出，全部获利已上缴董事会， 交易时肖岷并未知晓本次交易的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情 形。

综上，根据前述相关方出具的声明，前述人员买卖麦捷科技股票的行为系基于 相关股票激励计划以及对市场的独立判断而非依据本次交易内幕消息进行的交易行 为，在此情况下，上述股票交易行为不属于相关法律法规所禁止的证券交易内幕消 息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，且交易金额相对较小，因此不会对本 次交易构成实质性法律障碍。

十二、 结论意见

综上所述，本所律师认为：本次交易方案符合相关法律法规规定的原则和实质 性条件，经审核机关批准后实施不存在法律障碍；参与本次交易的主体具备合法的 主体法律资格；本次交易已取得截至本法律意见出具之日所必须的有效的批准与授 权，并履行了相关信息披露和报告程序；各方就本次交易所签署的相关协议合法有 效；本次交易标的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍；本次交易构成麦捷科 技的关联交易，不会导致麦捷科技与控股股东、实际控制人间形成新的同业竞争； 参与本次交易的相关证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质。待尚需履行 的必要批准程序全部完成后，本次交易方可实施。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字 盖章页）

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北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
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经办律师：
刘冬
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汪丹丹

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

年 月 日

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