Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Apr 14, 2015

平安证券有限责任公司关于

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2014 年度募集资金存放和使用情况的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为深圳市麦捷 微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“公司”) 首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关规定，对麦捷科技2014年度募集资金存放和使用情况进行了核查，发 表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2012] 532 号）核准， 并经深圳证券交易所同意，公司采用网下询价配售和网上资金申购定价发行相 结合的方式发行人民币普通股（ A 股） 1,334 万股，每股发行价格为人民币 15.30 元，募集资金总额 204,102,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 27,917,238.57 元，实际募集资金净额人民币 176,184,761.43 元，上述募集资金到位情况业经 深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具深鹏所验字 [2012]0114 号《验 资报告》。

（二）募集资金使用金额及期末余额

项目 实际募集资金净额 加：利息收入扣除手续费净额 减：直接投入募集资金项目 募集资金专用账户年末余额	本年度 52,658,941.98 842,896.49 43,898,080.51 9,603,757.96	上年度
		144,268,452.37 2,148,403.24 93,757,913.63
		52,658,941.98

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，并结 合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。 根据《管理办法》规定，对募集资金实行专项存储与使用管理。

1、2012 年 5 月 15 日公司连同保荐机构平安证券分别与中国工商银行股份 有限公司深圳观澜支行（简称“工行深圳观澜支行”），招商银行股份有限公司 深圳福田支行（简称“招行深圳福田支行”），平安银行股份有限公司深圳红树 湾支行（简称“平安银行深圳红树湾支行”），包商银行股份有限公司深圳分行 （简称“包商银行深圳分行”）签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监 管协议”），在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。监管协议明 确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差 异。

2、公司于 2013 年 4 月 11 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了 《关于变更募集资金专户及签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原平 安银行股份有限公司深圳红树湾支行募集资金专用账户，同时决定在上海浦东 发展银行股份有限公司深圳分行（简称“浦发行深圳分行”）开设新的募集资金 专用账户，将原募集资金专用账户余额全部转入新开专户，并与浦发行深圳分 行及保荐机构平安证券签署《募集资金三方监管协议》。

3、2013 年 4 月 15 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，公司根据市场需求情况对 “片式电感系列产品扩产建设项目”进行调整，根据该建设项目的实际需要， 使用超募资金追加投资 5,378 万元。公司与中国工商银行股份有限公司深圳观 澜支行、平安证券签订了《募集资金三方监管协议补充协议》。公司在包商银行 深圳分行开立的募集资金账户的资金已全部转出，公司已办理了该募集资金专 户的注销手续。该专户注销后，公司与平安证券、包商银行深圳分行签订的《募 集资金三方监管协议》终止。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4、根据公司持续督导机构平安证券的意见，公司 2012 年使用超募资金置 换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 4,779,183.30 元不符合募集资金置换 预先投入的自筹资金的要求。按照相关法律法规的规定，2013 年 3 月从工行深 圳观澜支行、平安银行深圳红树湾支行、招行深圳福田支行分别转帐 3,530,731.87 元、566,657.50 元、681,793.93 元到包商银行深圳分行。

（二）募集资金存储情况

截止 2014 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况如下：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
银行名称	账号	截止日余额	存储方式
工行深圳观澜支行	4000026829200881911	59,568.82	活期、七天通知、定期
浦发行深圳分行	79170155200005713	8,058,939.35	活期、七天通知、定期
招行深圳福田支行	755903861110211	1,485,249.79	活期、七天通知、定期
合计		9,603,757.96

为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内的部分募集资金 以定期存单及通知存款方式存放，公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该 账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，存单不做质押，上 表中账号为活期存款的账号。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况见附表 1 。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2 。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定真实、 准确、完整、及时、公平披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存 放、使用、管理及披露的违规情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市麦捷微电子科技股份有限 公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了众会字 （2015）第 3215 号《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司募集资金年度存放与 使用情况的鉴证报告》。报告认为：麦捷科技公司截止 2014 年 12 月 31 日止的 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报 告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 上市公司信息披露公告格式第 21 号》的规定，与实际情况相符。

七、保荐机构的核查意见

平安证券经核查后认为：麦捷科技基本执行了有关募集资金管理制度；募 集资金监管协议得到有效执行；2014 年度募集资金的存储及使用符合中国证监 会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定；麦捷科技已披露的相关信 息反映了其募集资金的使用情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或 其他关联方占用或挪用的情况。保荐机构对麦捷科技董事会披露的 2014 年度募 集资金存放和使用情况的专项报告无异议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附表 1 ：募集资金使用情况对照表

金额单位 : 万元

							金额单位:万元	金额单位:万元	金额单位:万元	金额单位:万元
募集资金总额			17,618.48			本年度投入募集资 金总额	4,389.81
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资 金总额	17,226.79
累计变更用途的募集资金总额			5,681.00
累计变更用途的募集资金总额比例			32.24%
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1、片式电感系列产品扩产 建设项目	是	7,574.00	12,952.00	1,951.35	13,153.72	101.56%	2013-12-31	898.72	否	否
2、片式LTCC射频元器件产 业化建设项目	是	2,746.00	2,443.00	1,683.21	2,553.90	104.54%	2014-12-31	164.66	否	否
3、研发中心建设项目	是	1,571.00	1,571.00	755.25	1,519.17	96.70%	2014-12-31	不适用	否	否
承诺投资项目小计		11,891.00	16,966.00	4,389.81	17,226.79	101.54%		1063.38	否	否
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
补充流动资金（如有）	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
超募资金投向小计	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
合计	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目）	片式电感系列产品扩产建设项目在验收阶段，部分尾款未付所致。 片式LTCC射频元器件产业化建设项目由于该项目在实施前期过程中变更实施主体和实施地点，同时根据公司的发展战略以及市场环境，为了合理配置企业 资源和提高企业投资效益，本着谨慎和高效的原则，公司主动放缓了该项目的资金投入，致使项目实施进度受到一定程度影响。 研发中心建设项目根据公司发展规划和行业发展趋势，结合公司实际情况对项目进行了优化调整，同时由于行业高端人才的紧缺，人才的引进和配置时间 较长，致使实施进度受到一定程度影响。
项目可行性发生重大变化 的情况说明	报告期不存在此情况。
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	超募资金总额5727.48万元，用于追加“片式电感系列产品扩产建设项目”投资5,378万元，片式LTCC射频元器件产业化建设项目调减转入303万元，截止2014 年12月31日超募资金余额652.48万元，目前存放于上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行。
募集资金投资项目实施地 点变更情况	2013年4月15日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟变更部分募投项目的议案》，决定将募投项目中“片式电感系列产品扩产建设项目” 和“片式LTCC射频元器件产业化建设项目”实施地点由赣州变更为深圳市坪山新区，实施主体由赣州麦捷电子科技有限公司（以下简称“赣州麦捷”）变 更为本公司，根据市场需求情况对片式电感系列产品扩产建设项目进行调整，依据该建设项目的实际需要，拟使用超募资金追加投资5,378万元，合计项目 总投资额为12,952万元。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

募集资金投资项目实施方 式调整情况	公司于2013年3月22日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟变更部分募投项目的议案》，公司拟决定将募投项目中“片式电感系列产品扩产 建设项目”和“片式LTCC射频元器件产业化建设项目”实施地点由赣州变更为深圳市坪山新区，实施主体由赣州麦捷；审议通过了《关于使用部分超募资金对 募投项目追加投资的议案》，根据公司募投项目片式电感系列产品扩产建设项目的实际需要，该项目拟使用超募资金追加投资5,378万元，合计项目总投资额 为12,952万元。2013年3月22日第二届监事会第九次会议审议通过了上述议案，2013年4月15日2013年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 公司于2014年2月24日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》,将片式LTCC射频元器件产业化建设 项目和研发中心建设项目的达到预定可使用状态日期从2013年12月31日调整至2014年12月31日，2014年2月24日第三届监事会第三次会议审议通过了该议 案。
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	在募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募集资金投资项目累计投入477.92万元，2012年8月10日，公司第二届董事会第十二次会议审议全票通过了《关 于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金4,779,183.30元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金。2012年8月10日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了此议案。公司独立董事对此事项出具了独立意见。相关内容详见2012年8月10日巨潮 资讯网公告。上述置换于2012年9月3日完成。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	报告期不存在此情况。
项目实施出现募集资金结 余的金额及原因	报告期不存在此情况。
尚未使用的募集资金用途 及去向	所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	无

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

附表 2 ：变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

									单位：万元
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入 募集资金总额(1)	本年度实际投 入金额	截至期末实际累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预计 效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
1、片式电感系列产品 扩产建设项目	1、片式电感系列产品 扩产建设项目	12,952.00	1,951.35	13,153.72	101.56%	2013-12-31	898.72	不适用	否
2、片式LTCC射频元器 件产业化建设项目	2、片式LTCC射频元 器件产业化建设项目	2,443.00	1,683.21	2,553.90	104.54%	2014-12-31	164.66	不适用	否
3、研发中心建设项目	3、研发中心建设项目	1,571.00	755.25	1,519.17	96.70%	2014-12-31	不适用	不适用	否
合计	-	16,966.00	4,389.81	17,226.79	101.54%		1,063.38
变更原因、决策程序及 信息披露情况说明（分 具体项目）	公司于2013年3月22日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟变更部分募投项目的议案》，公司拟决定将募投项目中“片式电感系列产品扩产建设 项目”和“片式LTCC射频元器件产业化建设项目”实施地点由赣州变更为深圳市坪山新区，实施主体由赣州麦捷变更为本公司。审议通过了《关于使用部分超募资金 对募投项目追加投资的议案》，根据公司募投项目片式电感系列产品扩产建设项目的实际需要，该项目拟使用超募资金追加投资5,378万元，合计项目总投资额为 12,952万元。2013年3月22日第二届监事会第九次会议审议通过了上述议案，2013年4月15日2013年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，具体变更情况详 见附表2。相关公告已于2013年3月26日、2013年4月16日在巨潮资讯网披露。 公司于2014年2月24日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》,将片式LTCC射频元器件产业化建设项目和 研发中心建设项目的达到预定可使用状态日期从2013年12月31日调整至2014年12月31日，2014年2月24日第三届监事会第三次会议审议通过了该议案。相关公告 已于2014年2月25日在巨潮资讯网披露。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司 2014 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 吴 永 平

叶 贤 萍

平安证券有限责任公司

二〇一五年四月十三日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==