Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Jan 4, 2015

东海证券股份有限公司

关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 分道制相关事项专项核查意见

根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券 交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323 号）等法律法规的规定和要求，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”） 作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”、“公司”、 “上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立 财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对麦捷科技本次重组分道制相关事 项问题进行了核查，独立财务顾问核查意见如下：

一、本次交易基本情况

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。本次交易具体方案如下：

1 、发行股份及支付现金购买资产

本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买新艺 公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海合计持有的星源 电子 100%股权。根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第 198 号《资产 评估报告》，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，星源电子 100%股权的评估值为 82,168.68 万元。评估基准日后，由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合 伙）出资 4,000 万元认缴星源电子新增注册资本 40 万元，剩余 3,960 万元进入星 源电子资本公积金，星源电子注册资本由 800 万元增加至 840 万元，收益法评估 结果若考虑该增资的影响，则星源电子股东全部权益价值为 86,168.68 万元。

参考前述《资产评估报告》中星源电子的估值，上市公司与新艺公司、百力 联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海协商确定本次交易价格为 86,000.00 万元。

公司本次以发行股份及支付现金方式购买星源电子 100%股权。其中，以现

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金支付 26,800.00 万元（其中募集配套资金 19,700.00 万元全部用于本次交易现金 对价的支付，剩余 7,100.00 万元现金对价由上市公司以自有资金解决），以发行 股份的方式支付 59,200.00 万元（发行股份 5,697.79 万股），具体情况如下：

交易对方	持股比例	现金对价	现金对价		股份对价		合计
		金额 （万元）	占比	金额 （万元）	股份数 （万股）	占比
新艺公司	36.70%	3,322.00	3.86%	28,240.00	2,718.00	32.84%	31,562.00
百力联创	12.28%			10,559.57	1,016.32	12.28%	10,559.57
隆华汇	15.00%			12,900.00	1,241.58	15.00%	12,900.00
叶文新	15.00%	12,900.00	15.00%				12,900.00
钟艺玲	12.30%	10,578.00	12.30%				10,578.00
钟志海	6.00%			5,160.00	496.63	6.00%	5,160.00
动能东方	2.72%			2,340.43	225.26	2.72%	2,340.43
合计	100.00%	26,800.00	31.16%	59,200.00	5,697.79	68.84%	86,000.00

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公 告日，定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为 25.97 元/ 股，本次的发行价格确定为 10.39 元/股（2014 年 9 月 18 日，公司每 10 股转增 15 股，以上价格为考虑除权后的交易均价）。

在定价基准日至发行日期间，若麦捷科技发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将按照相关规则相 应进行调整。上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。

上市公司拟向新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海发行 5,697.79 万股合计 59,200.00 万元作为股份支付对价，占本次交易总对价的 68.84%；拟向 新艺公司、叶文新、钟艺玲支付合计 26,800.00 万元现金，占本次交易总对价的 31.16%。本次重组完成后，星源电子将成为麦捷科技的全资子公司。

2、募集配套资金

上市公司拟向新艺公司、叶文新、钟艺玲支付现金对价 26,800.00 万元，该 部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其中，上市公司拟向动能东 方、华灿桥非公开发行股份募集配套资金 19,700.00 万元，配套资金总额不超过 本次交易总金额（本次交易金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支 付现金对价的部分）的 25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余 7,100.00

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万元现金对价由上市公司以自有资金解决。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为 25.97 元/股，本次募集配套资金 非公开发行价格确定为 10.39 元/股（2014 年 9 月 18 日，公司每 10 股转增 15 股， 以上价格为考虑行权后的交易均价）。

按照本次发行价格 10.39 元/股计算，配套融资的发行股票数量为 1,896.05 万股。

由于本次交易现金对价部分较大，考虑到公司财务状况，最大限度降低因募 集资金无法募足导致交易失败的风险，本次配套募集资金采用锁价发行方式进行。 公司本次配套募集资金的具体情况如下：

配套对象	认购金额（万元）	认购股份数（万股）
动能东方	16,583.00	1,596.05
华灿桥	3,117.00	300.00
合计	19,700.00	1,896.05

公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终 配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、关于本次重组分道制相关事项的核查

（一）本次重组涉及行业是否属于重点支持推进前并重组的行业

根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号）和工 信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联 产业〔2013〕16 号）提出的将以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业等9大行业为重点，推进企业兼并重组。

经核查，东海证券认为本次重大资产重组涉及的行业属于重点支持推进兼并 重组的行业。

（二）本次重组是否属于同行业或上下游并购

麦捷科技一直专注于片式电感及片式 LTCC 射频元器件等新型片式被动电子 元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式 LTCC 射频元器件两 大类。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等领 域。麦捷科技主营产品系消费类电子行业的上游，但从消费类带电子行业产业链

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来看，麦捷科技产品相对单一。近几年，消费类电子行业发展较快，市场需求旺 盛，为了进一步做大做强公司业务，麦捷科技逐步确立了打造消费类电子行业完 整产业链的战略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流供应商，以应对消费 类电子行业技术创新的市场变化。

标的公司星源电子系专业从事液晶显示产品的集研发、制造、销售于一体的 综合性企业，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板 电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子类产品。星源电子历经多年发展，已 经成为消费类电子行业颇具规模的液晶显示产品优秀供应商，随着业务规模和市 场份额不断扩大，星源电子也逐步确立了打造消费类电子行业完整产业链的战略 发展目标。两家公司具有同样的发展战略，拥有同样的下游市场和客户群体。通 过本次交易，将星源电子业务纳入麦捷科技，符合麦捷科技发展战略，麦捷科技 产业链得以进一步延伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，增强了抗风险 能力。

经核查，东海证券认为本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。 （三）本次重组是否构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收 购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组 构成借壳上市。本次麦捷科技重大资产重组不构成借壳上市，原因如下：

本次交易前，动能东方为公司控股股东，持有公司 36.10%的股份，公司实 际控制人为丘国波及李文燕。本次重组完成后，在不考虑发行股份募集配套资金 部分的情况下，动能东方将直接持有公司 26.75%的股份，丘国波及李文燕将间 接持有公司 26.75%的股份。

本次交易实施后，动能东方仍为公司控股股东，实际控制人仍为丘国波及李 文燕。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。 本次交易前后上市公司股本结构变化如下：

股东名称	完成前	完成前	完成后 （不考虑配套融资）	完成后 （不考虑配套融资）	完成后 （考虑配套融资）	完成后 （考虑配套融资）
	持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例

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动能东方	5,010.00	36.10%	5,235.26	26.75%	6,831.31	31.82%
其他股东	8,866.50	63.90%	8,866.50	45.30%	8,866.50	41.30%
新艺公司	-	-	2,718.00	13.89%	2,718.00	12.66%
钟志海	-	-	496.63	2.54%	496.63	2.31%
百力联创	-	-	1,016.32	5.19%	1,016.32	4.73%
隆华汇	-	-	1,241.58	6.34%	1,241.58	5.78%
华灿桥	-	-	-	-	300.00	1.40%
总计	13,876.50	100.00%	19,574.29	100.00%	21,470.34	100.00%

经核查，东海证券认为，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借 壳上市。

（四）本次重组是否涉及发行股份

根据本次交易方案，上市公司拟向新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、 钟志海发行5,697.79万股合计59,200.00万元作为股份支付对价，占本次交易总对 价的68.84%；拟向新艺公司、叶文新、钟艺玲支付合计26,800.00万元现金，占本 次交易总对价的31.16%，该部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。

其中，上市公司拟向动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套资金 19,700.00 万元，配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额 + 募集配 套资金金额 - 募集配套资金中用于支付现金对价的部分）的 25%，全部用于本 次交易现金对价的支付，剩余 7,100.00 万元现金对价由上市公司以自有资金解决。

经核查，东海证券认为，本次重组涉及发行股份。

（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形

经核查，东海证券认为麦捷科技不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情 形。

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易分道制相关 事项专项核查意见》之签章页）

项目主办人签名：江成祺 吴逊先

法定代表人：朱科敏

东海证券股份有限公司

2014 年12 月31 日

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