Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

May 29, 2014

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司监事会

关于第三届监事会第七次会议相关事项的审核意见

根据《公司法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章 程》的规定，公司监事会对公司第三届监事会第七次会议相关事项进行了核查， 现发表核查意见如下：

一、关于向激励对象授予限制性股票的核查意见

公司监事会经核查后认为：本次授予限制性股票的激励对象包括目前公司董 事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，上述激励对象均具 备《公司法》等法律法规、规范性文件及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（ 1 ） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（ 2 ）最近三年内因 重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（ 3 ）具有《公司法》规定的 不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。本次授予限制性股票激励对象 的名单与股东大会批准的《限制性股票激励计划》中规定的对象相符。该名单人 员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律法规、 规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象 范围，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，其作为麦捷科技限制性 股票激励对象的主体资格合法、有效，同意麦捷科技向其授予限制性股票。

二、关于公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见

1 、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

2 、激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业 务）人员，其中董事、高级管理人员均在有效任期内，其他人员均为公司正式员 工并与公司签订了《劳动合同》。

3 、《公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》中的激励对象人 员均不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

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（ 1 ）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（ 2 ）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的；

4 、公司总经理张美蓉为持股 5% 以上的主要股东，已经股东大会表决通过（股 东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划； 其余持股 5% 以上的主要股东、实际控制人及该等人员直系近亲属均未参与本激 励计划。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

经核查，上述激励对象均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的 任职资格，且符合《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规范性 文件所规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象 范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。且满足《限 制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》 有关规定获授限制性股票。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司监事会 二〇一四年五月二十九日

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