Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

Mar 27, 2014

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

内部控制鉴证报告

0

众会字(2014)第 2188 号

内部控制鉴证报告

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司全体股东：

我们审核了深圳市麦捷微电子科技股份有限公司(以下简称“麦捷科技”)2013 年12 月 31 日财务报告内部控制的有效性。

一、管理层对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评 估其有效性是麦捷科技管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对财务报告内部控制的有效性发表鉴证意见。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计和审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史 财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》要求我们计划和实施鉴证工作，以对财务报告内部控 制的有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试 和评价财务报告内部控制设计的合理性和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我 们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度较低，根据内部控制鉴证结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

1

五、鉴证结论

我们认为，麦捷科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013 年12 月31 日 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

六、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供麦捷科技2013 年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任 何其他目的。

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 文爱凤

中国注册会计师 凌松梅

中国，上海 二〇一四年三月二十六日

2

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 对内部控制有效性的评价报告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部 控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织 领导公司内部控制的日常运行。

一、 企业的基本情况

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”“本公司”）成立于 2001 年，于 2012 年在深圳创业板挂牌上市（证券代码 300319），是一家民营高科技企业，致力 于成为泛亚洲地区顶尖的被动电子元器件制造商。本公司在深圳市观澜湖畔设厂，主要制造 设备从美国、德国、日本进口，拥有 300 多名员工，其中 40%为研发及工程人员，致力于 设计、研发与技术支持。强大的区域网络及人力资源使本公司已经成为全球最具威信的厂家 所信赖的供应商。产品系列有 LTCC 射频器件、贴片电感系列、EMI/EMC 器件、功率电感 系列、手机天线。本公司优质的产品及服务涉及广泛，包括手机、个人电脑、DVD、平板 显示器、车载系统和其他方面的消费产品。

二、 公司内部控制度定的目标和原则

（一） 内部控制的目标

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标 是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营 效率和效果，促进公司实现发展战略。

• （二） 内部控制建立和实施的原则

1 全面性原则

内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。

• 2 重要性原则

内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

• 3 制衡性原则

3

内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监 督，同时兼顾运营效率。

4 适应性原则

内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的 变化及时加以调整。

5 成本效益原则

内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

三、控制环境

控制环境的好坏直接决定着本公司其他控制能否实施以及实施的效果。本公司的控制 环境反映了本公司管理层和董事会关于控制对本公司重要性的态度。本着规范运作的基本 思想，本公司积极创造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面:

（一）公司内部控制结构

1．公司治理结构

按照《公司法》和《公司章程》的规定，本公司建立了较为完善的法人治理结构。 股东大会是公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权 选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。

董事会为公司经营管理机构。公司董事会设 9 名董事，其中 3 名为独立董事。董事会下 设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司设董事 会秘书 1 名，负责公司对外信息披露、公司与证券监督管理部门联络、股东信息管理以及投 资者关系管理、公司“三会”文件的整理、档案保管等工作，并协助董事会以及专门委员会行 使职权。

监事会作为公司监督机构设有 3 名监事，其中职工代表监事 1 名，比例不低于 1/3。公 司监事会负责检查公司财务，对公司董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、法规或者公司章程的行为进行监督，并行使公司章程中规定的其他职权。

2．公司组织结构

本公司根据自己的实际情况和行业习惯，逐步建立、完善与管理职能及业务规模相适 应的组织机构，详见下图：

4

==> picture [402 x 350] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员
董事会秘书
审计委员会
总经理
副总经理 副总经理 副总经理 财务总监
质 财 人 审
采 技 量 设 制 市 研 财 务 力 计
购 术 管 备 造 场 发 部 务 资 监
部 部 理 部 部 部 部 部 源 察
部 部 部
----- End of picture text -----

（二）公司内部控制制度

1、公司治理内控制度

本公司根据《公司法》、《证券法》等有关政策法规的规定，逐步制定完善了《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会 工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等规章制度。

2、财务管理制度

为了规范企业的经营管理，加强财务监督，提高企业经济效益，本公司在财务预测、财 务计划、财务控制、财务考核与评价等管理环节上制定了《财务管理制度》。这些制度的实 施为实现公司价值最大化目标提供了保障，也为本公司进行重大财务决策提供了可靠的依 据。如：公司《货币资金管理制度》中规定，申请人申请款项必须由经办人填写付款审批单 或费用报销单，经部门经理、主管副总经理进行合理性审查，财务经理签字同意后，报财务 总监和总经理审批签字后，方能办理付款。

5

公司实行资金预算管理制度，每年年底前编制次年的资金预算，由董事会批准后由总经 理组织实施。超资金预算的支出由董事会授权董事长审批。公司财务部出纳负责提供每周的 资金余额表，在每周一提交。

3、财务会计制度

公司根据《会计法》、《企业会计准则》等制定了详细的财务会计制度，包括会计制度 总则和会计科目及会计报表设置及编报，规范了本公司的会计核算，完整地反映了会计信 息，保证财务数据的真实性。

为控制财务收支、加强内部管理的需要，公司使用了财务软件系统，使财务核算更规 范、财务信息更快捷。

4、人力资源管理制度

公司制定了《考勤管理制度》、《员工培训管理制度》和《绩效考核制度》等由聘用、 试用、培训、工资与福利、奖励、处罚等组成的管理制度。公司按照实际和发展的需要， 主要通过社会招聘和校园招聘的方式，为本公司引进所需人才，根据《中华人民共和国劳 动合同法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制。在薪酬方面，公司参照深圳市劳 动保障部门规定的特区外最低工资标准和行业工资标准，制定了有竞争力的薪酬管理制度； 在培训方面，公司根据培训管理规定，积极鼓励员工提升自身的素质，主要通过内部培训， 包括企业文化、公司制度、产品介绍、专业技能等必要的培训，另外鼓励员工积极参加社 会各类培训。按照国家规定，公司为员工购买社会保险。其他方面，公司制定了相关的奖 励制度，积极激励每位员工在公司期间得到快速成长。提升员工的公司价值观和主观能动 性，同时也吸引大量的人才加入公司团队中，为公司的长远发展提供人力资源保障。

5、采购控制制度

采购管理方面，公司制定并完善了《原材料采购规范》、《外协加工规范》、《采购招标 流程》、《供应商评比量化标准》，对原来采购流程、外协加工规范、采购招标制度、原材料 保管和发放、呆滞物资处理等方面作出明确规定，为确保公司生产的正常运行提供保障。

6、生产管理制度

公司制定了《制造部生产检验流程图》、《配料、成型、切割、排胶、烧结、磨边、沾 银、表面处理工序失控对策计划》、《生产计划控制程序》、《GPS 工序流程图》、《GPS 生产 检验流程图》等生产管理制度。这些制度明确了生产作业的程序、主要内容，明确了生产 协作部门的职责，为保证各个生产环节紧密衔接、建立正常生产秩序和正常生产经营提供 了保障，为公司质量体系运行保持适宜性、有效性、充分性，实现公司以人为本，通过培

6

养适合公司的人才，在产品研发、品质提升等方面应用科学的方法不断创新和改善，公司 承诺遵守法律法规生产环保产品，节能降耗减少对环境的污染，并坚持持续改进，从而不 断增强客户的满意度的质量方针。

7、销售及回款管理制度

公司制定了《市场部(业务)工作细则》、《市场部内务内控制度》、《财务管理制度》等规 章制度，对联系和拜访客户、送样、业务报价、客户投诉和退货、对账、开票、取款及追款 等销售收款的流程作出了明确规定，收款责任一律落实到销售业务人员，并将销售货款回收 率与销售人员的考核相联系；市场部内务每月底至下月初与客户对账，发现差异及时通知财 务部，并由财务部与客户核对差异原因。

8、资产管理控制制度

公司已建立了《资金管理制度》、《资产管理制度》，对货币资金、实物资产的验收入库、 领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、 账实核对等措施，以防止各种实物资产的毁损和流失。公司制定了货币资金、固定资产、 低值易耗品、库存商品等具体管理办法，定期对应收款项、固定资产等项目中存在的问题 和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则，按照公司制定的《财务管理制度》和会计政策合 理计提资产减值准备， 并将估计损失、计提准备的依据及需要核销的项目按规定的程序和 审批权限报批。出纳按月到各开户银行领取银行对账单，会计将银行对账单与银行存款日 记账进行核对，查找差异原因后编制银行余额调节表，签名后交财务经理复核。

（三）与控股股东及其它关联方的关系

公司进行股份制改造后，逐步建立了规范的法人治理结构，在业务、资产、人员、机 构和财务等各方面均独立于控股股东，并按照规范运作的原则处理与公司控股股东及其它 关联方的关系。公司与控股股东及其他关联方的业务往来均按公平、公正、合理的原则进 行，保证规范运作。公司于 2011 年制定《关联交易决策制度》用于规范公司与关联企业的 日常交易，规范化的法人治理结构有力地保障了全体股东的利益。《关联交易决策制度》规 定了不同金额性质的关联交易的决策权，从关联方及关联关系、关联交易的类型、关联交 易的审批权限及决策程序、关联交易的执行以及关联交易的信息披露等多方面作出了明确 规定。

四、会计系统

公司设立了独立的财务部门，按照会计法和《企业内部控制基本规范》的有关规范标

7

准的规定，公司制定了财务管理和会计核算的管理制度，在财务管理和会计核算方面设置 了合理的岗位及其合理的划分职责权限，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位 之间权责分明、相互制约、相互监督，达到成本效益的最佳控制效果。

公司财务部门全面行使公司的预算、资金、财务核算和财务控制的整体管理职能，明 确了财务部门各岗位的岗位责任，并建立了相应的管理制度，保证公司的年度预算，资金 安全，业务核算，及其他经济活动的正常运行，并保证会计及时准确的记录相关交易。

公司使用计算机财务系统软件，针对会计人员的岗位性质，设定专门的权限，并就单 据录入，审核权限设定不同的会计人员，以提高会计信息的准确性、及时性和完整性。

五、控制程序

（一）交易授权

本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交 易如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门、财务部门、总经理审批制度。

一般授权：公司制订一系列的内部制度，明确规定产、供、销各环节的授权；在费用 开支方面，按照各部门不同，由各部门经理审批，财务部审批，报总经理审批，然后再由 财务审核后支出。

对于经营活动中业务费用的预支，各部门应填写《拨用款申请书》经由部门主管审批 后交由财务部审单，最后由财务部统一交总经理审批。财务部将根据经批准的《拨用款申 请书》，拨付费用。公司会定期复核相关业务事项的执行情况及完成状况。

特别授权：对于重大经营活动，根据公司章程规定，由股东大会、董事会做出决定。

（二）职责划分

公司按照不相容职务分离的原则，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成了相 互制衡机制。公司内部的不相容职务，如授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会 计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等均分配给不同部门或员 工处理。如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离 等。

（三）凭证与记录控制

公司在采购、生产、销售、财务管理各环节产生的记录和凭证金额准确，并且各环节 的信息相互联系，这些都使得凭证和记录的真实、准确性得到了提高；重要单证、重要空 白凭证均设专人保管。同时，各部门在执行职能时相互制约、相互联系，使得内部凭证的

8

可靠性大大加强。从财务方面来看，会计电算化的应用以及各种规章制度的执行提高了会 计凭证和记录的准确性和可靠性。

（四）资产接触与记录使用

公司在资产安全和记录的使用上采用了安全防护措施。对于资产的管理建立了完善的 机制和方法，从而使资产的安全和完整得到保证。每年末公司均组织财务和仓管人员参与 全面资产盘点，保证账账、账实相符。在记录、信息、资料的使用上，相关权限和保密原 则保证了企业的商业秘密不被泄露。

六 、内部控制评价的依据

本次审计项目以《内部审计基本准则》、《内部审计具体准则》作为主要审计依据，同时 参考了《企业内部控制基本规范》及配套指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》对于内部控制的相关规定。

七 、内部控制评价的程序和方法

内部控制评价程序如下：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控 制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。

方法：主要采用现场测试，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地 查验、抽样和比较分析等方法，收集公司内部控制设计是否完善和运行是否有效的充分证据， 按照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。

八、内部控制的缺陷

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财 务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内 部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司 拟采取下列措施加以改进提高：

1、进一步健全全面预算制度，通过预算制度更好地落实成本费用控制，并及时做好预 算实施情况的分析、检查、考核工作。

2、健全内部审计制度，加强审计监察部门职能，进一步强化审计监察部的监督作用， 保障公司按经营管理层的决策运营，防止企业资产流失，切实保障股东权益。

9

八、 内部控制有效性的结论

本公司董事会认为，公司已经建立健全的内部控制体系，符合《企业内部控制基本规范》 及相关规范的要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷。 截止 2013 年 12 月 31 日，本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方 面保持了有效的内部控制。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2014 年 3 月 26 日

10