Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Oct 13, 2015

证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2015-093

深圳万讯自控股份有限公司

关于召开2015 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第三届董事会第六次会议决定召开2015年第四次临时股东大会，现将有 关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、公司第三届董事会第六次会议同意召开本次股东大会，本次会议召开符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召 开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委 托他人出席现场会议。

（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种方式行使表决权，如果同一表决权 出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

4、会议日期和时间：

（1）现场会议时间：2015年10月30日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：2015年10月29日－2015年10月30日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10 月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票

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系统投票的具体时间为：2015年10月29日15:00至2015年10月30日15:00期间的任 意时间。

5、股权登记日：2015年10月23日

6、现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司五楼大会 议室

7、出席人员：

（1）截至2015年10月23日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议如下事项：

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》（各子议案需要逐项审议）

2.1 发行股份及支付现金购买资产

2.1.1 交易对方

2.1.2 标的资产

2.1.3 标的资产的交易价格及定价依据

2.1.4 交易对价及支付方式

2.1.5 支付期限

2.1.6 业绩承诺

2.1.7 业绩奖励

2.1.8 滚存利润安排

2.1.9 过渡期间标的公司损益安排

2.1.10 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

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• 2.2 发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

• 2.2.1 发行股票的种类及面值

• 2.2.2 发行方式

• 2.2.3 定价依据及发行价格

• 2.2.4 发行数量及认购方式

• 2.2.5 锁定期安排

• 2.2.6 发行股份上市地点

• 2.3 配套融资的发行方案

• 2.3.1 募集配套资金金额

• 2.3.2 发行股票种类及面值

• 2.3.3 发行方式

• 2.3.4 发行对象

• 2.3.5 发行价格及定价依据

• 2.3.6 发行数量及认购方式

• 2.3.7 锁定期安排

• 2.3.8 募集配套资金用途

• 2.3.9 发行股份上市地点

• 2.4 上市公司滚存未分配利润的安排

• 2.5 决议有效期

• 3.审议《关于<深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

• 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 4.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

• 5.审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

• 定>第四条规定的议案》

• 6.审议《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

• 7.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

• 目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》

• 8.审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

• 9.审议《关于签署附条件生效的的<向特定对象发行股份及支付现金购买资

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产的协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》

10.审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

11.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事项的议案》

上述议案已经第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通 过，具体内容详见9月22日中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上 的公告。

三、出席现场会议登记事项

1、登记时间：2015年10月24日至10月28日，工作日8:30－17:30

2、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路深圳万讯自控股份 有限公司，董事会秘书办公室

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明 书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理 人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代 表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委 托代理人的，代理人持本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人股东 账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登 记表》（附件一），以便登记确认。传真或信件请于2015年10月28日17:30前送 达登记地点；

（4）公司不接受股东电话方式登记；

（5）股东或股东委托代理人请携带登记手续中所列资料原件出席会议，以备 查验。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易

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所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投 票的相关事宜具体说明如下：

（一）采用深圳证券交易所交易系统的投票程序如下：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月30 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申 购业务操作。

• （2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式

• 对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
365112	万讯投票	买入	对应申报价格

（3）股东投票的具体程序为：

A.输入“买入”指令；

B.输入证券代码：365112；

C.在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议案， 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案 2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2中全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2中子议案2.1.1，2.02元代表议案2中子议案2.1.2，依此类推；每一 议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对 “总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所 示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	表示对以下议案1至议案11所有议案统一表决	100.00元
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》	1.00元
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》	2.00元
2.1	发行股份及支付现金购买资产	——
2.1.1	交易对方	2.01
2.1.2	标的资产	2.02
2.1.3	标的资产的交易价格及定价依据	2.03

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2.1.4	交易对价及支付方式	2.04
2.1.5	支付期限	2.05
2.1.6	业绩承诺	2.06
2.1.7	业绩奖励	2.07
2.1.8	滚存利润安排	2.08
2.1.9	过渡期间标的公司损益安排	2.09
2.1.10	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.10
2.2	发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案	——
2.2.1	发行股票的种类及面值	2.11
2.2.2	发行方式	2.12
2.2.3	定价依据及发行价格	2.13
2.2.4	发行数量及认购方式	2.14
2.2.5	锁定期安排	2.15
2.2.6	发行股份上市地点	2.16
2.3	配套融资的发行方案	——
2.3.1	募集配套资金金额	2.17
2.3.2	发行股票种类及面值	2.18
2.3.3	发行方式	2.19
2.3.4	发行对象	2.20
2.3.5	发行价格及定价依据	2.21
2.3.6	发行数量及认购方式	2.22
2.3.7	锁定期安排	2.23
2.3.8	募集配套资金用途	2.24
2.3.9	发行股份上市地点	2.25
2.4	上市公司滚存未分配利润的安排	2.26
2.5	决议有效期	2.27
3	《关于<深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》	3.00
4	《关于本次交易构成关联交易的议案》	4.00
5	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》	5.00
6	《关于本次交易不构成借壳上市的议案》	6.00

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7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》	7.00
8	《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报 告的议案》	8.00
9	《关于签署附条件生效的<向特定对象发行股份及支付现金 购买资产的协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》	9.00
10	《关于本次交易构成重大资产重组的议案》	10.00
11	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》	11.00

D.在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代

表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

	同意	反对	弃权
表决意见种类
	1股	2股	3股
对应申报股数

E.确认委托完成。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、投票时间

互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月29日下午15:00，结束时间为 2015年10月30日下午15:00。

2、股东办理身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数 字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

• （1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区，填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码。如申请成功，系统会返 回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。服务密码激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在 参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统

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挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

• （3）取得申请数字证书

• 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录 http://wltp.cninfo.com.cn，

• 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

• （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”

• 选择“万讯自控2015年第四次临时股东大会投票”；

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账

• 户”和“密码”；已申领数字证书的股东可选择“CA证书登录”；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

• （三）注意事项

• 1、同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重

• 复投票，以第一次投票为准，网络投票不能撤单；

• 2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• 3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

• 4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互

• 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看 个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

• 1、联系方式

联系地址：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路深圳万讯自控股份有限

公司，董事会秘书办公室

• 联系人：董慧宇

• 联系电话：0755-86250365

• 传真：0755-86250389转10

• 2、本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费等费用自理。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第六次会议决议；

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• 2、第三届监事会第四次会议决议；

• 3、其他备查文件。

特此公告。

深圳万讯自控股份有限公司

董事会 2015年10月13日

附件一：《参会股东登记表》

附件二：《授权委托书》

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附件一：

深圳万讯自控股份有限公司

2015年第四次临时股东大会参会股东登记表

股东姓名		身份证号码 （营业执照号码）
股东账户卡号		持股数量
联系电话		联系地址
电子邮箱		邮编
是否本人参会		备注

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附件二：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席深圳万讯自控股份 有限公司2015年第四次临时股东大会，并代表本人（本公司）对以下议案以投票 方式代为行使表决权。本人（本公司）对本次会议表决事项未作具体指示的，受 托人可代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下：

序号	议案名称		表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	表示对以下议案1至议案11所有议案统一表决
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案》
2.1	发行股份及支付现金购买资产	—	—	—
2.1.1	交易对方
2.1.2	标的资产
2.1.3	标的资产的交易价格及定价依据
2.1.4	交易对价及支付方式
2.1.5	支付期限
2.1.6	业绩承诺
2.1.7	业绩奖励
2.1.8	滚存利润安排
2.1.9	过渡期间标的公司损益安排
2.1.10	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2	发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份 方案	—	—	—
2.2.1	发行股票的种类及面值
2.2.2	发行方式
2.2.3	定价依据及发行价格
2.2.4	发行数量及认购方式
2.2.5	锁定期安排

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2.2.6	发行股份上市地点
2.3	配套融资的发行方案	—	—	—
2.3.1	募集配套资金金额
2.3.2	发行股票种类及面值
2.3.3	发行方式
2.3.4	发行对象
2.3.5	发行价格及定价依据
2.3.6	发行数量及认购方式
2.3.7	锁定期安排
2.3.8	募集配套资金用途
2.3.9	发行股份上市地点
2.4	上市公司滚存未分配利润的安排
2.5	决议有效期
3	《关于<深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》
4	《关于本次交易构成关联交易的议案》
5	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6	《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的 意见的议案》
8	《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考 审阅报告的议案》
9	《关于签署附条件生效的<向特定对象发行股份及支 付现金购买资产的协议>及<盈利预测补偿协议>的议 案》
10	《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
11	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议 案》

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委托人身份证号码：

委托人签名：

委托人股东账号： 委托人持有股数：

受托人名称或姓名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

说明：

1、请将表决意见以“√”填在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空 格内；

2、法人股东法定代表人签字并加盖法人公章。

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