Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd — Management Reports 2015

Oct 13, 2015

招商证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对深圳万讯自控股份有限公司的问询函》

的回复

独立财务顾问

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二〇一五年十月

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深圳证券交易所创业板公司管理部：

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）受深圳万讯自控股份有限 公司（以下简称“万讯自控”）的委托，担任万讯自控发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。万讯自控 于2015 年9 月30 日收到贵部《关于对深圳万讯自控股份有限公司的问询函》（创 业板问询函【2015】第230 号），招商证券现就问询函所涉及独立财务顾问有关 问题进行核查并答复如下：

一、根据报告书披露，公司拟向其他不超过5 名特定投资者非公开发行股 份以募集配套资金，请补充说明：（1）该特定投资者是否包括龙佳宝投资和骏 龙投资以及二者可能认购的最大金额（如有）；（2）若龙佳宝投资和骏龙投资参 与认购配套募集资金，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 相关规定。请律师和独立财务顾问发表意见。

答复：

已在重组报告书“第四节 本次发行股份情况”之“二、（二）发行方式、发 行对象及认购方式”中补充披露如下：

根据龙佳宝投资、骏龙投资的说明，龙佳宝投资、骏龙投资将不会直接或委 托关联方或其他第三方间接认购万讯自控本次募集配套资金非公开发行的股份。

本次交易中，万讯自控拟分别向龙佳宝投资、骏龙投资非公开发行 21,472,772 股、4,579,208 股股票购买其分别持有的亚洲电力43.375%、9.25% 股份。本次交易完成后，不考虑配套融资，龙佳宝投资、骏龙投资将分别持有上 市公司7.01%、1.5%股份，亚洲电力实际控制人郭予龙将合计控制上市公司8.51% 的股份。不考虑配套融资，本次交易完成后，傅宇晨的持股比例由21.60%降至 约18.91%，傅宇晨仍是上市公司的控股股东和实际控制人。

本次交易对方龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际（均为亚洲电力实际控制人 郭予龙控制的主体）承诺：“除已向万讯自控披露的情形外，本企业与本次交易 的其他交易对方不存在其他关联关系及/或一致行动关系；本次交易完成后，本 企业不单独或共同与其他交易对方及其关联方签署一致行动协议或采取一致行

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动，以控制或实质影响万讯自控股东大会决策事项。”

综上，龙佳宝投资、骏龙投资将不参与认购本次募集配套资金非公开发行的 股份，本次交易前后公司实际控制人未发生变化，本次交易符合《上市公司重大 资产重组管理办法》的相关规定。

经核查，独立财务顾问认为，龙佳宝投资、骏龙投资将不参与认购本次募集 配套资金非公开发行的股份，本次交易前后万讯自控实际控制人未发生变化，本 次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

三、标的公司历史沿革复杂，存在多次股权代持和解除的情况，请说明该 事项是否会对本次重组造成影响，交易对手方转让所持标的公司的股权是否存 在法律障碍等。请律师和独立财务顾问发表核查意见。

答复：

已在重组报告书“第三节 交易标的基本情况”之“二、（一）1997 年6 月， 亚电有限前身耐吉电器成立”中补充披露如下：

（一）股权代持和解除的情况

1、耐吉电器的设立

标的公司的前身亚电有限（原名称为“耐吉电器”）于1997 年6 月20 日成 立，设立时工商登记股东为新万科电力（持股37.5%）、同科实业（持股25%）、 金微工贸（持股25%）、恒万宇实业（持股12.5%）。根据亚洲电力实际控制人郭 予龙的说明，耐吉电器于1997 年设立时，因国家整体经营环境尚不利于民营企 业的发展，个人投资设立企业挂靠国有或集体企业较为普遍，出于方便业务开展 考虑，郭予龙借用新万科电力、同科实业、金微工贸、恒万宇实业等四家企业的 名义设立耐吉电器，并由新万科电力、同科实业、金微工贸、恒万宇实业代郭予 龙认缴出资及持有股权。

2、1999 年10 月，耐吉电器第一次股权转让

1999 年9 月20 日，新万科电力将其所持耐吉电器37.5%的股权转让给万驰 实业，同科实业、金微工贸和恒万宇实业分别将其所持耐吉电器25%、25%、12.5%

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的股权转让给恒通工贸。

根据受让方恒通工贸的书面说明及对万驰实业主要股东和管理人员赵崇坚 的访谈，上述股权转让属于代持关系的转移，受让方未实际支付股权转让对价。 3、2002 年8 月，耐吉电器第二次股权转让

2002 年6 月，恒通工贸将其持有的耐吉电器62.5%的股权转让给郭予龙，万 驰实业将其持有的耐吉电器27.5%、10%股权分别转让给郭予龙、陈晓玲。

根据转让方恒通工贸的书面说明以及对万驰实业主要股东和管理人员赵崇 坚的访谈及郭予龙、陈晓玲的说明，上述股权转让为代持关系的解除，受让方未 实际支付对价。

上述股权转让过程如下图所示：

新万科电力 同科实业 金微工贸 恒万宇实业 万驰实业 恒通工贸 陈晓玲 郭予龙 37.5% 25% 25% 12.5% 10% 27.5% 62.5% 转让 转让 转让 转让 转让 1997.06 设立 1999.10 股权转让 2002.08 股权转让	新万科电力	新万科电力	新万科电力			同科实业	同科实业			金微工贸	金微工贸		恒万宇实业
			37.5 转让			25%	25%				12.5%
							恒通工贸 郭予龙 27.5% 62.5% 转让 转让
		陈晓玲							郭予龙

4、相关确认文件

根据全国企业信用信息公示系统网站，新万科电力、同科实业、金微工贸、 恒万宇实业均已被吊销；由于耐吉电器设立至今时间较长，目前已无法联系上述 公司及其相关人员，无法对其进行访谈并取得有关确认文件。

2012 年12 月28 日，恒通工贸及其主管部门广东对外协调办公室出具《关 于亚洲电力设备（深圳）有限公司产权界定事宜的说明》：“恒通工贸所持耐吉电 器62.5%的股权系代郭予龙先生持有，恒通工贸未实际对耐吉电器出资，该等股 权不涉及国有资产、不属于国有股份”。

2013 年4 月3 日，恒通工贸出具《关于亚洲电力设备（深圳）有限公司产

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权界定事宜的说明》：“亚电有限于1997 年6 月20 日成立，考虑到当时的市场环 境，为方便企业运作，郭予龙先生委托同科实业、金微工贸和恒万宇实业代为出 资及持有股权。恒通工贸与金微工贸、恒万宇实业、同科实业均系同一系统内企 业，恒通工贸与上述三家公司的股权转让属于代持关系的转移；恒通工贸与金微 工贸、恒万宇实业、同科实业均未实际出资，亦未参与耐吉电器的经营管理”。

2013 年5 月10 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于亚 洲电力设备（深圳）有限公司解除挂靠关系有关意见的函》（粤国资函[2013]415 号），确认亚电有限不存在国有股权。

2015 年9 月2 日，独立财务顾问招商证券、信达律师对恒通工贸进行走访 并访谈了恒通工贸负责人，其确认：恒通工贸及其同一系统内企业金微工贸、恒 万宇实业、同科实业所持耐吉电器股权均为代郭予龙持有，恒通工贸、金微工贸、 恒万宇实业、同科实业均未实际出资于耐吉电器，耐吉电器未因股权挂靠享受任 何税收优惠或政策扶持，上述股权代持和解除未损害国家或集体的利益。

鉴于新万科电力将其所代持的耐吉电器股权转让给万驰实业，因万驰实业已 于2002 年被吊销营业执照，信达律师对万驰实业主要股东和管理人员赵崇坚进 行了访谈。根据信达律师对赵崇坚的访谈，赵崇坚确认：万驰实业所持耐吉电器 股权为代郭予龙持有，万驰实业已于2002 年将所代持股权转让给郭予龙、陈晓 玲，上述股权转让系为代持关系的解除，其不会对所代持股权提出任何异议或主 张。

根据深圳市市场监督管理局出具的《证明》，截至2015 年6 月30 日，工商 行政管理部门未发现亚洲电力及其子公司存在违法违规的情形。

（二）股权代持和解除情形对本次重组的影响，交易对手方转让所持标的公 司的股权是否存在法律障碍

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》， 协议约定“经营层股东保证真实合法拥有标的资产的所有权，不存在任何争议或 潜在纠纷„„乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述 各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方及亚

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洲电力造成的任何损失。”根据交易对方出具的《关于深圳万讯自控股份有限公 司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之交易对方系列承诺函》，其承诺“本 企业对根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易协议之规定转让给万讯自 控的股份拥有合法所有权，不存在任何权利瑕疵„„”。

综上，耐吉电器历史沿革过程中的股权代持事项经恒通工贸及其主管部门广 东对外协调办公室、万驰实业主要股东的确认，恒通工贸、万驰实业将所持股权 转让给郭予龙、陈晓玲已经工商行政主管部门备案登记；广东省人民政府国有资 产监督管理委员会已审核确认亚电有限无国有股权；上述股权自解除代持至今未 发生过纠纷，且亚洲电力股东已承诺如因标的资产存在瑕疵给上市公司造成损失 其将予以赔偿，标的公司历史沿革中存在的股权代持和解除的情形不构成本次重 组的实质性法律障碍，交易对手方转让所持标的公司股权不存在法律障碍。

经核查，独立财务顾问认为，标的公司历史沿革中存在的股权代持和解除的 情形不构成本次重组的实质性法律障碍，交易对手方转让所持标的公司股权不存 在法律障碍。

五、根据报告书披露，标的公司2013 年、2014 年和2015 年上半年净利润 分别为5205.98 万元、5162.50 万元、2212.59 万元；资产减值损失为492.90 万元、441.29 万元、-371.87 万元；综合毛利率分别为44.11%、43.70%、44.47。

请补充说明：1、2015 年上半年资产减值损失明细项目的计提过程，冲回的 原因及合理性；2、请结合标的公司销售产品的结构、销量、销售单价、竞争优 势、公司客户资源以及竞争对手等情况说明毛利率高于同行业上市公司的原因； 3、请结合标的公司行业发展趋势、在手合同与订单、产能产量以及竞争对手情 况等信息补充披露标的公司2015 年至2018 年盈利预测的合理性。请财务顾问 发表独立核查意见。

答复：

（一）2015 年上半年资产减值损失明细项目的计提过程，冲回的原因及合 理性

已在重组报告书“第八节 管理层讨论分析”之“三、（二） 3 、（ 2 ）资产减

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值损失”中补充披露如下：

报告期内，亚洲电力资产减值损失主要是坏账损失和存货跌价损失，具体情 况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
坏账损失	-324.01	395.35	459.86
存货跌价损失	-47.86	45.94	33.04
合计	-371.87	441.29	492.90

2015 年1-6 月，亚洲电力资产减值损失为-371.87 万元，主要原因是2015 年1-6 月，应收账款回收较多，2015 年6 月底应收账款账面余额较2014 年底有 所减少，使得计提的坏账准备有所下降。

2015 年上半年，亚洲电力资产减值损失明细项目的计提过程如下： （ 1 ） 2015 年 1-6 月应收账款坏账损失计提过程

单位：万元

	2015	年6 月30 日	年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	增减额	增减额
账龄		坏账 准备	计提 比例		坏账 准备	计提 比例		坏账 准备
	应收账款			应收账款			应收账款
1 年以内	18,613.21	930.64	5%	19,472.15	9,73.56	5%	-858.94	-42.92
1 至2 年	1,986.90	198.71	10%	2,840.17	284.01	10%	-853.26	-85.30
2 至3 年	600.89	180.26	30%	726.49	217.94	30%	-125.59	-37.67
3 至5 年	428.54	214.27	50%	683.04	341.52	50%	-254.50	-127.25
5 年以上	129.99	1,29.99	100%	134.98	134.98	100%	-4.98	-4.98
合计	21,759.55	1,653.89	7.60%	23,856.86	1,952.04	8.18%	-2,097.30	-298.15

2015 年，亚洲电力加强了应收账款回收工作，特别是对账龄较长的应收账 款进行了重点清理，使得2015 年6 月底应收账款账面余额较2014 年底下降了 2,097.30 万元，其中3 年以上应收账款比年初减少259.49 万元。亚洲电力主要 按照账龄结构计提坏账准备，上述应收账款账面余额的减少，特别是账龄较长应 收账款账面余额的减少，使得2015 年6 月底应收账款坏账准备较2014 年底减少 298.15 万元，从而使得2015 年1-6 月应收账款产生的坏账损失为-298.15 万元， 占2015 年1-6 月坏账损失的92.02%，占2015 年1-6 月资产减值损失的80.18%， 应收账款坏账损失是亚洲电力2015 年1-6 月资产减值损失的主要来源。

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（2）2015 年1-6 月其他应收款坏账损失计提过程

单位：万元

	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014	年12 月31	日	增减额	增减额
账龄		坏账准 备	计提 比例		坏账准 备	计提比 例		坏账准 备
	其他应收款			其他应收款			其他应收款
1 年以内	1,405.69	70.28	5%	957.88	47.89	5%	4,47.80	22.39
1 至2 年	24.21	2.42	10%	62.85	6.28	10%	-38.64	-3.86
2 至3 年	7.59	2.27	30%	13.42	4.02	30%	-5.83	-1.74
3 至5 年	2.90	1.45	50%	2.60	1.30	50%	0.30	0.15
5 年以上	5.90	5.90	100%	48.68	48.68	100%	-42.78	-42.78
合计	1,446.29	82.33	5.69%	1,085.45	108.19	9.97%	360.84	-25.86

亚洲电力2015 年6 月底其他应收款账面余额虽然较2014 年底有所增加，主 要是受投标保证金增加影响使得1 年以内其他应收款有所增加，但账龄在1 年以 上特别是5 年以上的其他应收款减少较2014 年底减少较多。亚洲电力主要按照 账龄结构计提坏账准备，上述其他应收款账龄结构的变化，特别是账龄较长其他 应收款账面余额的减少，使得2015 年6 月底其他应收款坏账准备较2014 年底减 少25.86 万元，从而使得2015 年1-6 月其他应收款产生的坏账损失为-25.86 万 元。

（3）2015 年1-6 月存货跌价损失计提过程

单位：万元

		2015年1-6月	2015年1-6月
存货跌价准备 明细项目		增加金额		2015 年1-6 月减少金额
						2015 年6 月30 日
	2014 年12 月31 日
		计提	其他	转回或者转销	其他
原材料	215.54			6.81		208.73
半成品	48.33			4.08		44.25
库存商品	264.47			36.97		227.50
合计	528.33			47.86		480.47

2015 年上半年，亚洲电力进一步加强了积压存货清理工作，通过修旧利废 消化了部分积压材料，通过合理改造销售了部分积压产品，取得了初步效果，使 得2015 年6 月底存货跌价准备较2014 年底转回47.86 万元，从而使得2015 年 1-6 月存货跌价损失为-47.86 万元。

经核查，独立财务顾问认为，亚洲电力2015 年上半年资产减值损失计提过 程符合企业会计准则和亚洲电力自身会计政策，反映了亚洲电力生产经营的实际 情况，具有合理性。

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（二）结合标的公司销售产品的结构、销量、销售单价、竞争优势、公司 客户资源以及竞争对手等情况说明亚洲电力毛利率高于同行业上市公司的原因

2013 年、2014 年和2015 年1-6 月，亚洲电力主营业务分产品毛利率情况如 下：

产品	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
环网柜	47.78%	48.12%	48.10%
金属封闭开关设备	18.54%	24.32%	16.53%
智能箱式变电站	12.86%	15.12%	25.35%
低压开关产品	28.84%	11.77%	21.91%
电缆分接箱	44.96%	51.42%	36.48%
其他	56.29%	60.05%	51.31%
合 计	44.68%	44.02%	44.46%

报告期内，亚洲电力主营业务综合毛利率较为稳定。2013 年、2014 年及2015 年1-6 月，环网柜产品销售收入占亚洲电力主营业务收入比例在80%左右，环网 柜是亚洲电力的主要产品，环网柜毛利率情况直接影响亚洲电力的综合毛利率， 2013 年、2014 年和2015 年1-6 月亚洲电力环网柜毛利率亦比较稳定。

报告期内，亚洲电力主要产品环网柜销量及平均销售价格变化情况如下：

	2015	年1-6 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
产品	销量 （面）	平均售价 （面/元）	销量 （面）	平均售价 （面/元）	销量 （面）	平均售价 （面/元）
环网柜	4,423	17,628.00	11,736	19,676.00	13,422	16,420.00

报告期内，亚洲电力主要产品环网柜销售单价有所波动，主要原因为：一是 亚洲电力环网柜的型号种类较多，不同型号种类的产品价格有一定差异，同时亚 洲电力所生产的环网柜产品主要为非标准化产品，一般来讲，亚洲电力接到客户 订单后，均要根据客户要求对产品进行设计，个性化的需求导致向不同客户销售 的产品的售价、成本有一定差异；二是亚洲电力环网柜产品的销售价格会随着市 场竞争情况和客户需求情况作出一定的调整。

亚洲电力经过十几年的发展，在行业准入、生产体系、管理和技术团队等方 面积累了较强的竞争优势，在主要产品环网柜特别是12KV 环网柜领域，标的公 司已成为位于行业前列的企业之一。

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标的公司与同行业上市公司综合毛利率、环网柜产品毛利率、环网柜占主营 业务收入比重比较情况如下：

企业名称	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
综合毛利率
北京科锐	23.02%	27.67%	29.48%
双杰电气	36.01%	40.31%	40.57%
鑫龙电器	39.69%	39.48%	40.99%
特锐德	24.80%	27.55%	29.05%
中能电气	32.43%	30.93%	33.81%
合纵科技	26.34%	30.71%	34.28%
平均	30.38%	33.77%	35.18%
亚洲电力	44.68%	44.02%	44.46%
环网柜产品毛利率
双杰电气	39.53%	44.92%	45.12%
合纵科技	45.16%	45.22%	44.35%
北京科锐（注1）	18.83%	25.81%	24.35%
中能电气	39.72%	46.94%	47.31%
特锐德（注1）	23.30%	26.10%	25.14%
鑫龙电器（注1）	35.39%	33.44%	37.25%
平均值	33.66%	37.07%	37.25%
亚洲电力	47.78%	47.79%	47.91%
环网柜产品占主营业务收入的比重
北京科锐（注1）	47.00%	45.25%	47.02%
双杰电气	71.97%	70.90%	71.08%
鑫龙电器（注1）	57.90%	66.15%	70.45%
特锐德（注1）	19.55%	25.55%	24.30%
中能电气	28.71%	23.62%	26.10%
合纵科技	30.67%	42.07%	48.45%
亚洲电力	76.35%	81.16%	80.96%

注1：同行业上市公司对产品分类不尽相同，北京科锐、鑫龙电器、特锐德并未单独披 露其环网柜产品的收入和毛利率情况，考虑到环网柜产品属于开关柜的一种，根据亚洲电力 对产品的分类口径， 2014 年、2015 年1-6 月北京科锐环网柜类毛利率采用其开关类产品的 毛利率，特锐德环网柜类毛利率采用其开关柜产品的毛利率。鑫龙电器环网柜类毛利率采用 其高低压成套开关设备类产品的毛利率。由于开关柜的种类较多，各企业的产品结构不尽相 同，可比性有限。

在输配电及控制设备制造行业中，产品种类较多，不同种类产品毛利率有一 定差异，不同公司销售结构的差异会导致其综合毛利率有一定差异。从上表可以

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看出，除了北京科锐、鑫龙电器、特锐德因产品分类口径差异导致可比性有限的 公司外，亚洲电力及其他同行业上市公司环网柜产品的毛利率基本上均高于其综 合毛利率，主要是因为在输配电及其控制设备行业，总体上环网柜产品相对于箱 变类产品、变压器类产品等毛利率较高。

从综合毛利率来看，亚洲电力主营业务综合毛利率高于同行业可比上市公司 平均水平，主要是与同行业可比上市公司相比，亚洲电力环网柜产品占公司主营 业务收入比重较高，其他同行业上市公司环网柜等毛利率较高的产品占比相对较 低，从而使得亚洲电力综合毛利率高于同行业可比上市公司。

从环网柜产品毛利率来看，受产品分类口径差异导致可比性有限所致，亚洲 电力、双杰电气、合纵科技和中能电气环网柜毛利率显著高于特锐德、北京科锐 和鑫龙电器开关柜产品毛利率，亚洲电力环网柜产品毛利率与同行业可比上市公 司双杰电气、合纵科技、中能电气较为接近，但亚洲电力环网柜产品毛利率略高 于同行业可比上市公司双杰电气、合纵科技和中能电气，主要是因为：（1）环网 柜的种类和型号较多，且环网柜很多是定制化的产品，不同种类和型号的环网柜 毛利率也有一定差异，不同企业环网柜销售构成的差异也会导致其环网柜毛利率 有一定差异；（2）亚洲电力专注于输配电及其控制设备领域十几年，在环网柜产 品领域具有较强的研发优势和技术积累；（3）亚洲电力较少承接低毛利率订单， 其主要客户为各地供电局和电网公司，这类客户对产品质量和性能要求较高，亦 导致亚洲电力环网柜产品销售毛利率较高；（4）亚洲电力拥有从产品设计、钣金 加工、整机组装到产品调试检测的完整产品生产线，部分产品核心零部件亦实行 自行设计与生产，不仅有利于保证产品品质，也能降低生产成本。

经核查，独立财务顾问认为，标的公司综合毛利率略高于同行业上市公司平 均毛利率，主要系标的公司产品结构与同行业上市公司存在差异；从细分产品毛 利率看，标的公司主要产品环网柜的毛利率与同行业上市公司双杰电气、合纵科 技、中能电气较为接近，符合其经营情况，具有合理性。

（三）结合标的公司行业发展趋势、在手合同与订单、产能产量以及竞争 对手情况等信息补充披露标的公司2015 年至2018 年盈利预测的合理性

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已在重组报告书“第五节 本次交易的评估、作价及其合理性分析”之“二、

• （七）、5、（3）营业收入的预测”中补充披露如下：

亚洲电力预计未来业绩增长的主要依据如下：

• （1）亚洲电力主要产品、产能产量、在手订单情况

• ①主要产品

亚洲电力是从事输配电及控制设备研发、生产、销售及相关技术服务的高科 技企业。

亚洲电力主要产品包括：环网柜系列产品，主要有单元式六氟化硫智能环网 开关柜、固体绝缘全封闭智能环网开关柜、全绝缘紧凑型智能开关设备、智能户 外开闭所；高压电缆分接箱、智能箱式变电站以及各种先进元器件如真空断路器、 负荷开关、柱上开关等。

②主要产品产能和产量情况

报告期内，亚洲电力主要产品环网柜系列产品的产能及产能利用率情况如 下：

产品名称	指标	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
环网柜	产能（面）	6,000	12,000	12,000
	产量（面）	4,555	11,230	13,183
	产能利用率	75.92%	93.58%	109.86%

注：因亚洲电力主要收入和利润来源为环网柜，故报告书中仅列示环网柜的产能及产销 量情况。

上述产能按照每周工作五天，每天工作八小时计算。未来通过增加员工数量 进行两班倒等方式可以扩大亚洲电力产能，满足亚洲电力订单的增加对产能的需 求。

亚洲电力产品适用于电力、铁路、石化、地铁、市政建设、军工、钢铁、煤 炭等行业。目前公司产品主要应用于电力行业。

③在手订单情况

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根据亚洲电力订单情况，截至2015 年6 月30 日，未完订单有对应合同金额 的约有9,300 万元（含税，下同），另还有的已签订尚未履行的框架合同五份， 框架合同约定了相关产品的单价，供货量以实际供货为准，总金额尚不确定。根 据已签订的合同及中标通知书条款，预计大部分能在2015 年实现销售。除了已 签订的合同订单、中标的项目外，亚洲电力7 月间已跟踪或参加投标的项目近 30 个，预计该等项目也能为亚洲电力带来一定收益。

（2）亚洲电力同行业竞争情况

环网柜行业从业企业数量较多，行业竞争比较激烈。与此同时，该行业的企 业数量近些年有减少的趋势，规模企业数量逐步增加，2010 年年产5,000 面以 上的企业只有7 家，占总生产企业的5.83%，约占有43.29%的市场份额；2013 年年产5,000 面以上的企业达到17 家，占总生产企业的15.60%，约占有67.27% 的市场份额。这些规模较大的企业，基本形成了行业的主要力量，是主流市场和 高端市场的主要供应商。下表为2013 年12kV 环网柜生产企业情况：

企业类别	企业家数	所占比例	产量合计（面）	产量占比
产量5000 面以上	17	15.60%	146,544	67.27%
产量2000-5000 面	13	11.93%	39,608	18.18%
产量1000-2000 面	9	8.26%	12,194	5.60%
产量500-1000 面	15	13.76%	10,522	4.83%
产量100-500 面	30	27.52%	7,755	3.56%
产量100 面以下	25	22.94%	1,214	0.56%
合计	109	100.00%	217,837	100.00%

鉴于亚洲电力主要产品为12KV环网柜，按照该细分产品计算，亚洲电力市场 份额如下：

份额如下：
12KV 环网柜	项目	2014	2013
	产量（面）	11,224	13,071
	销量（面）	11,730	13,310
	市场占有率	-	6.00%

注：亚洲电力环网柜主要为12KV环网柜，亚洲电力市场占有率计算方式为亚洲电力12KV 环网柜产量除以中国电器工业协会高压开关分会编制的《高压开关行业年鉴》中我国12KV 环网柜总产量。

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亚洲电力目前主要竞争对手包括：北京合纵科技股份有限公司、北京双杰电 气股份有限公司、北京科锐配电自动化股份有限公司、安徽鑫龙电器股份有限公 司、福建中能电气股份有限公司和青岛特锐德电气股份有限公司等。

亚洲电力能够生产10KV-40.5KV 的环网柜产品，是同行业产品线较为完整的 企业之一。经过十几年发展，在环网柜等领域已具有较强的竞争优势，是行业内 少数12KV 环网柜年产量过10,000 面的企业，已成为位于行业前列的企业之一。

（3）亚洲电力市场前景和所处行业发展趋势

① 电力需求持续增长

“十五”以来，我国经济持续增长带动了用电需求的快速增长，用电负荷屡 创新高。

目前我国处于工业化中期，为实现2020 年全面建设小康社会目标，GDP 将 保持年均7%以上的增长速度，未来十年工业化、城镇化的快速发展将推动电力 需求的较快增长。预计2015 年全社会用电量将达到5.99 万亿-6.57 万亿千瓦 时，“十二五”期间年均增长7.5%-9.5%；预计2020 年全社会用电量将达到7.85 万亿-8.56 万亿千瓦时，“十三五”期间年均增长4.6%-6.4%。（资料来源：中国 电力企业联合会《电力工业“十二五”规划研究报告》）。

② 电力系统投资方向正在向配电网倾斜

我国电力建设长期以来一直存在“重发轻输”的现象，导致输配电和发电的 投资结构失衡。由于我国城市电网建设投入不足，导致大多城市电网结构非常薄 弱，电网老化现象严重，目前我国对于电力系统建设的投资逐步向电网侧倾斜。 2005 年我国电力投资中对电网投资仅为32.1%，“十二五”期间全国电力工业投 资规模将达到5.3 万亿元，其中电网投资2.55 万亿元、占全部投资的48%，预 计“十三五”期间全国电力工业投资规模将达到5.8 万亿元，其中电网投资2.85 万亿元、占全部投资的49%。（资料来源：中国电力企业联合会《电力工业“十 二五”规划研究报告》）

另外，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》也指 出，要加快现代电网体系建设，完善区域主干电网，依托信息、控制和储能等先

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进技术，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置 电力能力和供电可靠性。因此，对于城市和农村的配电网投资力度将逐渐加大， 预计“十二五”期间1000 千伏和750 千伏工程投资3,100 亿元左右、占12.4%， 而110 千伏及以下配电网投资9,400 亿元左右、占37.60%（资料来源：中国电 力企业联合会《中国电力行业发展规划研究报告（2011）》）。因此，国家电力投 资向输配电网络建设方向倾斜将带动输配电及控制设备制造业的发展，从而为亚 洲电力创造了机遇。

③ 新一轮配网投资热潮兴起

2015 年3 月15 日，中央办公厅印发《关于进一步深化电力体制改革的若干 意见》（中发〔2015〕9 号），这一政策的发布，标志着中央政府正式开启了新一 轮的电力改革。新电改方案进一步强调了配网建设的地位,包括售电侧改革、农 网改造在内对配网设备需求将进一步放大,今年追加的673 亿农网投资已经确定 进入招标流程。

2015 年7 月6 日，国家发改委、能源局联合发布关于促进智能电网发展的 指导意见，提出到2020 年，初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经 济、清洁环保的智能电网体系，满足电源开发和用户需求，全面支撑现代能源体 系建设，推动我国能源生产和消费革命；带动战略性新兴产业发展，形成有国际 竞争力的智能电网装备体系。

而在年初国家电网发布的2015 年智能电网项目建设意见中，国家电网公司 就明确提出了要稳步推进智能电网项目建设，组织开展输变电设备监测系统和配 电自动化系统推广建设、智能变电站建设、用电信息采集系统建设等。此次《指 导意见》的出台将进一步推动智能电网建设的加快。

另外，为扩大有效投资，积极缓解经济下行压力，国家发改委拟通过国家开 发银行和农业发展银行，向邮政储蓄银行定向发行长期专项债券，建立专项基金， 用于基础设施建设。初步确定5 大投资领域，22 个专项领域。22 项投资领域包 括有城镇农村配电网建设，其中包括分布式接入电源电网支撑和智能电网、西南 水电及送出工程、农村电网改造升级工程。

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同时国家能源局2015 年8 月31 日发布《配电网建设改造行动计划 （2015—2020 年》（以下简称“《行动计划》”）。《行动计划》明确提出，2015 年 至2020 年，配电网建设改造投资不低于2 万亿元，其中2015 年投资不低于3000 亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7 万亿元。

根据能源局发布的《行动计划》,从2015年起至2020年,年均配电网投资超 3000亿,与此前数据相比,新的配网投资规划在投资额上出现了较大幅度的上升。 根据电网公司批露的相关数据,我们估算2014年全国配网投资完成投资约在1920 亿元左右,以此计算,如果2015年度配电网投资规划能够完成,将在同比增长56%。

亚洲电力作为位于行业前列的企业之一，其主要产品环网柜系列产品系配网 建设的重要产品，必将受益于配网投资的大规模加速发展。

经核查，独立财务顾问认为，亚洲电力在其主要产品领域具有一定的竞争优 势，产能能够满足其未来发展需求，所处行业市场前景较好，其盈利预测具有合 理性。

七、请在报告书中补充披露标的公司近两年及一期应收账款余额的前五大 客户信息。此外，请补充披露标的公司截至评估日的应收账款账龄、坏账计提 等，并请结合应收账款的期后回收情况补充说明计提坏账准备的充分性。请财 务顾问发表独立核查意见。

答复：

已在重组报告书“第八节 管理层讨论分析”“三、（一） 1 、（ 2 ）应收账款” 中补充披露如下：

2013 年末、2014 年末和2015 年6 月末，亚洲电力应收账款账面价值分别为 15,644.03 万元、21,904.82 万元和20,105.67 万元。

2013 年末、2014 年末和2015 年6 月末，亚洲电力应收账款余额前五名客户 情况如下：

单位：万元

	序 号				比例 (%)	坏账准 备
期间		客户名称	金额	年限

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2015 年6 月 末	1	江苏省电力公司	4,270.56	1 年以内	19.63	213.53
	2	湖北省电力公司	1,292.41	1 年以内	5.94	64.62
	3	南京江源电气设备有限公司	1,005.65	1 年以内	4.62	50.28
	4	广东粤明智能动力有限公司	970.69	1 年以内	4.46	48.53
	5	南宁供电局	867.70	1 年以内	3.99	43.39
	合 计		8,407.02		38.64	420.35
2014 年末	1	江苏省电力公司	2,889.16	1 年以内	12.11	144.46
	2	陕西省地方电力物资有限公 司	2,205.86	1 年以内	9.25	110.29
	3	湖北省电力公司	1,454.03	1,331.38 万元 为1 年以内， 其余为1-2 年	6.09	78.83
	4	广东粤明智能动力有限公司	971.85	1 年以内	4.07	53.12
	5	南昌源圣电力设备制造有限 公司	852.57	1 年以内	3.57	42.63
	合计		8,373.45	-	35.1	429.33
2013 年末	1	湖北省电力公司	992.83	1 年以内	5.77	49.64
	2	广州南方电力集团电器有限 公司	868.77	594.84 万元为 1 年以内，其余 为1-2 年	5.05	57.13
	3	南宁供电局	735.20	1 年以内	4.28	36.76
	4	吉林省电力有限公司	626.88	1 年以内	3.65	31.34
	5	内蒙古电力（集团）有限责 任公司包头供电局	613.40	2-3 年	3.57	184.02
	合计		3,837.07	-	22.32	420.35

截至评估基准日2015 年6 月30 日，亚洲电力应收账款账龄结构及坏账准备 计提情况如下：

单位：万元

		2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日
账龄
	应收账款	占比	坏账准备	计提比例
1 年以内	18,613.21	85.54%	930.64	5%
1 至2 年	1,986.91	9.13%	198.71	10%
2 至3 年	600.90	2.76%	180.27	30%
3 至5 年	428.54	1.97%	214.27	50%
5 年以上	130.00	0.60%	130.00	100%
合计	21,759.56	100.00%	1,653.89	7.60%

截至2015 年6 月30 日，亚洲电力按账龄法计提坏账准备的应收账款中，1 年以内的应收账款所占比例为85.54%，账龄在1 至2 年内的应收账款所占比例 为9.13%，两年以内应收账款合计占比为94.67%。总体上，亚洲电力应收账款账

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龄结构合理，不存在长期未收回的大额应收款项。2015 年7-9 月，亚洲电力累 计回款金额约为8,421 万元，应收账款回收情况总体良好。亚洲电力应收账款主 要按照账龄结构计提坏账准备，坏账计提比例与万讯自控及其他同行业上市公司 不存在重大差异。亚洲电力主要客户为各地电力公司或供电局以及其他长期合作 的客户，这类客户资金实力雄厚，发生坏账损失的风险较小。整体来看，亚洲电 力应收账款发生坏账损失的风险较小，坏账准备计提充分。

经核查，独立财务顾问认为,亚洲电力主要客户为各地电力公司或供电局以 及其他长期合作的客户，这类客户资金实力雄厚，发生坏账损失的风险较小。亚 洲电力坏账准备计提比例与同行业上市公司不存在重大差异，坏账准备计提充 分，符合其实际经营情况。

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（本页无正文，系招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳万讯自 控股份有限公司的问询函》的回复之签章页）

项目主办人：

张鹏 徐国振

项目协办人：

李逸侬

招商证券股份有限公司 2015 年10 月13 日

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