Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd — Management Reports 2012

Mar 30, 2012

深圳万讯自控股份有限公司 2011年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制 度》等相关规定和要求，在2011年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务， 认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董 事的独立作用，切实维护了公司和股东的利益。

现就本人2011年度的履职情况报告如下：

一、出席董事会会议情况

本人在2011年度履职期间，公司召开董事会会议共计五次，本人亲自出席了 五次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人在召开董事会前主 动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运作和经营情 况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案， 积极参与讨论并提出合理化建议，与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议 并表决董事会提交的各项议案。本人认为2011年度履职期间公司董事会的召集召 开合法合规，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，会议议案均未损 害全体股东，特别是中小股东的利益。因此本人对2011年度履职期间公司董事会 各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

董事姓名	职务	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
刘宁	独立董事	5	5	0	0	否

二、发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对2011年度履职 期间公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查 后，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：

1.2011年4月25日，本人就第一届董事会第十一次会议的相关事项发表如下

独立意见：

(1)对公司2010年度关联交易事项的独立意见:公司2010年度未发生重大关 联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规 定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，符合公司发展和实际经营的需要， 不存在损害公司和所有股东利益的行为。

(2)关于续聘会计师事务所的独立意见:中审国际会计师事务所有限公司具 有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循 《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。 为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请中审国际会计师事务所 有限公司为公司2011年度审计机构并将此议案提交董事会审议。

(3)关于公司内部控制自我评价报告的独立意见:公司现行内部控制体系和 控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对 编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运 行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制 制度制订以来，公司对关联交易、对外担保募集资金使用、重大投资、信息披露 的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实 际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《公司2010年度内部控制的自 我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情 况。

(4)关于加强上市公司治理专项活动整改报告的独立意见:《关于加强上市公 司治理专项活动的整改报告》真实地反映了公司整改工作开展情况，全面、客观 地分析了公司整改中存在的问题，明确了现阶段公司治理的现状。公司非常重视 公司治理整改工作，通过此次整改活动切实改善了公司治理过程中存在的问题。 公司将持续深入开展治理活动，我们也将持续了解并督促公司进行整改，促进公 司持续健康发展。

(5)关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司累计及当期担保情况的 独立意见:报告期内，公司不存在大股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生违规担保的情况，也不存在以前年 度累计至2010年12月31日违规担保的情况。

(6)关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见:公司2010年度能严格

执行董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，制定的激励考核制度及薪酬 发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，所披露的薪酬是合理和真实 的，本年度的董事、高管薪酬发放的程序符合有关规定。

(7)关于2010年度募集资金存放与使用的独立意见:2010年度公司募集资金 的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使 用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严 格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之 情形。公司募投资金的使用与存放有利于改善公司财务结构，提高公司经营效益， 符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。

(8)关于超募资金使用计划的独立意见:公司使用超募资金1002万元投资设 立合资公司的超募资金使用计划履行了必要的决策程序，符合相关法规要求。公 司的本次超募资金使用计划是合理的，符合公司长远发展规划；本次超募资金的 使用将进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益，同时本次超募资金使 用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此， 同意公司本次超募资金使用计划。

(9)关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见:董事会 2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司目前实际情况，有利于公 司的持续稳定发展，同意提请股东大会审议。

2.2011年8月3日，本人就第一届董事会第十二次会议的相关事项发表如下 独立意见：

(1)关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况: 2011年半年度内，公司 不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

(2)对外担保情况: 2011年半年度内，公司不存在为股东、股东控股的子公 司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截 至2011年6月30日，公司的对外担保总额为零。

3.2011年12月8日，本人就第一届董事会第十四次会议关于董事会换届选举 暨第二届董事会董事候选人提名发表独立意见：同意7名董事候选人（其中3名独 立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

三、在董事会专门委员会履职情况

公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员 会。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员和提名委员 会委员，积极参与了相关会议。

2011 年度，薪酬与考核委员会共召开一次会议，本人亲自出席，审议通过 了《2011 年度公司薪酬预算方案》、《2011 年度公司董事及高级管理人员薪酬 与绩效考核方案》等议案。

2011 年度，本人应参加审计委员会四次会议，本人均亲自出席，审议通过 了《2010 年度内部审计工作报告》、《关于会计师事务所2010 年年度审计工作的 总结》、《2010 年度内部控制自我评价报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度募集资金存放和使用情况专项报告》、《聘任左梅女士担任审计部经理职务》、 《2011 年1-6 月财务报告》、《2011 年1-6 月募集资金使用和保管审计报告》、 《2011 年第二季度工作报告及第三季度工作计划》、《董事会审计委员会2011 年 第二季度工作报告》、《2011 年1-9 月财务报告》、《关于2011 年1-9 月募集资金 使用和保管审计报告》、《关于2011 年1-9 月财务报表审计报告》、《关于2011 年 预算管理体系建设专项审计报告》、《关于2011 年人力资源管理专项审计报告》、 《深圳万讯自控股份有限公司审计工作手册》、《2011 年第三季度工作报告及第 四季度工作计划》、《董事会审计委员会2011 年第三季度工作报告》。

2011 年度，提名委员会召开一次会议，本人亲自出席，审议通过了《关于 提名第二届董事会董事候选人的议案》并提交董事会。

四、对公司进行现场调查的情况

2011年度，本人对公司进行多次现场调查，深入了解了公司的内部控制和财 务状况，重点对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、 董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。与公司 其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市 场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

作为公司独立董事，本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注

传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解报告 期内公司的生产经营情况、财务状况、管理和内控制度的完善及执行情况、董事 会决议执行情况等各方面情况，对所有提交董事会审议的议案和附件进行认真审 核，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权。

本人持续关注公司的信息披露工作，及时审阅公司相关公告文稿,严格执行 法律法规的相关规定,对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况 进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。监督和核查董事、高管履行职 责情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众 股股东的利益。

本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者 利益的保护能力。

六、其他工作情况

• (一) 报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

• (二) 报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• (三) 报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发

• 生。

作为公司的独立董事，本人对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在本 人于第一届董事会履职期间给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！同时，衷 心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持 续、稳定、健康发展。

特此报告！

独立董事：

刘宁

2012年3月28日