Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd — M&A Activity 2013

Jun 25, 2013

收购广州森纳士仪器有限公司 100%股权的可行性分析报告

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深圳万讯自控股份有限公司 收购广州森纳士仪器有限公司100%股权的 可行性分析报告

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目录

1 项目概况............................................... 3 1.1 项目简介............................................................................................................................3 1.2 投资方情况........................................................................................................................3 1.3 被投资方情况....................................................................................................................4 2 项目背景分析........................................... 6 2.1 战略符合度分析................................................................................................................6 2.2 市场分析............................................................................................................................7 3 投资方案............................................... 9 3.1 投资总额及资金来源........................................................................................................9 3.2 投资定价原则...................................................................................................................9 3.3 收购后的股本结构...........................................................................................................9 4 投资项目的必要性...................................... 10 4.1 完善公司产品线，拓宽销售渠道..................................................................................10 4.2 整合双方资源，利用互补优势实现双赢 ......................................................................10 4.3 提高募集资金使用效率，增加新的利润增长点 ..........................................................10 5 投资项目的可行性...................................... 12 5.1 经济效益的可行性..........................................................................................................12 5.2 资源保证的可行性..........................................................................................................12 5.3 业务融合的可行性..........................................................................................................12 6 项目实施计划.......................................... 13 6.1 项目管理..........................................................................................................................13 6.2 收购后的业务开展..........................................................................................................13 6.3 组织结构..........................................................................................................................13 7 项目效益分析.......................................... 14 7.1 财务效益分析..................................................................................................................14 7.2 综合效益分析..................................................................................................................14 8 项目风险分析及对策.................................... 15 8.1 宏观经济波动的风险......................................................................................................15 8.2 市场竞争的风险..............................................................................................................15 8.3 人才流失的风险..............................................................................................................15 8.4 管理整合的风险..............................................................................................................16 9 报告结论.............................................. 17

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1 项目概况

1.1 项目简介

2010年，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”或“万讯自控”） 在深圳证券交易所创业板成功上市，品牌知名度和资金实力得以进一步增强，公 司将充分发挥在人才、技术、市场等方面的综合优势，立足于过程自动化仪表的 主营业务领域，不断优化业务结构、拓展产业链条、完善战略布局，紧密围绕市 场需求和公司实际情况进行创新，积极探索包括收购、参股、战略合作等多种形 式的合作方式，提升公司整体竞争力和盈利能力。

为此，公司计划使用超募资金3,200万元收购广州森纳士仪器有限公司（以 下简称“广州森纳士”）100%股权。

1.2 投资方情况

深圳万讯自控股份有限公司成立于1994，注册资金1.61 亿，是一家专注于 过程自动化仪器仪表产品研发、生产、销售和工程服务的国家级高新技术企业、 A 股上市企业(股票代码:300112)。

作为中国过程自动化仪表新技术的领先提供商，公司始终秉承“与您共享世 界新技术成功”的经营理念，与客户、合作伙伴、员工和股东始终共享成果与智 慧，获得了健康发展。目前,深圳总部拥有自有产权的现代化办公大楼，在江苏 等地建造了大型生产制造基地。

公司拥有一支经验丰富、研发能力强、核心人员稳定的研发团队，建立了 IPD（集成产品研发）研发管理体系和相关产品实验室，形成了较强的自主创新 能力，产品技术和品质达到国际水平，多数通过CE、EX、PTB 等权威认证，并屡 获殊荣，拥有专利22 项、非专利技术50 多项。

公司建立了完善、广泛的营销网络，拥有一支180 多人的专业营销和售后服 务队伍，经销商和办事处覆盖了中国主要省份和地市，为设计院、工程商以及行 业用户提供全方位服务，在国内设有21 个办事处，并在香港设有全资子公司， 成为同行业企业中营销体系最齐全、营销网络覆盖面最广的公司之一。

公司拥有专家型创业核心管理团队以及高效的管理体系，长期聘请著名顾问 公司协助建立企业管理体系，导入实施ERP（企业资源计划）、CRM（客户关系

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管理）等管理系统；公司通过ISO9001 质量管理体系认证，引入TQM(全面质量 管理)体系，全面提升了公司的质量管理水平；建立人力资源管理体系，在组织 结构、职位管理、绩效评估、薪酬体系等方面进行系统建设，使公司形成一支长 期合作、精诚团结、具备国际化视野的专家型创业核心团队，确保了企业的长期 健康发展。

展望未来，公司将充分发挥市场、技术、成本、管理等方面的综合竞争优势， 巩固公司在中国自动化仪表行业中的领先提供商地位， 为客户、员工、股东创 造持久回报，立志成为自动化仪表行业里受人尊敬的世界级企业。

1.3 被投资方情况

1、被投资方概况

公司名称：广州森纳士仪器有限公司 营业期限：1995年1月3日至2025年1月3日

注册地址：广州市天河区广汕二路600号之二第四层（自编号402） 注册资本：35万美元

法定代表人：DA GANG XIE

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

经营范围：研发、生产压力传感器 / 变送器和温度传感器 / 变送器，销售本公 司产品，并提供售后服务。

广州森纳士仪器有限公司是致力于压力仪表和温度仪表研发和生产的外商 独资高新技术企业，公司引进国外先进的生产和检测设备、采用国外生产技术和 工艺，生产所需关键元器件均选用国际著名品牌的产品，并先后取得了 ISO9001:2000 国际质量体系认证、中国计量器具水平认证和中国质量信用企业 AAA等认证，从而保证了广州森纳士产品的技术性能和质量达到了国际先进水平。 广州森纳士生产的压力仪表共有五大系列、数百个品种规格，温度仪表有七大类 几百种品种规格，完全能够满足国民经济中各类自动化控制、自动化检测和智能 控制系统的需求。广州森纳士还代理销售美国知名公司的高压压力变送器、国内 知名品牌的二次仪表，广州森纳士及其代理的产品在国内众多大中型企业的各种 控制和检测系统中得到了广泛的应用、赢得了客户的持久信赖。

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2、现有股东及其出资情况

股东名称	出资金额（万美元）	股权比例
XYBER HILL LIMITED	35	100%

XYBER HILL LIMITED是DA GANG XIE在英属维尔京群岛设立的一人有限公司， DA GANG XIE担任广州森纳士的董事长及法定代表人。

3、主要经营指标及资产情况

根据广州新中南会计师事务所有限公司出具的穗中会审字（2012）第206号、 穗中会审字（2013）第251号审计报告，广州森纳士的主要经营指标及资产情况 如下：

（1） 资产及负债情况

单位：元

项目	2010年	2011年	2012年	2013年3月31日 (未经审计)
流动资产	7,737,645.87	9,176,821.42	11,073,106.12	11,210,262.54
非流动资产	2,957,508.57	3,250,398.69	2,954,860.30	3,107,393.50
流动负债	1,910,213.12	1,512,519.07	1,978,403.54	1,389,613.88
所有者权益	8,784,941.32	10,914,701.04	12,049,562.88	12,928,042.16
资产总计	10,695,154.44	12,427,220.11	14,027,966.42	14,317,656.04

（2） 利润情况

单位：元

项目	2010年	2011年	2012年	2013年第一季度 (未经审计)
主营业务收入	15,922,181.66	18,970,359.32	20,070,657.53	4,020,858.57
主营业务成本	5,460,493.40	6,498,398.51	5,941,651.94	1,279,930.90
主营业务利润	10,425,320.13	12,178,705.66	13,790,297.32	2,673,583.52
利润总额	5,350,343.29	6,642,668.72	7,962,571.10	1,055,998.03
净利润	3,960,529.04	5,629,759.72	6,762,436.56	897,598.32

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2 项目背景分析

2.1 战略符合度分析

公司于2012 年初提出了公司未来的发展战略，即：顺应我国工业化和信息 化水平不断提高的趋势，专注于自身主营业务的创新与完善，不断推出自主研发 产品，实现相关产品多元化发展，促进公司营业收入、盈利规模及市场地位的快 速上升；坚持“自主模式”结合“国际合作模式”的发展道路，引进国外先进技 术进行本地化生产，通过吸收消化引进技术、联合研发和自主创新提高技术水平， 提高合作产品国产化率，使公司研发能力接近或达到国际先进水平；通过投资、 收购兼并等资本运作方式快速实现产业链的延伸和产品线拓展，将公司发展成为 国内领先的工业自动化仪表企业。

工业自动化仪表产品研发和验证周期长、研发投入大，一个新产品从开始研 发、现场验证到市场成熟需要很长时间和较大投入，与此同时，产品一般具有较 长的生命周期，往往需要十年以上一个产品线才能完全被更新替代，这期间则可 为企业创造持续收益。因此，在上述战略表述中，通过投资、收购兼并等资本运 作方式快速实现产业链的延伸和产品线拓展，实现相关产品多元化发展，是落实 公司战略目标的重要内容。2012 年以来，公司通过并购上海雄风自控工程有限 公司、天津市亿环自动化仪表技术有限公司、上海妙声力仪表有限公司等举措， 完善和优化了流量仪表、物液位仪表方面的产品结构，加上公司原有的显示及信 号处理仪表和执行器产品系列，现在公司的产品领域在整个工业自动化仪表行业 的布局如下图所示：

		工业自动化仪表	工业自动化仪表	工业自动化仪表	工业自动化仪表	工业自动化仪表	工业自动化仪表	工业自动化仪表	工业自动化仪表	工业自动化仪表	工业自动化仪表	工业自动化仪表	工业自动化仪表	工业自动化仪表	工业自动化仪表	工业自动化仪表	工业自动化仪表	工业自动化仪表	工业自动化仪表
调节仪表						检测仪表								显示及信号处理仪表						执行器
分析仪表				压力仪表				温度仪表					流量仪表				物液位仪表		控制阀			执行机构

*上述加粗实线部分为公司已涉足的产品领域

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此次收购广州森纳士后，公司将获得较成熟的压力、温度仪表产品系列及相 关技术和市场资源，并成为业界国内少数拥有较全工业自动化仪表产品线的公司 之一，这将促进整体市场竞争力和盈利能力继续增强，因此此次收购是符合公司 战略发展规划的。

2.2 市场分析

随着中国重化工业的快速发展，工业自动化水平也得到了大幅度提升。在流 程工业领域，压力和温度等物理参数的测量是保证生产安全可靠运行的最重要基 础参数，因此压力和温度仪表在工业现场有着广泛的应用。压力仪表和温度仪表 分别是对压力和温度物理信号进行测量的各种仪表及其组成部分的通称，主要应 用于工业生产中对管路中各种气体、液体介质的压力和温度测量，并通过对测量 结果的控制实现对产品、生产和现场安全的控制。压力仪表产品主要包括压力变 送器、差压变送器、压力计、压力开关等；温度仪表产品主要包括热电偶、热电 阻、温度计、温度变送器、温度显示和记录仪等。

中国是目前世界上经济发展速度最快的国家之一，多年的高速增长带动了基 础产业的发展，以石油、电力、化工、冶金、机械等重工业为代表的产业发展非 常迅猛，近年来，我国宏观经济增速放缓，工业新建项目固定资产投资呈现下行 趋势，工业自动化仪表产品市场需求疲弱，但我国经济总量仍在不断增长，上述 行业作为国民经济的重要支柱产业，仍会保持较高的刚性需求，现对几个主要行 业压力与温度仪表市场需求分析如下：

石油天然气行业。油田、气田、油气传输以及炼油等单位是压力仪表和温度 仪表应用的重要领域。以国家大型产量油田和炼油厂为例，其压力和温度测量仪 表的保有量都达到了数万台件，年更新量达到10%以上。2010 年以来，我国主要 的油田（大庆油田、胜利油田、长庆油田、渤海油田以及新疆油田等）和气田（四 川气田、克拉玛依气田等）均具备了一定的产出规模，同时，我国新增炼油能力 约3050 万吨/年，还将开工建设四川、广州、泉州、上海等大型炼油项目，未来 5 年，中国炼油能力年增速为6%～7%。初步估计上述工业现场每年对压力压表和 温度仪表的需求量分别在3.5 亿元和2.2 亿元左右。

电力行业。我国总装机容量在2010 年末达到了9.5 亿千瓦，在目前仍然是 居于世界上第二，仅次于美国，国家发改委《电力工业“十一五”规划及2020

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年远景规划目标》提出我国电力工业发展的基本方针是：深化体制改革，加强电 网建设，大力开发水电，优化发展煤电，积极发展核电，适当发展天然气发电， 加快新能源开发，重视生态环境保护，提高能源效率。未来几年我国电力行业仍 将稳步发展。按照《火力发电厂热工自动化实验室设计标准》中规定的电厂热工 实验室压力仪表的配置标准和温度实验室的要求，对电力行业所需压力仪表和温 度仪表的规模进行粗略估算，发电企业与供电系统企业的压力仪表和温度仪表每 年的市场容量约为2.3 亿元和1 亿元。

化工行业。以乙烯产业及化肥产业为代表的化工产业也在稳步发展，目前我 国已经建立了完整的化学工业体系，化学工业包括基本化学工业和塑料、合成纤 维、橡胶、药剂、染料工业等。它的内部分类比较复杂，主要把化学工业部门分 为无机化学和有机化学工业两大类，前者主要有酸、碱、盐、硅盐酸、稀有元素、 电化学工业等；后者主要有合成纤维、塑料、合成橡胶、化肥、制药等工业。中 国石油和化学工业联合会2011 年发布的化肥行业“十二五”规划指出推进行业 技术进步、加大企业兼并重组力度，延伸行业产业链，布局上游产业，以改善行 业经济效益。规划的出台推动行业稳定健康发展。预计2013 年我国化工行业压 力仪表的市场容量约为2.8 亿元，温度仪表约为0.7 亿元。

冶金行业。冶金行业也是压力仪表和温度仪表的用量大户，在金属的冶炼、 冷轧、热扎等工序需要大量的温度测量仪表。我国的钢铁和有色金属行业在经过 了快速的发展之后，未来几年不会有太高的增长速度，产量创新高而利润率大幅 降低迫使冶金行业作出重大调整。调整的主要方向是改变以消耗资源为代价的粗 放式扩张模式，在控制总量的基础上提高效益，“十二五”针对冶金行业的相关 政策将主要遵循两条主线。一是兼并重组，提高行业集中度，预计未来我国仍将 着力推进行业整合。二是节能减排，实现可持续发展，预计未来新增产能的审批 将更趋严格，淘汰落后产能工作的力度会逐渐加强。在此背景下，冶金行业对压 力仪表和温度仪表的需求将基本稳定在每年1.9 亿元和0.5 亿元左右。

综上所述，压力仪表与温度仪表是仪器仪表产品的重要组成部分，是保障重 化工业生产的必要装备。即使弱经济周期对未来几年石油、化工、电力、冶金等 行业有所影响，但压力仪表和温度仪表产品的市场需求仍将保持相对稳定态势， 市场容量较大，发展前景良好。

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3 投资方案

3.1 投资总额及资金来源

本次拟投资金额为人民币3,200万元（不含税），全部用于收购广州森纳士 100%股权。资金分三次支付：第一次在有关股权转让协议生效后14个工作日内， 支付2,800万元；第二次在协议生效12个月内，支付100万元；第三次在协议生效 24个月内，支付300万元。资金来源为公司首次公开发行人民币普通股（A股）的 超募资金,公司承担本次交易的税费，税费以公司自有资金支付。

3.2 投资定价原则

本次收购的交易价格定价原则为：经广州新中南会计师事务所有限公司出具 的穗中会审字（2013）第251号审计报告显示，截止2012年12月31日，标的公司 资产总计约1,403万元，所有者权益合计约1,205万元，2012年净利润676万元。 标的公司在过去三年的运营中大力投入产品研发和市场开拓，具有较好的技术积 累和客户资源，仅以资产作为定价依据不能完全体现其价值，综合考虑标的公司 营业收入规模及成长性、税后净利润规模及成长性、所处行业、资产规模、与万 讯自控的协同效应及战略布局需要等各因素，以2012年实现的净利润指标为依 据，以5倍左右的市盈率进行估值，确定交易价格。

3.3 收购后的股本结构

本次股权收购完成后，广州森纳士的股东及股权结构如下：

股东名称	持股比例
深圳万讯自控股份有限公司	100％

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4 投资项目的必要性

4.1 完善公司产品线，拓宽销售渠道

公司一直致力于工业自动化仪表产品领域的发展，由于该领域产品具有种类 多、同类产品需求规模小等特点，导致单一产品销量一般都不大，因此，当公司 品牌具备一定知名度、市场资源也较为丰富时，拓宽产品线是增加边际利润的较 好方式。经过十几年的发展和前期的系列并购，公司现已形成电动执行器、流量 计、物位仪表、控制阀、信号调理仪表等五大主营业务。本次收购完成后，公司 可获得自主成熟的压力、温度仪表研发生产技术及销售网络，快速拥有压力变送 器、差压变送器、温度变送器等产品系列，从而成为业内少数拥有较全产品线的 工业仪表供应商。同时，由于广州森纳士在多年的压力、温度仪表经营过程中拥 有许多优良的经销商渠道和客户资源，本次收购能使公司有效吸收和拓展新的经 销商和客户资源，将极大增强公司的整体市场销售能力，能有效促进公司现有各 产品线的市场销售。

4.2 整合双方资源，利用互补优势实现双赢

万讯自控经过多年的持续发展，在规范管理、产业规模、品牌知名度及综合 实力等方面形成了竞争优势，公司收购广州森纳士后，将根据其实际情况，有选 择性地将上市公司规范化管理模式移植到广州森纳士，规范企业的经营管理，加 大研发力度，保证产品开发的前瞻性、持续性，帮助其提升经营效率和效果。广 州森纳士则在压力、温度仪表应用领域积累了丰富的产品现场应用经验和客户资 源。因此，公司也将学习和吸收广州森纳士的行业经验，根据客户的使用习惯以 及工程项目在不同工艺点上的产品应用需求不断改进和完善产品质量和性能。同 时，双方在销售渠道和销售机会的利用中可以互通有无，协同运用双方的营销体 系和营销渠道促进产品的销售，提高销售效率和实现双赢，致力于共同打造成为 国内工业自动化仪表产品的领先供应商。

4.3 提高募集资金使用效率，增加新的利润增长点

资本运作是企业战略实施的手段，也是实现跨越式增长的最优途径之一，通 过横向操作可延伸产品线、打造综合技术形式优势，从而提高市场占有率和盈利 空间。2010年8月，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次公开发行人民币 普通股1800万股，公司实际募集资金净额为人民币27,973万元，其中超募资金

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18,527万元，有部分尚未使用。从广州森纳士的情况来看，该公司具有良好的技 术和产品储备、一定的盈利能力和客户声誉，本次收购可以使公司低风险并快速 地获得市场应用领域广阔的压力、温度产品系列，培育新的业务增长点，从而带 动企业的高速发展。因此收购如能顺利进行，将使万讯自控的募集资金获得有效 利用，从而提升盈利能力。

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5 投资项目的可行性

本项目具备现实的可行性，主要体现在以下几点：

5.1 经济效益的可行性

对于本次对外投资项目，公司对广州森纳士的相关业务进行了审慎测算，并 对将来的业绩发展有谨慎的估算，判定广州森纳士后续经营具有良好的发展前 景，可以为公司带来较好的直接效益，同时将与公司现有业务产生良好的协同效 应并创造间接效益，可以实现较高的总体收益，为股东带来更多的投资回报。

5.2 资源保证的可行性

万讯自控先后聘请了国内外著名的管理顾问公司，协助建立了公司战略发 展、人力资源、市场营销、财务、流程、研发、全面质量管理等管理体系，该等 管理体系运行良好，管理资源可以保证。同时，公司建立了经销为主、直销为辅 的销售体系，在全国各地、各个行业建立了较为广泛的经销商网络，并拥有一支 优秀的专业营销和客户服务队伍；公司已经在钢铁、化工、电力、有色金属、建 材等行业建立了较高的知名度，正在向石油、环保、水处理等行业领域深入拓展 并已经取得了一定的客户认可度，营销及客户资源可以得到保证。因此，本次收 购广州森纳士在资源保证方面具备可行性。

5.3 业务融合的可行性

公司在电动执行器、物液位仪表、流量计、控制阀和二次仪表等产品领域拥 有先进的生产能力、优秀的研发团队、覆盖全国的精英销售网络、多年自控领域 的实际经验；广州森纳士在压力、温度仪表应用领域拥有强大的客户和信息资源， 以及多年的产品现场应用经验。本次投资完成后，双方将进行全面有效地合作， 最大程度地发挥自身的优势和弥补自身的不足之处，促进广州森纳士高效运作， 实现公司的整体经营目标。另外，万讯自控与广州森纳士各自具备自己熟悉的行 业市场，双方也存在将对方引入自身行业市场的潜力，因此该项目具备良好的业 务融合可行性。

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6 项目实施计划

6.1 项目管理

本项目经批准生效后，广州森纳士现有骨干技术、管理团队将继续保持稳定， 公司将通过委派董事、监事和财务负责人的方式参与项目的管理，同时，日常经 营管理活动仍将由现管理团队负责。在完成收购后，万讯自控将与广州森纳士就 管理、技术、市场的协同等问题进行深入交流和沟通，以最大程度地实现广州森 纳士的规范管理，发挥在市场和研发上的协同效应，实现投资的良好回报。

6.2 收购后的业务开展

股权转让完成后，公司将在广州森纳士原有的组织框架下，协助其进一步理 顺管理流程、完善管理制度和体系、建立双方合作及协调机制，夯实业务开展的 管理基础；在财务和研发管理方面，公司将积极推动电子信息系统在广州森纳士 的应用，帮助其建立和完善财务和研发管理体系；在市场合作方面，广州森纳士 将通过与万讯自控的业务协同和资源共享，进行销售力量的融合，拓宽产品销售 渠道，渗透彼此的优势行业，逐渐扩大产品线销售格局，促进广州森纳士市场地 位的快速上升。

6.3 组织结构

本次收购完成后，除上述6.1 中董事会、监事会和财务人员安排外，广州森 纳士的组织架构暂时不变，并在相当长的时间内维持原有核心管理团队的稳定， 未来将根据业务发展和市场变化对组织结构进行调整。为确保收购后，广州森纳 士的生产经营活动能够平稳过渡及顺利承接，DA GANG XIE 将股权转让协议生 效后 2 年内担任顾问，并指导技术开发，提供技术咨询、安抚员工等工作。

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7 项目效益分析

7.1 财务效益分析

本次股权转让完成后，预计广州森纳士当年及未来3年实现销售收入和净利 润情况如下：

单位：万元

	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
销售收入	2200	2300	2500	3000
净利润	650	660	700	850

经测算，本项目的静态投资回收期为5.82年，该项目实施后财务运营状况良 好，能为企业增加较高和持续的利润，具有良好的财务效益。

7.2 综合效益分析

在财务效益的基础上，本项目的实施可以完善公司的战略布局，优化产品结 构，促进协同效应的发挥，从而提高公司产品市场占有率，提升公司整体形象和 品牌价值，因此具有较好的综合收益。

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8 项目风险分析及对策

8.1 宏观经济波动的风险

风险：工业自动化仪表行业的下游行业包括冶金、有色、化工、电力、石油、 建材、轻工、水处理、环保等国民经济的基础和支柱行业，这些行业受国家宏观 经济形势影响较大，因此，行业的发展与国家宏观经济形势密切相关。2013年， 预计我国GDP增长速度将放缓，下游行业对工业仪表产品的需求没有明显改善， 这可能对业内公司的发展带来较大负面影响，进而影响本次投资的经济效益。

对策：公司将积极关注宏观经济形势的变化，并根据实际情况适当参与广州 森纳士的运营管理，从而及时调整经营策略，预防环境变化的风险。

8.2 市场竞争的风险

风险：虽然广州森纳士具有良好的盈利能力，但工业自动化仪表领域市场竞 争非常激烈，该公司存在因管理、客户开发、营销策略及市场拓展等方面不能适 应市场竞争状况变化的风险。同时，现今国产自动化仪表在性能、质量、可靠性 等方面与国外相比仍存在不小差距，市场上高端仪表产品仍以国外品牌为主，国 产仪表则处在跟进和追赶阶段，主要覆盖中低端市场且从业企业众多，竞争非常 激烈。

对策：广州森纳士具有国内优秀的压力、温度仪表技术和产品，具备成熟的 业务运营经验，而万讯自控则拥有完善的产品销售渠道和客户资源，鉴于工业仪 表市场的相通性，公司能充分利用现有销售渠道和资源，实现快速销售；同时公 司将通过设立对口的产品经理建立与广州森纳士的沟通机制，准确理解和把握市 场的动向，从而有效提升产品市场竞争能力。

8.3 人才流失的风险

风险：工业自动化仪表行业对从业人员的专业性有较高要求，近些年来社会 人力资源成本快速上涨，行业竞争则日趋激烈，对人才的争夺亦趋于白热化，企 业间收购行为可能导致核心员工的流动。

对策：为了避免核心人员流失，稳定员工团队，在收购完成后，公司一方面 将推动广州森纳士强化和规范人事管理制度，参照行业薪酬水平制定具有吸引力

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的薪酬体系，为员工提供完善的福利待遇，建立以人为本的企业文化、科学合理 地评判员工业绩；另一方面公司将以协议的方式明确要求原实际控制人保证核心 员工和技术不流失，并制订了相应的奖惩措施。

8.4 管理整合的风险

风险：公司收购广州森纳士后，将根据其实际情况，有选择性地将上市公司 规范化管理模式移植到该公司，规范企业的经营管理，从而为其带来与过往小型 企业管理明显不同的决策流程、管理习惯和企业文化，难免会在广州森纳士日后 运作中出现理念冲突，如果不能合理解决，势必影响企业将来的正常运作。因此， 本次股权收购完成后，双方管理体系的差异可能为公司带来一定的管理整合风 险，如何有效协调万讯自控和广州森纳士双方的资源进行协同发展，将成为公司 要面临的课题。

对策：公司将在并购后安排进行广州森纳士力情况的专题沟通会议，加强与 原管理层和骨干员工的交流，重视管理交流与文化融合，渐进式营造统一的企业 价值观。公司将细致分析双方管理体系的优缺，完善彼此的管理制度，同时万讯 自控将通过内部审计等方式加强对广州森纳士的管控，及时发现经营管理过程中 的问题，并及时改正，以促进其成长。

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9 报告结论

综合以上分析, 本投资项目立足于主营业务，能够完善公司产品线，拓宽销 售渠道和发挥协同效应，以增加新的利润增长点，符合公司长远发展规划，有利 于公司进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，且风险可控。本项 目完成后,通过整合双方优势资源、加强管理等手段，预计投资利润率较好,能够 有效提高募集资金的使用效率和创造较好股东价值，因此本项目是可行的。

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