Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd — M&A Activity 2012

Jun 19, 2012

收购上海妙声力部分股权并增资的可行性分析报告

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

深圳万讯自控股份有限公司

收购上海妙声力仪表有限公司部分股权并增资的

可行性分析报告

1

收购上海妙声力部分股权并增资的可行性分析报告

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

目录

一、项目概况............................................. 3 (一) 项目简介.........................................................................................................................3 (二) 投资方情况.....................................................................................................................3 (三) 被投资方情况.................................................................................................................4 二、项目背景分析......................................... 7 (一) 物液位仪表市场发展现状.............................................................................................7 (二) 技术类型及行业应用.....................................................................................................8 (三) 市场竞争格局及发展趋势.............................................................................................9 三、投资方案............................................ 11 (一) 投资总额及资金来源...................................................................................................11 (二) 投资定价原则...............................................................................................................11 (三) 收购及增资后的股本结构...........................................................................................11 四、投资项目的必要性.................................... 12 (一) 延伸公司主营业务产业链...........................................................................................12 (二) 利用互补优势实现双赢...............................................................................................12 (三) 通过投资收益增加新的利润增长点...........................................................................12 五、投资项目的可行性.................................... 13 (一) 经济效益的可行性.......................................................................................................13 (二) 业务融合的可行性.......................................................................................................13 (三) 资源保证的可行性.......................................................................................................13 六、项目实施计划........................................ 14 (一) 项目准备情况...............................................................................................................14 (二) 项目管理.......................................................................................................................14 (三) 组织架构.......................................................................................................................14 七、项目效益分析........................................ 15 (一) 经营指标.......................................................................................................................15 (二) 业绩考核与奖惩...........................................................................................................15 八、项目风险分析及对策.................................. 16 (一) 宏观经济波动风险.......................................................................................................16 (二) 经营业绩未达预定目标的风险...................................................................................16 (三) 并购整合风险...............................................................................................................16 九、报告结论............................................ 17

2

收购上海妙声力部分股权并增资的可行性分析报告

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

一、项目概况

(一) 项目简介

2010年，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”或“万讯自控”） 在深圳证券交易所创业板成功上市，品牌知名度和资金实力得以进一步增强，公 司将充分发挥在人才、技术、市场等方面的综合优势，立足于过程自动化仪表的 主营业务领域，不断优化业务结构、拓展产业链条、完善战略布局，紧密围绕市 场需求和公司实际情况进行创新，积极探索包括收购、参股、战略合作等多种形 式的合作方式，提升公司整体竞争力和盈利能力。

为此，公司计划使用超募资金1909.16万元收购上海妙声力仪表有限公司（以 下简称“上海妙声力”）部分股权并增资，股权收购及增资完成后，公司占上海 妙声力51%股份。

(二) 投资方情况

深圳万讯自控股份有限公司成立于1994，注册资金1.07 亿，是一家专注于 过程自动化仪器仪表产品研发、生产、销售和工程服务的国家级高新技术企业、 A 股上市企业(股票代码:300112)。

作为中国过程自动化仪表新技术的领先提供商，公司始终秉承“与您共享世 界新技术成功”的经营理念，与客户、合作伙伴、员工和股东始终共享成果与智 慧，获得了健康发展。目前,深圳总部拥有自有产权的现代化办公大楼，在江苏 无锡等地建造了大型生产制造基地。

公司拥有一支经验丰富、研发能力强、核心人员稳定的研发团队，建立了 IPD（集成产品研发）研发管理体系和相关产品实验室，形成了较强的自主创新 能力，产品技术和品质达到国际水平，多数通过CE、EX、PTB 等权威认证，并屡 获殊荣，拥有专利17 项、非专利技术43 项。

公司建立了完善、广泛的营销网络，拥有一支140 多人的专业营销和售后服 务队伍，经销商和办事处覆盖了中国主要省份和地市，为设计院、工程商以及行 业用户提供全方位服务，在国内设有21 个办事处，并在香港设有全资子公司， 成为同行业企业中营销体系最齐全、营销网络覆盖面最广的公司之一。

3

收购上海妙声力部分股权并增资的可行性分析报告

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

公司拥有专家型创业核心管理团队以及高效的管理体系，长期聘请著名顾问 公司协助建立企业管理体系，导入实施ERP（企业资源计划）、CRM（客户关系 管理）等管理系统；公司通过ISO9001 质量管理体系认证，引入TQM(全面质量 管理)体系，全面提升了公司的质量管理水平；建立人力资源管理体系，在组织 结构、职位管理、绩效评估、薪酬体系等方面进行系统建设，使公司形成一支长 期合作、精诚团结、具备国际化视野的专家型创业核心团队，确保了企业的长期 健康发展。

展望未来，公司将充分发挥市场、技术、成本、管理等方面的综合竞争优势， 巩固公司在中国自动化仪表行业中的领先提供商地位， 为客户、员工、股东创 造持久回报，立志成为自动化仪表行业里受人尊敬的世界级企业。

(三) 被投资方情况

1.被投资方概况

公司名称：上海妙声力仪表有限公司 营业期限：2001年7月31日至2021年5月31日 注册地址：上海市松江区张泽镇竹亭路 38 号 注册资本：200万元

法定代表人：李竞武

经营范围：工业自动化设备仪器仪表、电线电缆、皮带秤、测量控制系统批 发零售；工业自动化仪器仪表技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让。（企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

上海妙声力的主营业务为经销工业生产过程中各类测量仪表，其中，以物液 位测量仪表为主，还包括流量、压力测量仪表及动态称重仪表等，特别专业代理 西门子公司各类过程测量仪表，是西门子(中国)有限公司工业自动化与驱动集团 传感器与通信部核心合作伙伴，负责产品的销售及技术服务工作。

上海妙声力创始成员来自上海工业自动化仪表研究所,均为高级工程师,多 年从事物液位仪表开发及应用工作,具有深厚专业技术背景和丰富的现场应用经 验。公司以物液位仪表的销售及提供解决方案为特长，能针对客户所遇到的各种 困难应用问题，提供合理的解决方案，得到业界交口称誉。在电力、钢铁、有色 冶金、水处理、煤炭、采矿及水泥行业均有大量客户。在西门子（中国）公司旗

4

收购上海妙声力部分股权并增资的可行性分析报告

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

下，上海妙声力的物液位仪表销售额历年均列第一。在国内雷达及超声等高端物 液位仪表销售公司中，也名列前茅。

上海妙声力法人代表、总经理李竞武先生，从事物液位仪表开发及应用工作 四十余年，长期活跃在物液位仪表领域，担任中国仪器仪表行业协会自动化分会 物位仪表专业委员会秘书长、中国自动化学会仪表与装置委员会委员，并以专家 身份参与磁致伸缩液位计、超声波物位计及微波（雷达）物位计等产品国家标准 的起草工作。

展望未来，上海妙声力将继续秉承“技术为本.客户为先”的经营宗旨，锐 意创新，在保持物液位仪表销售及服务优势的同时，扩大流量、分析、称重等其 它产品的销售，不断提供更多适合用户要求的产品，凭借一流的产品和完善的服 务，以专业的知识、专业的人才为核心，不断开拓新的应用领域，努力使公司具 有更大的价值。

2.现有股东及其出资情况

股东姓名	出资金额（万元）	股权比例
李竞武	60	30%
刘建明	60	30%
魏乔英	40	20%
赵国成	40	20%
合计	200	100%

3.主要经营指标及资产情况

根据上海中惠会计师事务所有限公司出具的沪惠审报（2012）2360 号、沪 惠审报（2012）2930 号审计报告，上海妙声力的主要经营指标及资产情况如下： （1） 资产及负债情况

单位：元

项目	2010年	2011年	2012年 3月31日
流动资产	12,122,308.60	15,297,164.10	14,397,630.75
非流动资产	710,229.95	518,082.37	465,225.46
流动负债	8,332,500.68	6,908,630.39	5,402,481.95

5

收购上海妙声力部分股权并增资的可行性分析报告

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

非流动负债	-	-
所有者权益	4,500,037.87	8,906,616.08	9,460,374.26
资产总计	12,832,538.55	15,815,246.47	14,862,856.21

（2） 利润情况

单位：元

项目	2010年	2011年	2012年 第一季度
营业总收入	36,135,693.27	48,585,114.25	7,580,024.87
营业总成本	34,643,797.68	43,392,534.15	6,165,037.61
营业利润	1,491,895.59	5,192,580.10	631,966.34
利润总额	1,591,395.59	5,321,523.84	631,576.25
净利润	1,229,031.93	4,835,672.70	555,735.43

6

收购上海妙声力部分股权并增资的可行性分析报告

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

二、项目背景分析

(一) 物液位仪表市场发展现状

我国的物位仪表产业起步较晚，六十年代才有了专业的物液位仪表厂，由于 国内需求不旺，发展不快，规模都比较小，技术落后；八十年代中期以来，随着 我国经济的发展和自动化程度的提高，对物位仪表的需要在品种上及数量上都急 剧增加。这时国外的物液位仪表厂商看好中国市场并开始进入，我国国内企业也 开始通过引进国外技术的方式提高自身能力；九十年代以后，国内新建大型工程 的自动化程度基本上与国际接轨，因此对超声，雷达，电容式，磁致伸缩等先进 的物位仪表需求量大增，而且对产品的可靠性、稳定性、精确度等要求也更高。 此时，国外企业靠原有优势占得先机，而国内企业多采用学习和自主研发的方式， 来逐步提高自身产品技术水平，行业整体技术水平与国际先进水平相比有一定差 距，但进步较快。尤其是近些年来，少数国内企业经过多年积累，已经具备自主 研发产品的能力，在掌握产品核心技术方面取得较大进展，正在加快缩小同国际 领先企业产品技术水平的差距。这些产品目前在性能上还不能完全和国外产品抗 衡，规模也较小，但一直在不断提高中，且性价比较高，在市场中已占有一席之 地。

2010 年 -2013 年中国物液位市场规模

==> picture [390 x 230] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

3000 14.0%
12.0%
2500
10.0%
2000
8.0%
市场规模
1500
（百万元）
6.0%
1000 增长率
4.0%
500
2.0%
0 0.0%
2010 2011 2012 2013
市场规模 2020 2200 2380 2590
（百万元）
增长率 13.3% 9.1% 8.2% 8.8%
----- End of picture text -----

现如今，中国物液位仪表市场发展已经渐趋平稳，除2009 年受金融危机影

7

收购上海妙声力部分股权并增资的可行性分析报告

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

响市场需求下降外，近几年一直保持着10%左右的速度持续发展。尽管在宏观经 济紧缩政策调控的情况下，2011 年仍然延续了2010 年物液位仪表市场13.3％的 回转增速势头，整体业绩取得了9%左右的增长。展望未来，随着国际国内经济 形势渐趋明朗，物液位仪表市场将延续乐观发展态势，预计2012-2015 年增长速 度将保持在8%以上。

(二) 技术类型及行业应用

物液位仪表的应用行业比较分散,不同行业的工艺特点不同，对物液位测量 设备技术类型的要求也就不同,除了差压式液位计在大部分行业应用广泛以外, 很多技术种类的物液位仪表往往适用于某几个特殊的行业.比如近几年快速增长 的雷达主要应用于石油天然气、冶金、建材、石化、化工、电力等基础工业领域； 超声波则主要应用于各行业的供水及水处理中；磁致伸缩和磁翻板则在石油、石 化、化工产业链中应用较多。2011 年，受国家宏观经济紧缩政策调控影响，冶 金、建材、电力行业所应用的物液位仪表规模有所下降，其他行业应用规模则均 有增长。

2011 年各技术类型物液位仪表市场份额

类别	销售额（百万元）	份额
差压	790	35.9%
雷达	690	31.2%
声波	280	12.8%
射频导纳	170	7.5%
音叉	80	3.8%
其他	190	8.8%
合计	2200	100.0%

==> picture [203 x 195] intentionally omitted <==

8

收购上海妙声力部分股权并增资的可行性分析报告

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

2011 年各行业物液位仪表市场份额

行业	销售额（百万元）	份额
电力	321.2	14.6%
化工	479.6	21.8%
市政	195.8	8.9%
建材	116.6	5.3%
冶金	143	6.5%
石油、天然气	336.6	15.3%
石化	200.2	9.1%
食品饮料	160.6	7.3%
纸浆和造纸	41.8	1.9%
其他	204.6	9.3%
合计	2200	100%

==> picture [217 x 240] intentionally omitted <==

==> picture [163 x 32] intentionally omitted <==

(三) 市场竞争格局及发展趋势

物液位仪表产品应用领域广泛，品种繁多，每一种技术类型的产品都有众多 企业参与竞争，行业内尚未形成绝对主导地位的企业。概括来讲，第一类是大型 或专业中小型外资企业，他们一般历史悠久、品牌知名度高、技术先进，但产品 价格相对较高，占据着市场高端产品领域；第二类是合资企业，他们大多形成于 我国企业进行技术引进时期，曾靠国外技术结合本土生产成本的优势获得发展， 但近年来由于后续研发投入不足及合作不畅等原因有所没落；第三类是我国的本 土企业，主要是中小型民营企业，这类企业数量最多，发展阶段各异，有的仍处 在低技术、低价格的初级阶段，有的则在与国外厂商进行产品经销、技术引进等 方式合作的基础上坚持消化吸收引进技术、自主创新新技术，同时充分利用自身 熟悉本土市场的优势，正在不断发展壮大。

综上所述，国内物液位仪表的中高端市场主要被国外品牌产品占领，国内品 牌产品则以中低端市场为主，但国内技术进步较快，与国外产品的差距正在缩小， 少量企业研发技术水平已经达到国际先进水平。就中短期市场竞争格局来看，我

9

收购上海妙声力部分股权并增资的可行性分析报告

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

国物位仪表市场会平稳发展，市场分割的基本格局不会有太大变化，一些高新技 术产品近期主要还靠国外产品，由于国际上的大公司都已进军中国，所以竞争也 会更激烈。国外大公司会尽快建立自己的销售网络，减少代理层次来使直接用户 以更低的价格得到最新的产品，并得到更好的售后服务，同时也会更多地在国内 组装或生产部件以降低成本。国内的企业则借势于近年来中国经济的快速发展， 面临着良好的行业发展机遇，相信将和国内家电、电信等其他成熟行业的发展过 程一样，通过加大技术更新和市场拓展力度，逐步增加市场份额和提高产品档次， 并最终在竞争中胜出，发展成为我国物位仪表的骨干企业。

10

收购上海妙声力部分股权并增资的可行性分析报告

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

三、投资方案

(一) 投资总额及资金来源

本次拟投资金额为人民币1,909.16万元，其中1,509.16万元用于股权收购， 即329.20万元用于收购上海妙声力股东李竞武占公司9.846%的股权，366.64万元 用于收购刘建明占公司10.966%的股权，668.69万元用于收购魏乔英占公司20% 的股权，144.63万元用于收购赵国成占公司4.326%的股权；400万元用于上述收 购完成后增资。资金来源为公司首次公开发行人民币普通股（A股）的超募资金。

(二) 投资定价原则

本次收购的交易价格定价原则为：经上海中惠会计师事务所有限公司出具的 沪惠审报（2012）2360号审计报告显示，截止2011年12月31日，上海妙声力资产 总计约1,582万元，所有者权益合计约891万元，2011年净利润484万元, 扣除非 正常损益的净利润为387.87万元。因标的公司为轻资产公司，并且在成立后的运 营中大力投入进行物液位市场开拓，积累了丰富的客户资源和物液位产品现场应 用经验，仅以资产作为定价依据不能完全体现其价值，综合考虑标的公司营业收 入规模及成长性、税后净利润规模及成长性、所处行业、资产规模、行业经验、 与万讯自控的协同效应等各因素，以2011年实现的扣除非正常损益的净利润指标 为基础，以8.62倍的市盈率进行估值，确定交易价格。

(三) 收购及增资后的股本结构

本次股权收购及增资完成后，上海妙声力的股东及股权结构如下：

股东名称	持股比例(%)
李竞武	18%
刘建明	17%
赵国成	14%
深圳万讯自控股份有限公司	51%
合计	100%

11

收购上海妙声力部分股权并增资的可行性分析报告

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

四、投资项目的必要性

(一) 延伸公司主营业务产业链

公司一直致力于工业自动化仪表产品领域的发展，现已形成电动执行器、流 量计、控制阀、信号调理仪表等四大主营业务，物液位仪表则是公司又一大力投 入和拓展的新产品线。近些年来，公司的物液位仪表种类和产能不断增加，在前 期完成收购上海雄风自控工程有限公司后，公司的物位仪表业务得以快速扩张， 已成为拥有雷达、磁致伸缩、磁翻板、音叉、射频导纳、超声波等较全物液位产 品线的工业仪表供应商。在不断完善产品线的同时，公司也在积极寻求对外销售 合作。本次投资完成后，由于上海妙声力在多年的物液位仪表经营过程中拥有许 多优良的客户资源和丰富的产品现场应用经验，能使公司有效吸收和拓展新的经 销商和客户资源，将极大增强公司的整体市场销售能力，能有效促进公司物液位 产品线的市场销售，实现产业链向下游延伸。

(二) 利用互补优势实现双赢

万讯自控经过多年的持续发展，在规范管理、产业规模、品牌知名度及综合 实力等方面形成了竞争优势，上海妙声力则在李竞武先生为代表的一批优秀人才 的经营下在物液位仪表应用领域积累了丰富的产品现场应用经验和客户资源。在 收购并增资控股上海妙声力后，公司将根据实际情况有选择性地将上市公司规范 化管理模式移植到上海妙声力，规范企业的经营管理，帮助其提升经营效率和效 果。同时，公司也将学习和吸收上海妙声力的行业经验，根据客户的使用习惯以 及工程项目在不同工艺点上的产品应用需求不断改进和完善物液位产品的质量 和性能。因此，双方的资源具有非常大的互补性，双方的合作可将各自资源进行 有效整合，实现双赢。

(三) 通过投资收益增加新的利润增长点

资本运作是企业战略实施的手段，也是实现跨越式增长的最优途径之一，通 过纵向操作可延伸产业链、打造整体竞争优势，从而提高市场占有率和盈利空间， 从上海妙声力的情况来看，该公司具有优秀的物液位仪表人才团队、丰富的现场 应用经验、一定的盈利能力和客户声誉，因此收购如能顺利进行，将使万讯自控 的募集资金获得有效利用，从而提升盈利能力和实现利润增长。

12

收购上海妙声力部分股权并增资的可行性分析报告

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

五、投资项目的可行性

(一) 经济效益的可行性

中国物液位仪表市场发展已经渐趋平稳，除2009 年受金融危机影响市场需 求下降外，近几年一直保持着10%左右的速度持续发展。尽管在宏观经济紧缩政 策调控的情况下，2011 年整体业绩仍取得了9%左右的增长。展望未来，随着国 际国内经济形势渐趋明朗，物液位仪表市场将延续乐观发展态势，预计 2012-2015 年平均增长速度将保持在8%以上。对于本次对外投资项目，公司对上 海妙声力的相关业务进行了审慎测算，并对将来的业绩发展有谨慎的估算，判定 上海妙声力后续经营具有良好的发展前景，同时将与公司现有业务产生良好的协 同效应，可以实现较高的总收益，为股东带来更多的投资回报。

(二) 业务融合的可行性

公司拥有先进的生产能力、优秀的研发团队、覆盖全国的精英销售网络、多 年自控领域的实际经验；上海妙声力在物液位仪表应用领域拥有强大的客户和信 息资源，以及多年的产品现场应用经验。本次投资完成后，双方将通过合资公司 这个平台进行全面有效地合作，最大程度地发挥自身的优势和弥补自身的不足之 处，促进上海妙声力高效运作，实现公司的整体经营目标。

(三) 资源保证的可行性

万讯自控先后聘请了国内外著名的管理顾问公司，协助建立了公司战略发 展、人力资源、市场营销、财务、流程、研发、全面质量管理等管理体系，该等 管理体系运行良好，管理资源可以保证。同时，公司建立了经销为主、直销为辅 的销售体系，在全国各地、各个行业建立了较为广泛的经销商网络，并拥有一支 优秀的专业营销和客户服务队伍；公司已经在钢铁、化工、电力、有色金属、建 材等行业建立了较高的知名度，正在向石油、环保、水处理等行业领域深入拓展 并已经取得了一定的客户认可度，营销及客户资源可以得到保证。因此，本次收 购及增资上海妙声力在资源保证方面具备可行性。

13

收购上海妙声力部分股权并增资的可行性分析报告

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

六、项目实施计划

(一) 项目准备情况

为使项目顺利实施，万讯自控与上海妙声力已在业务、技术、人员、管理方 面进行了必要的准备。双方就并购后的融合方案，各阶段的主要目标以及中长期 的发展目标已经进行了初步的讨论。

(二) 项目管理

在本次投资协议签订后，受转各方将安排进行上海妙声力情况的专题沟通会 议，由上海妙声力的高管人员向万讯自控有关人员介绍公司的营销、技术和人力 资源等管理情况，并讨论确定下一步的工作开展计划。

本次股权转让完成后，上海妙声力将专注于物液位产品发展，在完成其经营 管理目标的同时，也要承担控股股东物液位产品平台的发展支持工作。

有关上海妙声力的战略发展、产品规划、年度预算、分工协调、结算等具体 工作原则、制度，受转各方将本着面向未来、不断发展的原则经充分协商讨论以 达成共识后确定。

(三) 组织架构

本次股权转让完成后，万讯自控将在尊重上海妙声力现有管理团队及企业文 化的基础上按照上市公司治理要求对公司进行规范化营运调整，实行董事会领导 下的总经理负责制，总经理全面负责公司的经营管理工作；财务经理由万讯自控 提名，行政上归属总经理的管理，业务上接受万讯自控的指导。

上海妙声力董事会由7人组成，万讯自控提名4人，原股权转让方共同提名3 人，李竞武先生担任董事长、法人代表，刘建明先生担任总经理。监事会由3人 组成，原股权转让方共同提名2人，万讯自控提名1人。各方承诺上述各方提名的 董事、监事人选获得上海妙声力股东会通过。

为协调发展，提升管理水平，上海妙声力将组成管理协调委员会，万讯自控 将委派有关财务、市场、营运和人力资源等管理人员参加到委员会中，根据需要 委员会将定期召开工作会议。

14

收购上海妙声力部分股权并增资的可行性分析报告

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

七、项目效益分析

(一) 经营指标

本次股权收购及增资完成后，预计当年及未来3年实现销售收入和净利润情 况如下：

单位：万元

	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
销售收入	5000	5500	6000	6500
净利润	465.44	558.53	679.24	715.38

(二) 业绩考核与奖惩

1.本次投资的股权转让款项(共计1,509.16万元)分二期支付，第一期支付金 额为股权转让款总额的50%，在投资协议签订后的45天内支付；第二期在2014年 3月10日前支付。

2.在实现2012、2013连续2年公司净利润增长20%的目标后，两期支付股权转 让款总额按照企业价值最高对应市盈率为8.62倍计算，本次股权转让价格不作调 整，转让价格为1509.16万元；

3.如上海妙声力2012、2013年不能完成净利润较上一年度增长20%的目标， 但高于2011年净利润，则股权转让款总额减少20%，即本次股权转让价格调整为 1,207.33万元，对应上海妙声力估值的市盈率6.9倍；

4.如上海妙声力2012、2013年完成净利润分别较上一年度下降，但不低于 30%，则总支付金减少30%，即本次股权转让价格调整为1056.41万元，对应的上 海妙声力估值市盈率6.03倍；

5.如上海妙声力2012、2013年完成净利润分别较上一年度下降30%，则不再 支付第二期股权转让款，即本次股权转让价格确定总计为754.58万元，对应市盈 率4.31倍，同时万讯自控有权要求原股东原价回购万讯自控所持有的51%股权。 若2012年度未完成考核目标，但2013年度达成总体净利润考核目标，万讯自 控也将按总目标对应的市盈率支付对价。

6.2012年、2013年度公司净利润完成20%的增长目标，超过20%以上的增长部 分可作为奖金发放给上海妙声力管理层。

15

收购上海妙声力部分股权并增资的可行性分析报告

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

八、项目风险分析及对策

(一) 宏观经济波动风险

风险：工业自动化仪表行业的下游行业包括冶金、有色、化工、电力、石油、 建材、轻工、水处理、环保等国民经济的基础和支柱行业，这些行业受国家宏观 经济形势影响较大，因此，行业的发展与国家宏观经济形势密切相关。2012年， 中国经济内外部环境更加错综复杂，这可能对业内公司的发展带来较大负面影 响，进而影响本次投资的经济效益。

对策：公司将积极关注宏观经济形势的变化，并根据实际情况适当参与上海 妙声力的运营管理，从而及时调整经营策略，预防环境变化的风险。

(二) 经营业绩未达预定目标的风险

风险：虽然上海妙声力具有良好的盈利能力，但工业自动化仪表领域市场竞 争非常激烈，该公司存在因管理、客户开发、营销策略及市场拓展等方面不能适 应市场竞争状况变化而未达到预定经营目标的风险。

对策：上海妙声力的原股东出具了对股权转让后业绩未达标的奖惩方案，这 将充分调动管理层的工作积极性，为上海妙声力业务在股权转让后保持顺利进行 打好了基础，从而保证公司的投资收益。

(三) 并购整合风险

公司收购并增资控股上海妙声力后，将根据其实际情况，有选择性地将上市 公司规范化管理模式移植到上海妙声力，规范企业的经营管理，从而为其带来与 过往小型企业管理明显不同的决策流程、管理习惯和企业文化，难免会在上海妙 声力日后运作中出现理念冲突，如果不能合理解决，势必影响企业将来的正常运 作。

应对措施：公司将在并购后安排进行上海妙声力情况的专题沟通会议，加强 与原管理层和骨干员工的交流，重视管理交流与文化融合，渐进式营造统一的企 业价值观。

16

收购上海妙声力部分股权并增资的可行性分析报告

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [154 x 7] intentionally omitted <==

九、报告结论

综合以上分析, 本投资项目能够延伸公司主营业务产业链，利用互补优势实 现双赢，为公司增加新的利润增长点，符合公司长远发展规划，有利于公司进一 步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力。本项目实施后，通过管理融合、 销售渠道和行业经验共享，投资收益显著，投资风险可控，能够切实有效提高超 募资金的使用效率，保证股东价值增长，本次投资在资金、资源、影响、风险管 控等方面已经具备了实施条件，因此本项目是可行的。

17