Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd — M&A Activity 2012

Apr 26, 2012

证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2012-013

深圳万讯自控股份有限公司

关于全资子公司吸收合并事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营管理和发展规划 的需要，为整合业务，提高管理效率，降低生产和运营成本，进一步优化资源配 置，将由公司全资子公司江阴万讯自控设备有限公司（以下简称“江阴万讯”） 对公司另一全资子公司无锡麦索尼克控制阀有限公司（以下简称“无锡麦索尼 克”）实施吸收合并，吸收合并完成后，无锡麦索尼克将注销独立法人。

公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并的议 案》，江阴万讯与无锡麦索尼克将签署《吸收合并协议》并实施上述吸收合并事 项。

二、合并双方基本情况介绍

1、合并方：江阴万讯自控设备有限公司

住所：江阴市澄江街道皮弄村（工业集中区富民创业园）

法定代表人姓名：傅宇晨

注册资本：8047.27万元人民币

公司类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：过程自动化仪器仪表研究、开发、制造、加 工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国 家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外。

（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类） 成立日期：2008年4月3日

营业期限：2008 年4 月3 日至2028 年4 月2 日

截止2011 年12 月31 日，该公司总资产81,901,827.33 元，净资产 80,004,519.01 元。2011 年度江阴万讯尚处于基础设施建设期，未开展实际经营 业务。

2、被合并方：无锡麦索尼克控制阀有限公司

住所：无锡胡埭工业园南区5号

法定代表人姓名：王洪 注册资本：1000万元

公司类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：许可经营项目：无。

• 一般经营项目：工业自动控制仪表、执行器及零部件、气动 及电动单元组合仪表及其配套仪表的研发、生产、检修及服 务。

上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营 成立日期：2007年2月2日

截止2011 年12 月31 日，该公司总资产15,387,434.08 元，净资产 3,157,095.23 元。2011 年度实现营业收入9,348,225.68 元，营业利润

-2,958,043.17 元，净利润-2,244,244.09 元。前述财务数据已经中审国际会计 师事务所有限公司审计。

三、吸收合并方式、范围及相关安排

• 1、江阴万讯通过整体吸收合并的方式合并无锡麦索尼克全部资产、负债和

• 业务，合并完成后江阴万讯存续经营，无锡麦索尼克独立法人资格注销。

  • 2、合并基准日为2012年4月30日。

  • 3、合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由江阴万讯承担。

  • 4、双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权、债务人的告知程序。 5、双方将积极合作，共同办理并完成资产移交手续和相关资产的权属变更

登记手续。

6、吸收合并后，江阴万讯新的注册资本为江阴万讯合并前的注册资本与专 为本次合并审计及评估的无锡麦索尼克净资产之和。

• 7、无锡麦索尼克全体员工于吸收合并后自然成为江阴万讯的员工，其工作

• 年限、工资及其他劳动条件不变。

四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

• 1、公司江阴生产基地建设已经基本完工并开始陆续投入使用，本次吸收合 并有利于公司整合优势资源，提高基础设施的利用效率，提高生产集中度，降低 生产和运营成本，促进相关项目之间的协同效应，从而提高公司整体的竞争实力。

• 2、本次吸收合并有利于公司管理架构调整，便于集中管理,提高管理效率， 降低管理成本，提高管控能力。

3、江阴万讯和无锡麦索尼克同为公司的全资子公司，其财务报表均纳入公 司的合并报表范围内，因此，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响， 不会损害公司及股东利益。

五、其它

公司将根据相关法律法规要求办理本次吸收合并涉及的审计、税务、工商、 资产移交、资产权属变更等相关事宜。

特此公告。

深圳万讯自控股份有限公司

董事会

2012年4月24日