Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Sep 1, 2020

证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2020-070

深圳万讯自控股份有限公司

关于公司全资子公司向参股子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示 ：

• 1、本次交易尚需履行相关监管部门审批程序及办理变更登记手续，能否完

• 成前述审批程序和变更手续存在一定的不确定性。

  • 2、本次交易存在一定的盈利不确定性风险、市场风险和技术风险。

  • 3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  • 一、交易概述

根据深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司 Scape Technologies A/S （以下简称“ Scape ”）的产品开发进展情况及资金需求，结合公 司战略发展规划，拟由公司全资子公司香港万讯有限公司（以下简称 “ 香港万讯 ” ） 向 Scape 增资 3,000,000 丹麦克朗（约为人民币 3,290,917 元）（以下简称“本次交易”）。

本次交易定价为 8.86 丹麦克朗 / 股，本次交易完成后，香港万讯持有 Scape 的 股数由 2,619,206 股增加至 2,957,807 股，持股比例由 19.46% 增加至 21.44% ；公司及香 港万讯合计持有 Scape 的股数由 3,869,207 股增加至 4,207,808 股，持股比例由 28.75% 增加至 30.50% 。

公司及香港万讯合计持有Scape28.75%股权；公司控股股东、实际控制人、 董事长傅宇晨先生及董事钟怡泰先生担任Scape董事，因此，本次交易事项构成 关联交易。此外，公司董事、总经理傅晓阳先生与傅宇晨先生系兄弟关系，因此， 傅晓阳先生亦为关联方。

2020 年 8 月 31 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，关联董事傅宇晨、

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钟怡泰、傅晓阳回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审 议通过《关于公司全资子公司向参股公司增资的议案》，公司独立董事对本次交 易发表了独立意见，同意本次交易。

根据《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司 股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的的情况

1 、基本情况：

公司名称： Scape Technologies A/S

公司地址： Kochsgade 31 C,3, Odense C, Denmark

企业类型：纳斯达克第一北市上市公司

注册资本： 13,457,865 丹麦克朗

成立日期： 2004 年 2 月 1 日

主营业务：计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务，主要为开发、 生产、销售基于 3D 视觉系统的标准化 Bin-Picking 机器人解决方案。

• 2 、股东情况：

本次交易前：

股东名称	持股数量（股）	所占比例
香港万讯有限公司	2,619,206	19.46%
Sø ren H. Bø ving-Andersen	1,286,807	9.56%
深圳万讯自控股份有限公司	1,250,001	9.29%
Blue Ocean Robotics Holdings ApS	1,345,787	10.00%
SoftVision IVS	1,126,025	8.37%
BAUN.DK.ApS	700,843	5.21%
Qin Horse Denmark ApS	638,890	4.75%
Jens Munch-Hensen	619,885	4.61%
Bauninvest ApS	49,157	0.37%
社会公众股	3,821,263	28.39%
合计	13,457,865	100.00%

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本次交易完成后：

股东名称	持股数量（股）	所占比例
香港万讯有限公司	2,957,807	21.44%
Sø ren H. Bø ving-Andersen	1,286,807	9.33%
深圳万讯自控股份有限公司	1,250,001	9.06%
Blue Ocean Robotics Holdings ApS	1,345,787	9.75%
SoftVision IVS	1,126,025	8.16%
BAUN.DK.ApS	700,843	5.08%
Qin Horse Denmark ApS	638,890	4.63%
Jens Munch-Hensen	619,885	4.49%
Bauninvest ApS	49,157	0.36%
社会公众股	3,821,263	27.70%
合计	13,796,465	100.00%

3 、主要财务指标：

单位：丹麦克朗 / 万

项目	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	2,059	1,696
净资产	-404	760
项目	2020 年1-6 月	2019 年度
营业收入（含德国子公司）	90	520
营业收入（不含德国子公司）	1	228
净利润	-1,183	-2,393

注：

（ 1 ）以上 2019 年度数据经审计， 2020 年半年度数据未经审计；

• （ 2 ）根据当地法律法规，企业无需 编制合并财务报表，因此， Scape 财务报表未合并其在德国的全资子公司。

4 、本次交易中不涉及债权、债务转移。

• 5 、标的定价情况及公司资金来源：

本次交易定价为公司第四届董事会第十八次会议决议日的前一交易日 Scape 的收盘价丹麦克朗 8.86/ 股，香港万讯将以自有现金方式支付该款项。

三、公司最近连续 12 个月内与 Scape 发生的关联交易情况

公司于2019年12月4日召开的第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于全资子公司为参股子公司提供借款的议案》，并于2019年12月向Scape提供150 万丹麦克朗的借款，截至本公告披露之日，前述借款及利息已收回。

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四、本次交易的目的及对公司的影响

自动化生产线中，工件的分类拾取是其中的重要一环。在已经发展的技术中， 基于 2D 视觉系统的随机拾取较为成熟。但受限于其工作原理，该技术只适用于外 形规则且与环境颜色或亮度有较大反差的工件，且不能有堆叠。而基于 3D 视觉系 统的 Bin-Picking 在其基础上实现了真正意义的随意拾取，但由于其技术难度较高， 直到进入 21 世纪以后，才真正有所突破，公司的参股子公司丹麦 Scape 的解决方 案即为发展较早且较为完善的解决方案之一。丹麦 Scape 核心产品 SCAPE 系统 （ Smart Classifier and Pose Estimator ，智能分类及位置评估）可以配合绝大多数产 自世界级机器人公司（如 KUKA, ABB 及 Kawasaki 等）的标准机械手使用。现在其产 品已经在欧美范围内得到了广泛认可，包括大众、沃尔沃、福特在内的汽车产业 巨头都已采用其开发的系统，在德国、意大利、丹麦等欧美国家，已经积累了多 年数十个成功的应用案例。

近日， Scape 发布了新一代产品软件，极大地提高了产品的易用性。为进一 步优化产品结构和性能， Scape 拟进一步加大研发投入。通过本次交易，可为 Scape 提供研发所需资金，有助于 Scape 的技术提升和业务发展，有利于公司提升业务、 技术等方面的核心竞争力。

五、独立董事意见

本次公司全资子公司香港万讯有限公司向参股子公司 Scape 增资系根据 Scape 的产品开发进展情况及资金需求，并结合公司战略发展规划进行，本次增 资可为 Scape 提供研发所需资金，有助于 Scape 的技术提升和业务发展，有利于公 司提升业务、技术等方面的核心竞争力。同时，本次增资定价参考 Scape 在证券 交易市场的交易价格确定，价格公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小 股东利益的情况。公司关联董事对该事项回避表决，董事会审议该事项的程序不 存在违反法律、法规的情形。因此，我们同意本次增资事项。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次交易经公司董事会审议通过并经独立董事同意。本次交易属于公司 董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

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2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的相关规定。

• 3、本次交易是公司的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，

• 不存在损害公司和公司股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次交易无异议。

七、本次交易存在的风险

虽然 Scape 处于 Bin-Picking 技术领域的领先地位，但其基于 3D 视觉系统的标准 化 Bin-Picking 机器人解决方案仍处在技术推广阶段，近年各大传统机器人公司及研 究所都开始投入大量资源用于该领域的开发，新的技术理念及解决方案不断涌现， 呈现出高速发展的趋势，因此，可能出现被新技术新理念超越的情况，本次交易 存在一定的盈利不确定性风险、市场风险和技术风险。

八、备查文件

• 1 、第四届董事会第十八次会议决议；

2 、招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司全资子公司向参 股子公司增资暨关联交易的核查意见。

特此公告。

深圳万讯自控股份有限公司

董事会

2020 年 9 月 2 日

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