Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jan 22, 2015

招商证券股份有限公司

关于

深圳万讯自控股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金 暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一五年一月

独立财务顾问报告

招商证券股份有限公司

声明和承诺

招商证券股份有限公司接受深圳万讯自控股份有限公司的委托，担任本次 交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《创 业板上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律 法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及 本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告 旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供万讯自控全体投资者及有 关方面参考。

本独立财务顾问在此特作如下声明：

1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

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6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

9、本独立财务顾问特别提请万讯自控全体股东和广大投资者认真阅读董事 会发布的《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。

10、本独立财务顾问特别提请万讯自控的全体股东和广大投资者注意本独 立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关 各方参考，但不构成对万讯自控的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾 问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

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目录 声明和承诺 .................................................................. 2 目录 ........................................................................ 4 重大事项提示................................................................ 8 一、本次交易方案 ............................................................ 8 二、标的资产的估值及作价 ................................................... 10 三、本次发行股份的价格和数量 ............................................... 11 四、股份锁定期 ............................................................. 11 五、业绩承诺及业绩补偿 ..................................................... 14 六、本次交易不构成重大资产重组 ............................................. 15 七、本次交易构成关联交易 ................................................... 15 八、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更 ........................... 16 九、本次交易对上市公司的影响 ............................................... 16 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................... 18 十一、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................... 19 十二、本次交易合同生效的条件 ............................................... 19 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................... 19 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................... 20 十五、本次交易的重大风险提示 ............................................... 20 释义 ....................................................................... 26 第一节 本次交易概况....................................................... 29 一、本次交易的背景 ......................................................... 29 二、本次交易的目的 ......................................................... 30 三、本次交易的基本情况 ..................................................... 31 四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ............................... 32 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................... 32 第二节 交易各方基本情况................................................... 35 一、上市公司基本情况简介 ................................................... 35

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二、安可信交易对方基本情况 ................................................. 49 三、万讯自控配套融资对象基本情况 ........................................... 76 第三节 交易标的基本情况................................................... 79 一、安可信基本情况 ......................................................... 79 二、安可信历史沿革 ......................................................... 79 三、安可信下属企业及产权控制关系 .......................................... 103 四、安可信主要资产、对外担保及主要负债情况 ................................ 117 五、安可信最近三年主营业务构成 ............................................ 123 六、报告期内安可信主要财务指标 ............................................ 124 七、安可信主营业务具体情况 ................................................ 126 八、主要业务资质情况 ...................................................... 143 九、安可信最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ..................... 147 十、安可信报告期内会计政策及会计处理情况 .................................. 147 十一、其他说明事项 ........................................................ 151 十二、拟收购资产为股权的说明 .............................................. 151 第四节 交易标的评估情况.................................................. 154 一、本次交易标的的定价依据 ................................................ 154 二、标的资产评估情况 ...................................................... 154 三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ................... 183 四、独立董事对本次交易评估事项和交易定价公允性的意见 ....................... 187 五、董事会对本次发行股份定价合理性分析 .................................... 188 第五节 本次发行股份情况.................................................. 189 一、向安可信交易对方发行股份购买资产 ...................................... 189 二、向特定对象非公开发行股份募集配套资金 .................................. 195 三、本次募集配套资金情况 .................................................. 196 四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .................................. 204 五、本次发行前后公司股权结构变化情况 ...................................... 205 第六节 本次交易合同的主要内容............................................ 207 一、万讯自控与安可信全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》主要内容 207 二、万讯自控与安可信全体股东签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........... 215

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三、万讯自控与特定对象签署的《非公开发行股份之股份认购协议》的主要内容 ..... 221 第七节 独立财务顾问核查意见.............................................. 225 一、基本假设 .............................................................. 225 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................ 225 二、符合《重组办法》第四十三条规定 ........................................ 230 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........... 232 四、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证 券的情形 .................................................................. 233 五、本次交易不构成借壳上市 ................................................ 234 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 235 七、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定 . 236 八、对本次交易定价的依据及公平、合理性分析 ................................ 237 九、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定 的说明 .................................................................... 241 十、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合 理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性 的核查意见 ................................................................ 247 十一、结合上市公司及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力 和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问 题 ........................................................................ 248 十二、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行 全面分析 .................................................................. 252 十三、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................. 257 十四、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见， 涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关 联股东的利益 .............................................................. 259

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十五、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈 利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合 理性发表意见 .............................................................. 261 十六、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题 的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关 联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发 表意见 .................................................................... 262 第八节 独立财务顾问内核意见及结论意见.................................... 263 一、招商证券内部审核程序及内核意见 ........................................ 263 二、结论性意见 ............................................................ 264

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。

本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真 阅读《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评 估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案

本次交易，万讯自控拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式 购买安可信100%股权，并募集配套资金。具体情况如下：

1、向交易对方发行股份及支付现金购买安可信100%股权

对于每个安可信股东股份总数的40%（如计算后出现尾数的，则去掉尾数 直接取整数）的收购价格为每一股6.8182 元，该部分对价由万讯自控以现金方 式支付；对于每个安可信股东股份总数的60%的收购价格为每一股9.5455 元， 该部分对价由万讯自控以非公开发行股份的方式支付。

万讯自控本次向交易对方发行股份的总数为15,104,947.00 股，不足1 股 的按去掉尾数取整处理。最终发行数量尚待万讯自控股东大会审议批准并以中 国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：

序 号	交易对方	标的资产 （安可信）	交易对价 （万元）	支付方式	支付方式
				现金（万元）	股份（万股）
1	熊伟	持有20.12%股权	4,491.75	1,448.95	303.98
2	龙方彦	持有16.64%股权	3,714.52	1,198.23	251.38
3	上海华宝贵 永创业投资 有限公司	持有10.30%股权	2,299.65	741.82	155.63
4	陈晓晖	持有7.47%股权	1,667.22	537.81	112.83
5	李万才	持有5.95%股权	1,327.92	428.36	89.87
6	尹利君	持有5.41%股权	1,207.91	389.65	81.74

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序 号	交易对方	标的资产 （安可信）	交易对价 （万元）	支付方式	支付方式
				现金（万元）	股份（万股）
7	四川鸿鑫创 业投资有限 公司	持有3.64%股权	811.64	261.82	54.93
8	杜仁辉	持有3.25%股权	725.63	234.07	49.11
9	吴晓丹	持有3.12%股权	696.04	224.53	47.10
10	任小华	持有2.84%股权	633.94	204.50	42.90
11	陈向峰	持有2.42%股权	541.09	174.55	36.62
12	陈素英	持有1.82%股权	405.82	130.91	27.46
13	刘德友	持有1.45%股权	324.66	104.73	21.97
14	毛剑平	持有1.45%股权	324.66	104.73	21.97
15	毛平安	持有1.45%股权	324.66	104.73	21.97
16	黄晖	持有1.21%股权	270.55	87.27	18.31
17	刘植秀	持有1.19%股权	266.11	85.84	18.01
18	郑宝华	持有1.14%股权	254.48	82.09	17.22
19	董秋章	持有1.14%股权	253.64	81.82	17.16
20	马瑞珏	持有1.14%股权	253.64	81.82	17.16
21	冯梦箫	持有0.91%股权	202.91	65.45	13.73
22	杨敏	持有0.91%股权	202.91	65.45	13.73
23	佘志坚	持有0.67%股权	148.80	48.00	10.07
24	吴湘	持有0.56%股权	124.51	40.16	8.43
25	张永根	持有0.3%股权	67.64	21.82	4.58
26	郭 涛	持有0.24%股权	54.11	17.45	3.66
27	黄学连	持有0.24%股权	54.11	17.45	3.66
28	李 军	持有0.24%股权	54.11	17.45	3.66
29	魏季水	持有0.24%股权	54.11	17.45	3.66
30	余建彬	持有0.24%股权	54.11	17.45	3.66
31	李金龙	持有0.21%股权	47.35	15.27	3.20
32	龙 涛	持有0.21%股权	47.35	15.27	3.20
33	邬晓宁	持有0.21%股权	47.35	15.27	3.20
34	冯文森	持有0.18%股权	40.58	13.09	2.75
35	吴晓燕	持有0.18%股权	40.58	13.09	2.75
36	钟方军	持有0.18%股权	40.58	13.09	2.75
37	樊小花	持有0.12%股权	27.05	8.73	1.83
38	黄 琴	持有0.12%股权	27.05	8.73	1.83
39	陈 亮	持有0.09%股权	20.29	6.55	1.37
40	孙大维	持有0.09%股权	20.29	6.55	1.37
41	陈 冰	持有0.06%股权	13.53	4.36	0.92
42	陈利军	持有0.06%股权	13.53	4.36	0.92
43	何 柳	持有0.06%股权	13.53	4.36	0.92
44	何 燕	持有0.06%股权	13.53	4.36	0.92

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序 号	交易对方	标的资产 （安可信）	交易对价 （万元）	支付方式	支付方式
				现金（万元）	股份（万股）
45	李先兵	持有0.06%股权	13.53	4.36	0.92
46	刘世强	持有0.06%股权	13.53	4.36	0.92
47	庞 强	持有0.06%股权	13.53	4.36	0.92
48	徐 兵	持有0.06%股权	13.53	4.36	0.92
49	杨银华	持有0.06%股权	13.53	4.36	0.92
50	张家能	持有0.06%股权	13.53	4.36	0.92
51	邹开琴	持有0.06%股权	13.53	4.36	0.92
合计		100%股权	22,320.09	7,200.02	1,510.49

2、向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇等5 名特定投资者发行股份 募集配套资金

向交易对方支付的现金来自于本次交易募集的配套资金及万讯自控部分自 有资金。本次交易中拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过55,795,740.00 元，不超过本次交易总 额的25%。

傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇各自认购的股票数量及认购款金 额如下：

序号	姓名	认购股票数量（股）	认购价款（元）
1	傅宇晨	2,574,000.00	25,765,740.00
2	傅晓阳	1,000,000.00	10,010,000.00
3	王洪	500,000.00	5,005,000.00
4	仇玉华	1,000,000.00	10,010,000.00
5	董慧宇	500,000.00	5,005,000.00
合计		5,574,000.00	55,795,740.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易完成后，万讯自控将持有安可信100%股权。

二、标的资产的估值及作价

评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评 估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。以《资产评估报告》中确

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定的标的资产截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考 依据。

中联资产对标的资产以2014 年8 月31 日为基准日进行了整体评估并出具 了中联评报字【2015】第15 号《资产评估报告》；根据《资产评估报告》，安可 信截至评估基准日的评估价值为22,633.66 万元，交易双方参考评估价值，协 商确定标的资产交易价格为22,320.09 万元。

三、本次发行股份的价格和数量

本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产，以及向其他特定投资者发行 股份募集配套资金两部分，定价基准日均为万讯自控第二届董事会第二十三次 会议决议公告日。

（1）发行股份购买资产：向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日万讯自控股票交易均价，即10.01 元/股；发行股数合计为 1,510.4947 万股。

（2）发行股份募集配套资金：向其他特定投资者募集配套资金的发行价格 为定价基准日前20 个交易日万讯自控股票交易均价，即10.01 元/股。本次交 易拟募集配套资金5,579.57 万元，按照本次发行价格10.01 元/股计算，拟向 傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股份数量为557.40 万股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如万讯自控实施现金分红，则除 息后本次发行价格不做调整；如万讯自控实施送股、资本公积金转增股本等除 权事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次发行 价格调整后，发行数量亦将作相应调整。

四、股份锁定期

（一）熊伟的股份锁定期安排

在本次发行完成后，熊伟所持公司股份的锁定期安排如下：

1、熊伟拟合计持有上市公司3,039,760.00 股股份，该等股份分为两部分

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并进行不同解锁安排，具体如下：

（1）熊伟所持上市公司的2,435,561.00 股股份自发行结束之日即认购的 上市公司股份完成登记之日起12 个月内不转让；上述限售期届满后，根据熊伟 与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信2014 年度、2015 年度利润承 诺履行完毕后，熊伟所持上述股份的20%可以对外转让；安可信2016 年度利润 承诺履行完毕后，熊伟所持上述股份增加解锁比例30%；安可信2017 年度利润 承诺履行完毕后，熊伟所持上述股份增加解锁比例50%；

（2）根据安可信原股东泰豪银科2014 年12 月29 日与熊伟签署的股份转 让协议，熊伟受让泰豪银科所持安可信3.999%股权，合计1,056,000.00 股。 上述安可信股票的60%比例对应的交易对价通过上市公司发行股份支付，合计 交易对价为6,048,028.80 元，合计获得上市公司股份604,199.00 股，此部分 上市公司股份锁定期为36 个月。

2、若因安可信未能达成熊伟与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》 约定的业绩目标而致熊伟须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务 尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。

3、本次交易实施完成后，如熊伟成为万讯自控的董事、监事及高级管理人 员，熊伟还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监 事、高级管理人员股份限售的规定。

4、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的有关规定执行。

（二）龙方彦的股份锁定安排

在本次发行完成后，龙方彦所持公司股份的锁定期安排如下：

1、龙方彦拟合计持有上市公司2,513,778.00 股股份，该等股份分为两部 分并进行不同解锁安排，具体如下：

（1）龙方彦所持上市公司的1,103,981.00 股股份自发行结束之日即本人 认购的上市公司股份完成登记之日起12 个月内不转让；上述限售期届满后，根

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据龙方彦与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信2014 年度、2015 年 度利润承诺履行完毕后，龙方彦所持上述股份的20%可以对外转让；安可信2016 年度利润承诺履行完毕后，龙方彦所持上述股份增加解锁比例30%；安可信2017 年度利润承诺履行完毕后，龙方彦所持上述股份增加解锁比例50%；

（2）根据安可信原股东泰豪银科2014 年12 月29 日与龙方彦签署的股份 转让协议，龙方彦受让所持安可信9.331%股权，合计2,464,000.00 股。上述 安可信股票的60%比例对应的交易对价通过上市公司发行股份支付，合计交易 对价为14,112,067.20 元，合计获得上市公司股份1,409,797.00 股,此部分上 市公司股份锁定期为36 个月。

• 2、若因安可信未能达成龙方彦与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》

• 约定的业绩目标而致龙方彦须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义 务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日；

3、本次交易实施完成后，如熊伟成为万讯自控的董事、监事及高级管理人 员，熊伟还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监 事、高级管理人员股份限售的规定。

4、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的有关规定执行。

（三）除熊伟、龙方彦之外的其他49 名安可信股东的股份锁定安排

除熊伟、龙方彦之外的其他49 名安可信股东所持公司股份的锁定期安排如 下：

1、若安可信股东（除熊伟、龙方彦）取得本次发行的股份时，对其用于认 购股份的资产持续拥有权益的时间超过12 个月的，自股份发行结束之日起12 个月内不转让；上述限售期届满后，根据双方签署的《盈利预测补偿协议》，安 可信2014 年度、2015 年度利润承诺履行完毕后，前述主体因本次交易所持股 份的20%可以对外转让；安可信2016 年度利润承诺履行完毕后，前述主体因本 次交易所持股份增加解锁比例30%；安可信2017 年度利润承诺履行完毕后，前 述主体因本次交易所持股份增加解锁比例50%。

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2、若前述主体取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足12 个月，则自股份发行结束之日起36 个月不得转让。

3、若根据《盈利预测补偿协议》交易对方需履行股份补偿义务的，限售期 延长至股份补偿义务履行完毕之日。

4、本次交易实施完成后，如前述主体中任何一方成为万讯自控的董事、监 事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作 为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。

5、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定 执行。

（四）傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等5 名特定投资者本次认 购股份的锁定期安排

1、傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等5 名特定投资取得本次发行 股票自股份发行结束之日即认购的万讯自控股份完成登记之日起36 个月内不 转让。

2、傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇为上市公司的董事、监事及高 级管理人员的，将根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、 监事、高级管理人员股份限售的规定。

3、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的有关规定执行。

五、业绩承诺及业绩补偿

熊伟、龙方彦等51 名安可信股东（以下简称“业绩承诺方”）承诺2014 年、 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800.00 万元、2,160.00 万元、2,592.00 万元、3,110.40 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司2014 年、2015 年、 2016 年、2017 年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩承诺方

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应按照和万讯自控所签《盈利预测补偿协议》规定对万讯自控予以补偿。

根据业绩承诺方所承担的业绩补偿责任，对于业绩承诺方中的各方所持安 可信股份总数的不同部分采取不同的定价方式和利润补偿安排。对于业绩承诺 方中的各方所持安可信股份总数的40%的收购价格为每一股6.8182 元，该部分 对价由万讯自控以现金方式向业绩承诺方支付，业绩承诺方对该部分出让的安 可信股份无需承担利润补偿责任；对于业绩承诺方所持安可信股份总数的60% 的收购价格为每一股9.5455 元，该部分对价由万讯自控以非公开发行股份的方 式支付，业绩承诺方对出让的该部分安可信股份承担利润补偿责任，利润补偿 责任以出让该部分安可信股份所获得股票对价为限。业绩承诺方中的各方应取 得的对价以《向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》为准。

业绩承诺方需承担的业绩承诺期累计补偿额以本次交易中其获得的万讯自 控股票的总价值（本次交易中业绩承诺方获得的万讯自控股票总数乘以发行价 格）为上限（含转增和送股的股票及现金分红）。

业绩承诺方有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式进行补 偿,并应按照《盈利预测补偿协议》对补偿实施的相关约定履行利润补偿义务。 利润补偿具体计算方式详见“第六节/二/（三）利润补偿的方式”。

六、本次交易不构成重大资产重组

根据万讯自控、安可信2013 年度经审计的财务数据情况，相关财务指标计 算如下：

项 目	资产总额（万元）	资产总额（万元）	资产净额（万元）	资产净额（万元）	营业收入（万元~~）~~
	总资产	成交金额	净资产	成交金额
安可信（a）	12,536.05	22,320.09	5,653.24	22,320.09	12,507.94
万讯自控(b)	58,432.29		46,960.97		33,085.84
比例（c）=（a）/（b）	21.45%	38.20%	12.04%	47.52%	37.80%

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

七、本次交易构成关联交易

本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为龙方彦、熊伟

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等49 位自然人和鸿鑫创投、华宝贵永等2 家企业。本次交易前安可信所有原股 东与万讯自控不存在关联关系。本次交易后，安可信所有原股东所持有万讯自 控的股份均未超过5%。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易中发行 股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。

本次募集配套资金的认购对象为傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇 等五名特定投资者，傅宇晨系上市公司控股股东、实际控制人和董事长，傅晓 阳系上市公司董事和总经理，王洪系上市公司董事和副总经理，仇玉华系上市 公司财务总监，董慧宇系上市公司董事会秘书，均为上市公司关联方。因此， 本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

八、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更

根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发 生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控 制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例达到100%以上”。截至本报告书签署之日，万讯自控总股本为248,201,250.00 股，公司实际控制人傅宇晨先生直接持有的公司股份共计55,329,751.00 股， 占公司总股本的22.29%。本次交易完成后，傅宇晨的持股比例由22.29%降至约 21.54%（假设本次配套融资成功，融资总额为55,795,740 万元，且每股发行价 格为10.01 元/股），若配套融资不成功，则傅宇晨的持股比例为21.01%。因此， 无论配套融资成功与否，傅宇晨仍是公司的控股股东和实际控制人。自公司上 市之日起，上市公司的实际控制人始终为傅宇晨，未发生变更。万讯自控本次 购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产 总额的比例未达到100%。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构 成借壳上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，万讯自控总股本为248,201,250.00 股，按照本次交 易方案，公司本次将发行普通股15,104,947.00 股用于购买资产，发行普通股

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5,574,000.00 股用于募集配套资金。本次交易前后万讯自控的股本结构变化如 下表所示：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行股份数量（股）	本次发行股份数量（股）	本次发行后	本次发行后
	持股数（股）	持股比 例	向标的公司 股东发行	向特定投 资者发行	持股数（股）	持股比 例
傅宇晨	55,329,751	22.29%		2,574,000	57,903,751	21.54%
尊威贸易(深 圳)有限公司	29,746,500	11.98%			29,746,500	11.06%
傅晓阳	19,163,251	7.72%		1,000,000	20,163,251	7.50%
孟祥历	15,546,600	6.26%			15,546,600	5.78%
王洪	14,372,437	5.79%		500,000	14,872,437	5.53%
郑维强	7,601,625	3.06%			7,601,625	2.83%
仇玉华	3,522,488	1.42%		1,000,000	4,522,488	1.68%
董慧宇	458,671	0.18%		500,000	958,671	0.36%
发行前万讯 自控其他股 东	102,459,927	41.30%			102,459,927	38.11%
四川鸿鑫			549,271		549,271	0.20%
华宝贵永			1,556,269		1,556,269	0.58%
熊伟等49 名 安可信自然 人股东			12,999,407		12,999,407	4.83%
合计	248,201,250	100.00%	15,104,947	5,574,000	268,880,197	100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司合并资产负债表和利润表以及假设本次交易在2013 年1 月1 日完成的架构编制备考合并资产负债表和利润表，本次交易前后主要财务指标 对比见下表：

单位：万元

项目	交易前	交易后	变动情况	变动情况
2014 年8 月31 日/2014 年1-8 月			增长额	幅度
总资产	61,009.46	92,043.18	31,033.72	50.87%
所有者权益	52,870.07	75,097.35	22,227.28	42.04%
营业收入	21,426.27	28,697.02	7,270.75	33.93%
净利润	2,321.93	2,584.59	262.66	11.31%
归属于母公司所有 者净利润	2,075.75	2,338.42	262.67	12.65%
基本每股收益（元）	0.09	0.09	-	-

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项目	交易前	交易前	交易后	变动情况	变动情况
2013 年12 月31 日/2013 年度				增长额	幅度
总资产		58,432.29	87,149.39	28,717.10	49.15%
所有者权益		49,944.37	71,908.98	21,964.61	43.98%
营业收入		33,085.84	45,593.78	12,507.94	37.80%
净利润		3,954.98	5,219.95	1,264.97	31.98%
归属于母公司所有 者净利润		3,363.77	4,628.74	1,264.97	37.61%
基本每股收益（元）		0.21	0.26	0.05	23.81%

注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表； ②上市公司2013 年财务数据已由瑞华会计师出具瑞华 审字[2014]48250001 号审计报告审计。

本次交易完成后，万讯自控总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润 水平将有明显增加。本次交易完成后，上市公司2013 年基本每股收益得到提升； 2014 年1 至8 月基本每股收益保持不变，由于安可信业务存在季节性，预计2014 年全年上市公司每股收益将得到提升。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺人	重要承诺
交易对方	《关于认购股份锁定期的承诺》
	《关于深圳万讯自控股份有限公司向特定对 象发行股份及支付现金购买资产之交易对方 系列承诺函》
熊伟、龙方彦、陈晓晖	《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发 行股份及支付现金购买资产之任职期限专项 承诺函》
傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇	《关于认购募集配套资金非公开发行股份锁 定期的承诺函》
	《关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之非公开发行股份募集配套资金发行对 象承诺函》
万讯自控董事、高级管理人员	《关于深圳万讯自控股份有限公司向特定对 象发行股份及支付现金购买资产之全体董 事、高级管理人员承诺函》
万讯自控董事	《深圳万讯自控股份有限公司全体董事关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金申请文件真实性、准确性和完整性的 承诺函》

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承诺人	重要承诺
万讯自控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之提供信息之真实性、准确性 和完整性的承诺》
万讯自控、董事、监事、高级管理人员	《上市公司及全体董事、监事、高级管理人 员声明》

十一、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易方案 尚须上市公司股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否获得上述批准及 核准，以及最终批准、核准的时间，存在不确定性，提请广大投资者注意投资 风险。

十二、本次交易合同生效的条件

本次交易合同已载明本次交易事项一经上市公司董事会、股东大会批准并 经中国证监会核准，交易合同即应生效。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）独立董事针对本次交易发表独立意见

本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立 董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司拟通过深圳证券交易所交易系统 和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通 过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

（三）采用股东大会特别决议表决程序

根据《公司法》、《重组管理办法》和上市公司《公司章程》的相关规定， 本次交易拟提交上市公司2015 年第一次临时股东大会审议。

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根据《重组管理办法》第二十四条，上市公司重大资产重组事宜与上市公 司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决 时，关联股东应当回避表决。本次重大资产重组配套融资对象为万讯自控董事 和高管，具体名单为董事长傅宇晨、董事及总经理傅晓阳、董事及副总经理王 洪、财务总监仇玉华、董事会秘书董慧宇，以上5 人作为本次关联股东回避表 决。此外万讯自控监事会主席孟祥历是董事长傅宇晨表弟，对本次重组事项回 避表决。

（四）本次并购重组后不存在摊薄当期每股收益的情况

本次交易前，上市公司2013 年和2014 年1-8 月基本每股收益分别为0.21 元和0.09 元。假设本次交易在2013 年1 月1 日完成，根据备考财务报表，在 本次交易完成后，上市公司2013 年和2014 年1-8 月每股收益分别为0.26 元和 0.09 元。在交易完成后，上市公司2013 年基本每股收益所有上升，2014 年1-8 月基本每股收益保持不变。根据安可信主营业务存在季节性、其2014 年1-8 月 收入和利润规模相对较低的实际情况，预计从2014 年全年来看，在本次交易完 成后，不会摊薄上市公司当期每股收益。

综上，本次交易预计不会摊薄上市公司当期每股收益。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

万讯自控聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证 监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十五、本次交易的重大风险提示

（一）拟购买资产的估值风险

本次交易定价以安可信的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本 次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商 确定以交易标的截至2014 年8 月31 日收益法评估结果为主要定价依据，并综 合考虑安可信财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次

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交易价格。

以2014 年8 月31 日为评估基准日，安可信100%股权的评估值为22,633.66 万元，较评估基准日经审计的母公司账面净资产值7,424.98 万元增值 15,208.68 万元，评估增值率为204.83%，经交易各方协商，安可信100%股权 的交易价格22,320.09 万元。

在收益法评估过程中，对未来的营业收入、净利润等财务指标进行了预测， 若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来安可信的盈利 水平，进而影响安可信的评估结果，提请投资者注意相关风险。

（二）标的公司承诺业绩无法实现的风险

安可信股东承诺安可信2014 年、2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计 的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于1,800.00 万元、2,160.00 万元、2,592.00 万元、3,110.40 万元。其中2014 年承诺的净 利润较2013 年扣除非经常性损益的税后净利润增长44.67%，2015 年承诺的净 利润较2014 年承诺的净利润增长20%，2016 年承诺的净利润较2015 年承诺的 净利润增长20%，2017 年承诺的净利润较2016 年承诺的净利润增长20%。

安可信股东和管理层认为，安可信报告期内净利润总体增长较快，所处行 业发展前景良好，安可信经过十几年的发展在行业内已具有相对较强的竞争优 势，上述利润承诺系根据自身经营计划、已签订的销售合同及其市场和业务拓 展计划，基于谨慎性原则预计的，安可信股东和管理层对完成上述利润承诺有 较大把握。虽然如此，但标的公司的实际盈利情况受行业发展周期性、宏观经 济、市场竞争情况、客户需求变化等多种因素的影响，不能完全排除标的公司 股东承诺业绩未能实现的可能性。提醒投资者注意风险。

（三）业绩承诺补偿不足的风险

根据万讯自控与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，对于交易对方所持 安可信股份总数的40%的收购价格为每一股6.8182 元，该部分对价由万讯自控 以现金方式向交易对方支付，交易对方对该部分出让的安可信股份无需承担利

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润补偿责任；对于交易对方所持安可信股份总数的60%的收购价格为每一股 9.5455 元，该部分对价由万讯自控以非公开发行股份的方式支付，交易对方对 出让的该部分安可信股份承担利润补偿责任，利润补偿责任以出让该部分安可 信股份所获得股票对价为限。根据《盈利预测补偿协议》，盈利补偿主体对万讯 自控以现金支付方式受让的股份无需承担利润补偿责任；另外，盈利补偿主体 在以其本次交易获得的股票对价为限进行补偿后，无须再对上市公司进行额外 的股份或现金补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。

（四）业绩补偿承诺的违约及实施风险

安可信全体股东承诺安可信2014 年、2015 年、2016 年、2017 年扣除非经 常性损益后的净利润分别不低于1,800.00 万元、2,160.00 万元、2,592.00 万 元、3,110.40 万元。如在业绩承诺期内，安可信截至当期期末累积实现扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润 数，则交易对方应向上市公司支付补偿。

如果未来发生业绩承诺补偿，交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不 足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

（五）标的资产的经营风险

1、市场竞争的风险

安可信在所处行业具备一定的竞争优势，但气体检测仪器仪表行业处于较 为充分的市场竞争状态，市场竞争较为激烈。因此标的公司面临一定的市场竞 争压力。

2、标的公司应收账款回收的风险

标的公司应收账款价值较大，占总资产的比例较高。截至2014 年8 月31 日，安可信应收账款账面价值为5,928.80 万元，占总资产的比例为39.48%。

标的公司应收账款账面价值占资产总额的比例较高是由行业特点及结算模 式决定的，标的公司的客户整体实力较强，发生坏账的可能性较小，但不能排

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除部分客户由于其资信情况、自身经营情况、宏观经济形势等因素的影响导致 其经营形势恶化，从而使得标的公司面临部分应收账款无法收回的风险。

3、标的公司人员流失的风险

此次收购标的公司所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水 平的研发团队是企业生存和发展的关键之一。为此，标的公司均建立了一套较 为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属 感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。此次重组后，上 市公司亦将继续完善对研发人员的激励机制，但随着行业的快速发展，人才争 夺将日益激烈，未来公司核心技术人员存在流失的风险。

（六）标的资产部分权利受限的风险

根据安可信股东熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉分别与成都高投融 资担保有限公司签署的《最高额质押反担保合同》，因成都高投融资担保有限公 司为安可信向贷款人借款提供担保，上述股东以其持有的安可信股份为安可信 履行债务向成都高投融资担保有限公司提供质押担保，其中担保最高债权额为 1,000 万元。

根据成都市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》，熊伟、龙 方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉所持安可信股份已分别进行质押登记，具体情况 如下：

股东名称	质押股份数 量（万股）	主债权期间	质押登记时间	合同编号
熊伟	425.68	2013.3.6—2016.12.31	2013.3.21	成高融担最高质字 [2013]046-1 号
龙方彦	192.95	2013.3.6—2016.12.31	2013.3.21	成高融担最高质字 [2013]046-2 号
陈晓晖	197.19	2014.3.20—2016.12.31	2014.4.9	成高融担最高质字 [2014]075 号
杨敏	24	2013.3.6—2016.12.31	2013.3.21	成高融担最高质字 [2013]046-4 号
杜仁辉	114.33	2013.3.6—2016.12.31	2013.3.21	成高融担最高质字 [2013]046-5 号

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熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉、安可信及万讯自控、成都高投融 资担保有限公司签署了《附生效条件的担保解除协议》，万讯自控同意在与安可 信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效后，与成都高投融 资担保有限公司签署《保证反担保合同》，为成都高投融资担保有限公司提供连 带保证责任反担保，并在安可信完成股东变更的工商登记后，以其拥有的954.04 万股安可信股份为成都高投融资担保有限公司提供质押反担保，成都高投融资 担保有限公司同意熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉将所持安可信股份转 让给万讯自控，并在上述《保证反担保合同》生效后，解除熊伟、龙方彦、陈 晓晖、杨敏、杜仁辉的股权质押。

虽然成都高投融资担保有限公司已与熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁 辉、安可信及万讯自控签署《附生效条件的担保解除协议》，但标的公司安可信 目前仍存在部分股权受限情形，提请投资者注意相关风险。

（七）本次交易可能取消的风险

1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，万讯自控股票价格在股价敏感重 大信息公布前20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对万 讯自控股票停牌前6 个月内买卖万讯自控股票情况进行了自查并出具了自查报 告，相关信息披露义务人均不存在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖万讯自 控股票的情形。但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的 风险。

2、本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致标的 资产盈利能力大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交 易双方终止的风险。

（八）标的公司高新技术企业认定风险

2013 年10 月25 日，安可信取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川 省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的编号为GF201351000162 号的《高 新技术企业证书》，该证书有效期三年，于2016 年10 月到期。按照《中华人民 共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得

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税。如果标的公司高新技术企业证书有效期到期后，不能被继续认定为高新技 术企业，标的公司将可能不再享受相关税收优惠，须按25%的税率缴纳企业所 得税，税率的提高将对标的公司经营业绩产生一定不利影响。

（九）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司安可信将成为万讯自控的全资子公司，万讯自 控的资产规模和业务范围都将得到扩大，万讯自控的整体运营面临整合的考验。 万讯自控与安可信需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司 能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。 如果公司不能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远 发展。

（十）配套融资无法实施的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、 仇玉华、董慧宇等五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 55,795,740.00 元，全部用于支付现金对价。本次交易现金支付金额较大，受 股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。 在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过债务 融资或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成 本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

（十一）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，万讯自控收购安可信100.00%股权为非同一 控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商 誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。 由于本次交易采用资产评估机构评估的结果作为交易定价参考依据，本次交易 完成后万讯自控合并报表中需确认较大金额的商誉。如未来安可信经营状况不 佳，则万讯自控存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
本独立财务顾问/招商证 券	指	招商证券股份有限公司
上市公司/发行人/万讯 自控	指	深圳万讯自控股份有限公司
万讯有限	指	深圳万讯自控有限公司
交易对方	指	熊伟、龙方彦等51名安可信股东
标的公司/安可信	指	成都安可信电子股份有限公司
标的资产	指	安可信全体股东所持安可信100%股份
安可信有限	指	成都安可信电子有限公司
新安可信消防	指	成都新安可信消防技术服务有限公司
安可信安全技术	指	成都安可信安全技术有限公司
安可信世纪科技	指	成都安可信世纪科技有限公司
安可信时代科技	指	成都安可信时代科技有限公司
安可信气体设备	指	成都安可信气体设备有限公司
特恩达	指	成都特恩达自动化设备有限公司
鼎安华	指	成都鼎安华物联网工程应用有限公司
兴新安可信	指	北京兴新安可信科技发展有限责任公司
泰豪银科	指	成都泰豪银科创业投资中心
华宝贵永	指	上海华宝贵永创业投资有限公司
四川鸿鑫、鸿鑫创投	指	四川鸿鑫创业投资有限公司
蕴广机电	指	上海蕴广机电有限公司
福高创业	指	上海福高创业投资中心
福浩创业	指	上海福浩创业投资合伙企业（普通合伙）
鼎富创业	指	上海鼎富创业投资有限公司
尊威公司	指	尊威贸易(深圳)有限公司
麦索尼克	指	深圳市麦索尼克电子有限公司
重庆赛能	指	重庆赛能电子有限公司
万讯科电	指	香港万讯科电（中国）有限公司
香港万讯	指	香港万讯有限公司，MAXAUTO COMPANY LIMITED，万讯自 控在香港设立之全资子公司
江元科技	指	深圳江元科技股份有限公司，万讯自控控股子公司
上海雄风	指	上海雄风自控工程有限公司，万讯自控全资子公司
上海妙声力	指	上海妙声力仪表有限公司，万讯自控控股子公司
广州森纳士	指	广州森纳士仪器有限公司，万讯自控全资子公司
天津亿环	指	天津市亿环自动化仪表技术有限公司，万讯自控控股子 公司
交易标的、标的资产	指	交易对方合计持有的安可信100.00%股权

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次交易、本次重组	指	万讯自控拟向华宝贵永、鸿鑫创投及熊伟等49名自然人 发行股份及支付现金方式购买其合计持有的安可信 100.00%股权。支付现金来源于万讯自控向傅宇晨、傅 晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇等五名特定投资者发行股 份而募集的配套资金及部分自有资金。
报告书、《发行股份及 支付现金并募集配套资 金暨关联交易报告书》	指	《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
审计、评估基准日	指	2014年8月31日
资产评估报告、评估报 告	指	《深圳万讯自控股份有限公司收购成都安可信电子股份 有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字 【2015】第15 号）
审计报告	指	《成都安可信电子股份有限公司审计报告》（瑞华专审字 【2015】48250001 号审计报告）
备考审阅报告	指	《深圳万讯自控股份有限公司备考财务报表审阅报告》 （瑞华阅字【2015】48250001 号）
《发行股份及支付现金 购买资产的协议》	指	深圳万讯自控股份有限公司与交易对方签署的 《深圳万 讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购 买资产的协议》
《盈利预测补偿协议》	指	深圳万讯自控股份有限公司与交易对方签署的 《深圳万 讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购 买资产之盈利预测补偿协议》
《非公开发行股份之股 份认购协议》	指	深圳万讯自控股份有限公司与本次募集配套资金的发行 对象签署的 《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象非 公开发行股份之股份认购协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
独立财务顾问、招商证 券	指	招商证券股份有限公司
法律顾问、广东信达	指	广东信达律师事务所
评估机构、中联资产	指	中联资产评估集团有限公司
审计机构、瑞华会计师、 瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《安全生产法》	指	《中华人民共和国安全生产法》
《重组办法》、《重组 管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板上市规则》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
汉威电子	指	河南汉威电子股份有限公司
报告期	指	2012年、2013年和2014年1-8月
二、专业术语
传感器	指	能感受规定的被测量件并按照一定的规律(数学函数法 则)转换成可用信号的器件或装置，通常由敏感元件和转 换元件组成。
气体传感器	指	利用特定气体发生物理或化学变化所释放出的有效信 号，从而实现对该种气体成分、浓度进行感知和测量的 元器件
半导体类气体传感器	指	半导体类气体传感器是利用气体在半导体气敏材料表面 所进行的吸附或反应而引起元件电信号的变化来进行检 测的气体传感器
催化燃烧类气体传感器	指	利用可燃性气体氧化燃烧放热使电热丝温度升高、电阻 值发生变化的原理进行气体检测的气体传感器
电化学类气体传感器	指	利用气体的电化学效应进行检测的传感器。气体在传感 器电极上发生电化学氧化-还原反应并释放出电荷,产生 电信号,电信号的大小与气体浓度成正比。
红外光学类气体传感器	指	利用不同气体对红外线不同波谱段的光谱吸收原理来检 测气体的种类及浓度，利用此种原理工作的气体传感器 称为红外光学类气体传感器。
PCB	指	Printed Circuit Board 的简称，指组装电子零件用的基 板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元 件的印制板。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）万讯自控的长期定位

万讯自控定位为：做国内最专业的仪器、仪表经营厂商，致力于成为国内领 先的工业自动化仪器仪表企业。公司重视包括公司股东、客户、供应商、员工甚 至竞争对手对公司事业成功起到的作用。公司将“与您共享世界新技术成果”作 为自己的经营理念，即与包括客户、员工、股东及社会一起从产业技术进步和社 会发展中获益。公司致力于发展或引进行业内最新的技术，在促进自身发展的同 时，也促进社会进步和经济繁荣。

（二）并购是公司快速拓展业务领域、提升综合实力的重要方式

发达国家的工业自动化仪器仪表企业拥有几十年甚至上百年的历史，实力雄 厚，自动化仪表只是其众多产品领域之一，其主要通过不断兼并收购来扩大产品 领域。比如德国西门子和瑞士ABB 公司，其工业自动化仪表产品包罗万象，规格 众多。二者都是在其原有产品基础上通过收购众多的专业大型公司和专业中小公 司，扩大产品系列和市场占有率。

为积极推进万讯自控成为国内领先的工业自动化仪器仪表企业的长期战略， 万讯自控不断学习行业内先进企业的成长经验，采取内生式成长与外延式发展的 双重举措实现向这一目标的迈进。万讯自控内生式成长战略主要是通过提高公司 管理水平、降低业务成本，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。 万讯自控外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够 和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

（三）良好的市场前景

工业自动化控制是通过电力电子、仪器仪表和信息通讯等技术手段对工业生 产过程及其机电装备、工艺装备进行检测与控制，从而提高生产效率和精准一致 性。发达国家能够在中高端制造上保持竞争力，主要源于高精度的工业制造、高

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度自动协调的工艺流程。我国在传统低端制造业的劳动力成本优势正在逐渐丧 失，进行制造业升级是我国摆脱低端制造所必须的过程，而这个升级过程将伴随 大量高端自动装备的应用，工业自动化控制行业整体大扩容时代已经到来。

万讯自控作为中国工业自动化仪器仪表行业少数几家上市公司之一，迎来了 重要的发展机遇，如：随着中国的工业化水平和信息化水平不断提高，工业自动 化技术的应用领域也越来越广泛，从而推动下游行业的产业升级，对新型工业自 动化仪器仪表的需求量持续增加，为业内技术创新型企业的发展提供了广阔的空 间；国家推动转变发展方式和调整经济结构的步伐加快，将带动新兴产业发展和 落后产业转型升级，从而增加工业自动化仪表需求。在政府大力提倡的环保领域、 市政领域、石油石化领域以及全社会节能减排的诉求等都将给工业自动化仪器仪 表的应用带来不小的发展空间。

二、本次交易的目的

（一）提升上市公司现有业务规模和盈利水平

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归 属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合 竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平， 增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。

（二）拓展业务领域，进一步提高公司竞争力

万讯自控的战略目标是成为国内领先的工业自动化仪器仪表企业。本次交易 完成后，公司可以快速切入气体检测仪器仪表和气体检测控制系统的研发、生产、 销售业务，上市公司的业务和产品结构更加丰富、均衡，竞争优势更加巩固。

（三）拓展公司客户资源，充分发挥协同效应

上市公司与安可信同属于仪器仪表行业，万讯自控持股40%联营企业济南德 尔姆仪器有限公司与安可信生产经营同类产品。上市公司与安可信在客户、技术、 采购等领域都存在较好的协同效应，

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万讯自控客户主要集中于钢铁、电力、有色金属、化工等行业，安可信的客 户主要客户集中在燃气、化工、石化等行业。双方在客户方面存在一定的协同性。 本次交易完成后将有利于万讯自控进一步拓展客户资源，拓宽产品的覆盖范围， 进一步提高盈利能力。

（四）获得优秀的经营管理团队，并实施长效激励

本次交易前，熊伟、龙方彦等交易对方作为安可信的股东和核心人员，在安 可信的业务发展中作出了突出贡献、起到了关键作用。在本次交易完成后，这些 人员将成为上市公司整体经营管理团队的重要组成部分，不仅可以使得上市公司 获得优秀的经营管理团队，而且本次交易通过业绩承诺安排，将促进其更加努力 致力于万讯自控和安可信的协同发展，激励其业务拓展的积极主动性，形成长效 激励机制。

三、本次交易的基本情况

本次交易对方为熊伟、龙方彦、华宝贵永、陈晓晖等51 名安可信股东。 本次交易标的为成都安可信电子股份有限公司100%股权。

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。

根据中联评报字【2015】第15 号《资产评估报告》，截至评估基准日2014 年8 月31 日，在持续经营前提下，安可信于评估基准日经审计的母公司账面净 资产为7,424.98 万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 22,633.66 万元，增值额为15,208.68 万元，增值率204.83%。以此评估值为基 础经协商后，确定在本次交易中安可信100%股权的交易价格为223,200,925.64 元。

在发行股份及支付现金购买资产的同时，本次交易中拟向傅宇晨、傅晓阳、 王洪、仇玉华、董慧宇发行股份募集配套资金，发行股份数量为557.4 万股，募 集配套资金总额为55,795,740.00 元。

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四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准

（一）本次交易已履行的决策过程

1、2014 年12 月5 日，华宝贵永股东会会议做出决议，同意将其持有的安 可信股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金购买资产 的协议》、《盈利预测补偿协议》；

2、2014 年12 月2 日，鸿鑫创投股东会会议做出决议，同意将其持有的安 可信股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金购买资产 的协议》、《盈利预测补偿协议》；

3、2014 年12 月30 日，安可信召开股东大会，审议通过了《关于公司股东 向深圳万讯自控股份有限公司转让公司 100%股份的议案》，同意全体股东将其所 持安可信100%股份转让给万讯自控；

4、2015 年1 月21 日，万讯自控与本次发行股份及支付现金购买资产的交 易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》， 与本次募集资金的发行对象傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇签署了《非 公开发行股份之股份认购协议》；

5、2015 年1 月21 日，万讯自控召开第二届董事会第二十三次会议，审议 通过了《关于<深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事 对本次交易发表了独立意见。

（二）尚需取得的授权和批准

1、万讯自控股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

五、本次交易对上市公司的影响

• （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

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截至本报告书签署日，万讯自控总股本为248,201,250.00 股，按照本次交 易方案，万讯自控本次将发行普通股 15,104,947.00 股用于购买资产，发行普 通股5,574,000.00 股用于募集配套资金。本次交易前后万讯自控的股本结构变 化如下表所示：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行股份数量（股）	本次发行股份数量（股）	本次发行后	本次发行后
	持股数（股）	持股 比例	向标的公司 股东发行	向特定投 资者发行	持股数（股）	持股 比例
傅宇晨	55,329,751	22.29%		2,574,000	57,903,751	21.54%
尊威贸易(深 圳)有限公司	29,746,500	11.98%			29,746,500	11.06%
傅晓阳	19,163,251	7.72%		1,000,000	20,163,251	7.50%
孟祥历	15,546,600	6.26%			15,546,600	5.78%
王洪	14,372,437	5.79%		500,000	14,872,437	5.53%
郑维强	7,601,625	3.06%			7,601,625	2.83%
仇玉华	3,522,488	1.42%		1,000,000	4,522,488	1.68%
董慧宇	458,671	0.18%		500,000	958,671	0.36%
发行前万讯 自控其他股 东	102,459,927	41.30%			102,459,927	38.11%
四川鸿鑫			549,271		549,271	0.20%
华宝贵永			1,556,269		1,556,269	0.58%
熊伟等49 名 安可信自然 人股东			12,999,407		12,999,407	4.83%
合计	248,201,250	100.00%	15,104,947	5,574,000	268,880,197	100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司合并资产负债表和合并利润表以及假设本次交易在2013 年1 月1 日完成的架构编制的备考合并资产负债表及合并利润表，本次交易前后主要 财务指标对比见下表：

单位：万元

项目	交易前	交易后	变动情况	变动情况
2014 年8 月31 日/2014 年1-8 月			增长额	幅度
总资产	61,009.46	92,043.18	31,033.72	50.87%
所有者权益	52,870.07	75,097.35	22,227.28	42.04%
营业收入	21,426.27	28,697.02	7,270.75	33.93%

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净利润	净利润	2,321.93	2,584.59	262.66	11.31%
归属于母公司所有 者净利润		2,075.75	2,338.42	262.67	12.65%
基本每股收益（元）		0.09	0.09	-	-
项目	交易前		交易后	变动情况
2013 年12 月31 日/2013 年度				增长额	幅度
总资产		58,432.29	87,149.39	28,717.10	49.15%
所有者权益		49,944.37	71,908.98	21,964.61	43.98%
营业收入		33,085.84	45,593.78	12,507.94	37.80%
净利润		3,954.98	5,219.95	1,264.97	31.98%
归属于母公司所有 者净利润		3,363.77	4,628.74	1,264.97	37.61%
基本每股收益（元）		0.21	0.26	0.05	23.81%

注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表； ②上市公司2013 年财务数据已由瑞华会计师出具瑞华审 字[2014]48250001 号审计报告审计。

本次交易完成后，万讯自控总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平将有明显增加。本次交易完成后，上市公司2013 年基本每股收益得到提升； 2014 年1 至8 月基本每股收益保持不变，由于安可信业务存在季节性，预计2014 年全年上市公司每股收益将得到提升。同时本次交易有利于公司完善产业链，提 升公司可持续发展能力。

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第二节 交易各方基本情况

一、上市公司基本情况简介

（一）基本情况

公司名称	深圳万讯自控股份有限公司
英文名称	Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd
联系电话	86-755-86250365
电子邮件	info@maxonic.com.cn
注册地址	广东省深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层
注册资本	248,201,250.00元
实收资本	248,201,250.00元
法定代表人	傅宇晨
上市地	深圳证券交易所
股票代码	300112.SZ
股票简称	万讯自控
董事会秘书	董慧宇
成立日期	1994年6月6日
营业期限	自1994年6月6日起至2015年6月5日止
营业执照注册号	440301501124074
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：生产经营自动化仪器仪表、计算 机软件、自动化工程；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。

（二）公司设立情况

1994年6月6日，万讯有限由重庆赛能、万讯科电分别现金出资36万元、24 万元共同投资设立，注册资本100万元，实收资本60万元。

2008年12月1日公司召开创立大会，审议通过万讯有限整体变更设立股份有 限公司的议案，变更前后各股东出资比例不变，注册资本由38,000,000元变更为 53,630,000元，变更后的股本总额为53,630,000股。2009年1月4日，公司在深圳市 工商行政管理局领取了新的股份有限公司企业法人营业执照。

经中国证券监督管理委员会2010年8月4日（证监许可[2010]1057号文）的核 准，万讯自控于2010年8月27日通过深圳证券交易所，采用网下向股票配售对象 询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行新股1,800

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万股，并在深圳证券交易所创业板上市。

2011年5月20日，万讯自控以2010年度末总股本为基数，以资本公积每10股 转增5股，共计转增3,581.50万股，转增后股本增至10,744.5万股。

2012年4月20日，万讯自控以2011年度末总股本为基数，以资本公积每10股 转增5股，共计转增5,372.25万股，转增后股本增至16,116.75万股。

2014年4月18日，万讯自控以2013年度末总股本为基数，以资本公积每10股 转增5股，共计转增8,058.375万股，转增后股本增至24,175.125万股。

2014年8月8日，万讯自控实施限制性股票激励计划，向87名激励对象授予限 制性股票 645 万股，授予后股本增加至24,820.125万股。

（三）上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控制权变动情况

1、股权控制关系

股东名称	持股	持股数量	持有有限售条件 的股份数量	持有无限售条件的股份数量
	比例
傅宇晨	22.29%	55,329,751	41,497,313	13,832,438

截止到本报告书签署日，境内自然人傅宇晨持有上市公司22.29%股权，为万 讯自控控股股东和实际控制人。

2、实际控制人概况

万讯自控实际控制人为傅宇晨先生，中国国籍，无永久境外居留权。傅宇 晨1963年出生，工学学士、高级工商管理硕士、自动化仪表工程师。傅宇晨曾在 四川仪表总厂和深圳川仪实业有限公司工作；自1994年6月起担任万讯有限董事 长及总经理职务；2008年12月至2012年6月，任深圳万讯自控股份有限公司董事 长兼总经理职务；2012年6月15日至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、 首席产品规划师。

3、万讯自控与实际控制人之间的产权和控制关系

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4、最近三年控制权变动情况

万讯自控最近三年的控制权未发生变化，实际控制人为傅宇晨先生。万讯自 控自2010年上市以来控制权一直未发生变动，控股股东和实际控制人均为傅宇晨 先生。

（四）万讯自控主营业务情况

万讯自控是一家专注于工业控制过程自动化仪器仪表产品研发、生产、销售 和工程服务的高新技术企业，主要服务于冶金、有色、化工、电力、石油、建材、 轻工、水处理、环保等国民经济基础和支柱性产业，经过近二十年的发展，公司 现已成为业界国内少数拥有较全工业自动化仪表产品线的公司之一，主营产品领 域包括现场仪表、二次仪表及其他、压力仪表及配件等三大部分。

报告期内，万讯自控主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元

分产品	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年
	收入	收入	收入
现场仪表	17,937.71	24,131.27	19,093.79
二次仪表及其他	3,919.67	5,495.99	5,337.47
压力仪表及配件	2,237.72	3,249.08	3,326.49
合计	24,095.09	32,876.33	27,757.75

（五）最近两年一期主要财务数据及指标

万讯自控2012年度、2013 年度的财务报表已经瑞华会计师事务所审计并出 具了标准无保留意见的审计报告。2012年、2013年和2014年1-9月的简要财务数 据如下：

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1、合并资产负债表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
合并资产负债表	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	61,474.32	58,432.29	55,452.96
总负债	8,237.11	8,487.93	8,579.05
股东权益	53,237.22	49,944.37	46,873.91
归属于母公司的股东 权益	51,055.72	46,960.97	44,385.03
归属于上市公司普通 股股东的每股净资产 （元/股）	2.057	2.9138	2.754
资产负债率(%)	13.40%	14.53%	15.47%

2、合并利润表主要数据

			单位：万元
合并利润表	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	24,179.37	33,085.84	28,109.81
利润总额	3,132.73	4,406.79	3,195.09
净利润	2,641.32	3,954.98	2,648.64
归属于母公司所有者的净利润	2,381.73	3,363.77	2,380.14
基本每股收益（元）	0.10	0.21	0.15

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

合并现金流量表	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,251.11	3,316.18	526.43
投资活动产生的现金流量净额	-3,212.55	-6,801.96	-9,358.82
筹资活动产生的现金流量净额	1,729.30	-836.40	-263.00
现金及现金等价物净增加额	-235.81	-4,317.16	-9,098.19

（六）最近三年重大资产重组情况

最近三年上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。

（七）首次公开发行募集资金的管理和使用情况

1、募集资金基本情况

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万讯自控经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1057 号”文核准， 首次公开发行人民币普通股1,800万股，公开发行股票的每股发行价格为人民币 17.43元，万讯自控募集资金总金额人民币31,374万元，扣除与发行有关费用人民 币3,401万元，实际募集资金净额为人民币27,973万元，其中募集资金投资项目（以 下简称“承诺投资项目”）资金9,446万元，其他与主营业务相关的营运资金（以 下称为“超募资金”）18,527万元。上述资金到位情况已经中审国际会计师事务 所有限公司验证，并出具“中审国际验字[2010] 01020007号”验资报告，万讯自 控对募集资金采取了专户存储制度。

2、募集资金使用进度情况

（1）承诺投资项目资金使用进度情况

2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月30日，万讯自控三个承诺投资 项目累计投资进度如下：

项目	承诺投资总 额(万元）	累计投资进度（%）	累计投资进度（%）	累计投资进度（%）	累计投资进度（%）	截至到2014 年9 月 30 日累计投入金额 (万元）
		2011 年 末			2014 年9 月30
			2012 年末	2013 年末	日
智能仪表研发 及扩产项目	2,498.97	54.87	60.04	84.14	100.29	2,506.23
智能电动执行 器研发及产业 化项目	4,071.73	92.4	92.4	99.98	99.98	4,070.76
流量计研发及 产业化项目	2,875.54	65.19	65.19	82.72	92.96	2,673.04
合计	9,446.24					9,250.03

注：累计投资进度=截至当期期末累计投入金额/承诺投资总额

万讯自控首次公开发行股票并上市的招股说明书中披露的“智能仪表研发及 扩产项目”承诺投资总额为2,498.97万元，截止到2014年9月30日累计投入金额 2,506.23万元，投资进度为100.29%；“智能电动执行器研发及产业化项目”承诺 投资总额4,071.73万元，截止到2014年9月30日累计投入金额4,070.76万元，投资 进度为99.98%；“流量计研发及产业化项目” 承诺投资总额2,875.54万元，截止 到2014年9月30日累计投入金额2,673.04万元，投资进度为92.96%。

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（2）承诺投资项目结项及节余情况

截至2014年9月30日，万讯自控承诺募集资金投资项目“智能仪表研发及扩 产项目”、“智能电动执行器研发及产业化项目”及“流量计研发及产业化项目” 均已达到预计可使用状态，万讯自控决定对上述募集资金投资项目进行结项。上 述三个募集资金投资项目累计投资金额合计9,250.03 万元，承诺投资金额合计 9,446.24 万元，产生节余资金196.21万元，加上利息收入扣减手续费净额138.22 万元，承诺投资项目募集资金账户余额合计334.43 万元。

募集资金节余的主要原因为万讯自控在流量计研发及产业化项目建设过程 中，随着市场发展，设备采购方案有所调整，万讯自控通过优先采购国内生产设 备和利用原有设备进行更新改造，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，固 定资产的设备购置投入比原计划有所降低，合理节省了部分开支。

（3）超募资金使用进度情况

截至2014年9月30日，万讯自控超募资金使用进度情况如下：

项目	承诺投资总 额(万元）	累计投资进度（%）	累计投资进度（%）	累计投资进度（%）	累计投资进度（%）	截至到2014 年 9 月30 日累计 投入金额(万 元）
		2011 年
			2012 年	2013 年	2014 年9 月30 日
投资设立 合资公司- 江元科技	1,002.00	39.92	64.97	64.97	-	-151.86
投资购买 子公司-上 海雄风	5,287.50	‐	82.35	100	100.00	5,287.50
投资购买 子公司-天 津亿环	2,500.00	‐	92	92	92.00	2,300
投资购买 子公司-上 海妙声力	1,909.16	‐	60.48	60.48	100.00	1,909.16
投资购买 子公司-广 州森纳士	3,200.00	‐	‐	87.50	90.63	2,900
补充流动 资金	3,500.00		100	100	100	3,500.00

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项目	承诺投资总 额(万元）	累计投资进度（%）	累计投资进度（%）	累计投资进度（%）	累计投资进度（%）	截至到2014 年 9 月30 日累计 投入金额(万 元）
		2011 年
			2012 年	2013 年	2014 年9 月30 日
其他与主 营业务相 关的营运 资金项目	1,128.41	-	-	-	-	-
合计	18,527.07					16,446.06

注：①累计投资进度=截至当期期末累计投入金额/募投项目调整后投资总额

②投资设立合资公司-江元科技项目，万讯自控前期已投资651 万元，2014 年6 月13 日万讯自控董事会同意以人民币802.86 万元将所持深圳江元科技股份有限公司50.1%的股 权转让给马斌先生和岳亚丽女士，故截至到2014 年9 月30 日累计投入金额为-151.86 万元。

万讯自控超募资金18,527 万元使用情况明细如下： ①投资设立合资公司——江元科技

2011年4月25日，万讯自控第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意使用超募资金1,002万元用于和 马斌共同投资设立深圳江元科技股份有限公司。江元科技注册资金为人民币 2,000万元，截至2014年6月13日，江元科技股东实际出资1,299.4万元，其中，万 讯自控出资651万元，占50.1%股权。2014年6月13日，万讯自控第二届董事会第 十八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目并对外转让的议案》，同意 以人民币802.86万元将所持深圳江元科技股份有限公司50.1%的股权转让给马斌 先生和岳亚丽女士，由于公司投资设立江元科技时使用的是超募资金，本次转让 股权所得全部款项仍将作为超募资金进行管理和使用。根据股权转让协议，上述 金额802.86万元分期支付，截至2014年9月30日，尚余701.26万元待收回。

②投资购买子公司——上海雄风

2012年3月28日和4月20日，万讯自控第二届董事会第二次会议和2011年年度 股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海雄风自控工程有限公司 100%股权的的议案》，同意使用超募资金人民币5,287.5万元收购上海雄风自控工 程有限公司100%的股权。截止到2014年9月30日已投资5,287.5万元，投资进度

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100%。

③投资购买子公司——天津亿环

2012年3月28日和4月20日，万讯自控第二届董事会第二次会议和2011年年度 股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购天津市亿环自动化仪表技术有 限公司部分股权并增资的议案》，同意使用超募资金人民币2,500万元收购天津亿 环部分股权并增资。截至2014年9月30日，上述款项中尚余200万元对天津亿环增 资款待支付，投资进度92.00%。截至2014年9月30日，公司持有天津亿环57.895% 的股权。

④投资购买子公司——上海妙声力

2012年6月15日，万讯自控第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金收购上海妙声力仪表有限公司部分股权并增资的议案》，同意使用 超募资金人民币1,909.16万元收购上海妙声力部分股权并增资。截至2014年9月30 日，上述款项已支付完毕，投资进度100%。截至2014年9月30日，公司持有上海 妙声力51%的股权。

⑤投资购买子公司——广州森纳士

2013年6月25日，万讯自控第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金收购广州森纳士仪器有限公司100%股权的议案》，同意使用超募 资金3,200万元收购广州森纳士100%股权。根据股权转让协议，上述金额分期支 付，截至2014年9月30日，尚余300万元待支付，投资进度90.63%。

⑥永久补充流动资金

2012年10月22日，万讯自控第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的 营运资金中的3,500万元永久补充流动资金。截至2014年9月30日，上述款项永久 补充流动资金已实施完毕。

（4）超募资金节余情况

截至2014年9月30日，万讯自控超募资金账户余额为3,431.77万元（含利息收

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入扣减手续费净额1,350.76万元），待支付款项500万元，待收回款项701.26万元， 待支付和待收回款项抵扣后，剩余超募资金3,633.03万元（含利息净收入）。

（5）节余募集资金和超募资金的使用情况

为满足公司战略发展和实际经营的需要，提高募集资金的使用效率，本着股 东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定以及《公 司章程》、《募集资金管理办法》的规定，万讯自控于2014年11月14日召开的2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的议案》和《关于将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》, 将节余募集资金334.43万元及剩余超募资金3,633.03万元（含利息净收入）共计 3,967.46万元永久补充流动资金。

万讯自控募集资金投资项目结项明细表如下：

单位：万元

承诺投资项 目和超募资 金投向	承诺投资总 额	调整后投资 总额(1)	累计投入金 额(2)	结余募集资 金 (3)=(1)-(2 )	募集资金 利息收入 扣减手续 费净额	募集资金 账户余额	备 注
承诺投资项目
智能仪表研 发及扩产项 目	2,498.97	2,498.97	2,506.23	-7.26	93.14	85.87	已 完 成
智能电动执 行器研发及 产业化项目	4,071.73	4,071.73	4,070.76	0.97	45.08	248.56	已 完 成
流量计研发 及产业化项 目	2,875.54	2,875.54	2,673.04	202.50			已 完 成
承诺投资项 目小计	9,446.24	9,446.24	9,250.03	196.21	138.22	334.43
超募资金投向
其他与主营 ~~业务相关的~~	1,128.41	1,128.41	-	1,128.41	1,350.76	3,431.77	注1

营运资金项

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承诺投资项 目和超募资 金投向	承诺投资总 额	调整后投资 总额(1)	累计投入金 额(2)	结余募集资 金 (3)=(1)-(2 )	募集资金 利息收入 扣减手续 费净额	募集资金 账户余额	备 注
目
投资设立合 资公司-江 元科技	1,002.00	1,002.00	-151.86	1,153.86			注2
投资购买子 公司-上海 雄风	5,287.50	5,287.50	5,287.50				已 完 成
投资购买子 公司-天津 亿环	2,500.00	2,500.00	2,300.00	200.00			注3
投资购买子 公司-上海 妙声力	1,909.16	1,909.16	1,909.16				已 完 成
投资购买子 公司-广州 森纳士	3,200.00	3,200.00	2,900.00	300.00			注4
永久补充流 动资金	3,500.00	3,500.00	3,500.00				已 完 成
超募资金投 向小计	18,527.07	18,527.07	15,744.80	2,782.27	1,350.76	3,431.77
合计	27,973.31	27,973.31	24,994.83	2,978.48	1,488.98	3,766.20	注5

注1：其他与主营业务相关的营运资金项目为截至2014年9月30日尚未明确确定用途的超 募资金。

注2：由于成立江元科技时万讯自控实际投入651万元，股权转让款为802.86万元，故该 项目累计投入金额按照初始投资金额651万元减去股权转让款802.86万元计算，为-151.86万 元。

注3：截至2014年9月30日尚有200万元增资款待投入。

注4：截至2014年9月30日尚有300万元股权转让款待支付。

注5：截至2014年9月30日，募集资金账户余额3,766.20万元，减去待支付款项500万元， 加上待收回款项701.26万元，节余资金共计3,967.46万元全部用于永久补充流动资金。

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3、募集资金使用效果情况

（1）承诺投资项目使用效果情况

单位：万元

承诺投资 项目	2011 年	2011 年	2011 年	2012 年	2012 年	2012 年	2013 年	2013 年	2013 年
	预计 效益	实际效 益	效益 达成 率					实际效益	效益达 成率
				预计 益	实际效 益	效益达	预计效益
				效		成率
智能仪表 研发及扩 产项目	-	269.80	-	-	117.44	-	1,004.51	426.75	42.48%
智能电动 执行器研 发及产业 化项目	-	-	-	-	196.50	-	1,370.82	1,004.70	73.29%
流量计研 发及产业 化项目	-	-	-	-	-	-	1,142.29	205.06	17.95%

注：2014 年1-9 月项目效益为季度数据，暂不具备可比性，故只比较2011-2013 年的 效益情况。

①智能仪表研发及扩产项目

截至2011年末智能仪表研发及扩产项目累计投资进度为54.87%，项目只完成 扩产部分的建设，尚未全部建设完毕，效益未在当年全部体现，2011年智能仪表 研发及扩产项目产生效益269.80万元。

截至2012年末智能仪表研发及扩产项目累计投资进度为60.04%，产品研发及 技术升级工作尚未完成，项目尚未全部建设完毕，效益未在当年全部体现，2012 年智能仪表研发及扩产项目产生效益117.44万元。

截至2013年末智能仪表研发及扩产项目累计投资进度达到84.14%，项目尚未 全部建设完毕，万讯自控将继续投入本项目剩余募集资金，进行产品研发及技术 升级。2013年智能仪表研发及扩产项目产生效益426.75万元，达到预期效益的 42.48%，该项目效益低于预期，主要原因是项目尚未全部建设完毕，同时下游行 业受国家宏观经济形势和政策影响，智能仪表下游需求持续疲软。

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②智能电动执行器研发及产业化项目

截至2011年末智能电动执行器研发及产业化项目累计投资进度达到92.4%， 但当年该项目当年刚刚基本完成扩产的建设内容，尚未产生效益。

截至2012年末智能电动执行器研发及产业化项目累计投资进度达到92.4%， 该项目已完成扩产的建设内容，研发工作尚未全部完成，2012年实现效益196.50 万元，主要原因是该项目于当年刚刚开始投产，主要原因为受国家宏观经济形势 和政策影响电动执行器市场需求持续疲软。

截至2013年末，智能电动执行器研发及产业化项目累计投资进度达到 99.98%，2013 年实现效益1,004.70 万元，达到预计效益的73.29%，实现效益低 于预期效益，主要原因为受国家宏观经济形势和政策影响电动执行器市场需求持 续疲软。

③流量计研发及产业化项目

截止2011年末流量计研发及产业化项目累计投资进度达到65.19%，该项目尚 处于建设期，未产生效益。

截至2012年末流量计研发及产业化项目累计投资进度达到65.19%，虽已完成 扩产的建设内容，但研发场地验收还在进行中，由于流量计市场需求疲软，本项 目暂未投产，尚未产生效益。

截至2013年末流量计研发及产业化项目累计投资进度达到82.72%，此项目于 2013年底完成验收并投产使用，经济效益尚未在2013年全部体现，2013年实现效 益205.06万元，达到预期效益的17.95%。

（2）超募资金使用效果情况说明

万讯自控除了永久补充流动资金之外的超募资金投资项目2012年和2013年 实现效益情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
超募资金投 资项目	效益指标	2012 年			2013 年
		预计效益	实际效益	效益达成率	预计效 益	实际效益	效益达成率

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超募资金投 资项目	效益指标	2012 年	2012 年	2012 年	2013 年	2013 年	2013 年
		预计效益	实际效益	效益达成率	预计效 益	实际效益	效益达成率
投资设立合 资公司-深圳 江元科技	营业收入	3,600.00	3,316.23	92.12%	5,000.00	2,504.74	50.09%
	净利润	400	137.27	34.32%	500	70.21	14.04%
投资购买子 公司-上海雄 风	营业收入	4,140.00	3,364.80	81.28%	4,760.00	3,547.14	74.52%
	净利润	630	434.2	68.92%	720.00	458.92	63.74%
投资购买子 公司-天津亿 环	营业收入	1,690.00	1,262.36	74.70%	1,950.00	1,319.55	67.67%
	净利润	360	163.12	45.31%	410	225.87	55.09%
投资购买子 公司-上海妙 声力	营业收入	5,000.00	4,632.24	92.64%	5,500.00	4,729.27	85.99%
	净利润	465.44	548.16	117.77%	558.53	637.49	114.14%
投资购买子 公司-广州森 纳士	营业收入	-	-	-	2,200.00	2,295.57	104.34%
	净利润	-	-	-	650	610.89	93.98%

①投资设立合资公司——江元科技

万讯自控2011年和马斌共同投资设立深圳江元自动化股份有限公司，万讯自 控在合资公司中占50.1%的股权。2012年江元科技实现营业收入3,316.23万元，净 利润 137.27万元，分别占当期预计营业收入的 92.12% 和当期预计净利润的 34.32%。2013年江元科技实现营业收入2,504.74 万元，净利润70.21 万元，分别 占当期预计营业收入的50.09%和当期预计净利润的14.04%。截止到2014 年6月 13日万讯自控已出资651 万元，占50.1%股权，因外部环境变化和战略发展需要， 万讯自控决定终止该投资项目，并以人民币802.86万元将股权转让给马斌先生和 岳亚丽女士。

②投资购买子公司——上海雄风

万讯自控2012年使用超募资金投资购买全资子公司上海雄风。2012年上海雄 风实现营业收入3,364.80 万元，净利润434.20万元，分别占当期预计营业收入的 81.28%和当期预计净利润的68.92%。上海雄风2013年实现营业收入3,547.14 万 元，净利润458.92 万元，分别占当期预计营业收入的74.52%和当期预计净利润 的63.74%。上海雄风效益低于预期的主要原因是受工业自动化仪表行业整体市场 需求持续下滑影响，上海雄风产品销售低于预期，虽然效益总体低于预期，但2013

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年上海雄风营业收入和净利润较2012年分别增长5.42%和5.69%，经营效益有所 好转。

③投资购买子公司——天津亿环

万讯自控2012年使用超募资金投资收购天津亿环部分股权并增资。2012年天 津亿环实现营业收入1,262.36万元，净利润163.12 万元，分别占预期营业收入的 74.70%和净利润的45.31%；2013年天津亿环实现营业收入1,319.55 万元，净利 润225.87 万元，分别占当期预计营业收入的67.67%和当期预计净利润的55.09%。 天津亿环效益低于预期的主要原因是受工业自动化仪表行业整体市场需求持续 下滑影响，天津亿环产品销售低于预期，虽然效益总体低于预期，但2013年天津 亿环营业收入和净利润较2012年分别增长4.53%和39.31%，经营效益有所好转。

④投资购买子公司——上海妙声力

万讯自控2012年使用超募资金投收购上海妙声力部分股权并增资。上海妙声 力2012年度实现营业收入4,632.24 万元，占当期预计营业收入92.64%，实现净利 润548.16 万元，占当期预计净利润的117.77%，基本达到预期效益指标。上海妙 声力2013年度实现营业收入4,729.27 万元，占当期预计营业收入的85.99%，实现 净利润637.49 万元，占当期预计净利润的114.14%，基本达到预期效益指标。

⑤投资购买子公司——广州森纳士

万讯自控2013年用超募资金投资购买全资子公司广州森纳士，2013年度实现 销售收入2,295.57 万元，占当期预计营业收入的104.34%，实现净利润610.89 万 元，较预计效益下降6.02%，基本达到预期效益指标。

综上，万讯自控前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况 基本一致。

（八）上市公司被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事 处罚说明

上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

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二、安可信交易对方基本情况

（一）安可信交易对方基本信息

1、本次交易涉及的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为熊伟等51名安可信股东，其 中自然人股东49名，法人股东2名，合计持有安可信100%股份。

2、熊伟的情况

熊伟, 男, 中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51010219660507*，住所为成都市金牛区一环路北三段，通讯地址为成都 *** 市金牛区一环路北三段 。 熊伟最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
1999.3 至今	成都安可信电子股 份有限公司	董事长	持有20.1242%股权
2011.10 至今	成都鼎安华物联网 工程应用有限公司	董事	无

除安可信外，熊伟没有控制和投资其他企业。

3、龙方彦的情况

龙方彦，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51010219690308*，住所为成都市武候区沙堰西二街，通讯地址为成都市 *** 武候区沙堰西二街 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
1998.7 至今	成都安可信电子股 份有限公司	总经理	持有16.6421%股权

除安可信外，龙方彦持有成都市科仁特科技有限公司19%股权，该公司业务 为制造、销售电力行业小电流接地检测产品，与万讯自控及控股子公司无竞争关 系。因市场发生变化，该公司从2008起停止经营，因相关工作人员疏忽，未及时 办理注销手续，最后因多年未年检，被工商部门吊销，此公司已停业。

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4、上海华宝贵永创业投资有限公司的情况

（1）华宝贵永的基本信息

公司名称：上海华宝贵永创业投资有限公司

企业性质：有限责任公司(国内合资)

成立日期：2011年1月12日 注册资本：20,000.00 万人民币

法定代表人：王国城

登记机关：上海市徐汇区市场监督管理局

注册号：310104000479901 组织机构代码：568043716

税务登记证号码：310104568043716

营业期限至：2036年1月11日

注册地及主要办公地点：上海市徐汇区田林路192号1号楼201-39单元

经营范围：一 创业投资业务；二 代理其他创业投资企业等机构或个人的创 业投资业务；三 创业投资咨询业务；四 为创业企业提供创业管理服务业务；五 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

（2）华宝贵永的历史沿革

①2011年1月，公司设立

2011年1月，上海月杨投资管理有限公司、上海福高创业投资中心、华宝信 托有限责任公司、彭建、陈荣光、王国城、张绍春、缪幼国、刘凌峰在上海市徐 汇区宜山路705召开首次股东会议，会议一致同意设立上海华宝贵永创业投资有 限公司。

2011年1月11日，众华沪银会计师事务所出具沪众会验字(2011)第0278号验资 报告，截至2011年1月10日，华宝贵永收到上海月杨投资管理有限公司、上海福

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高创业投资中心、华宝信托有限责任公司、彭建、陈荣光、王国城、张绍春、缪 幼国、刘凌峰首次缴纳注册资本合计人民币6,000.00万元。

2011年1月12日，上海市徐工商行政管理局徐汇分局核准华宝贵永设立登记。 华宝贵永设立时，股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
	金额（万元）	出资比例	金额（万元）	占注册资本总额 比例
上海月杨投资管 理有限公司	15,990.00	53.30%	2,442.00	8.14%
上海福高创业投 资中心	10,050.00	33.50%	1,566.00	5.22%
华宝信托有限责 任公司	1,500.00	5.00%	1,500.00	5.00%
彭建	510.00	1.70%	102.00	0.34%
陈荣光	510.00	1.70%	102.00	0.34%
王国城	510.00	1.70%	102.00	0.34%
张绍春	510.00	1.70%	102.00	0.34%
缪幼国	300.00	1.00%	60.00	0.20%
刘凌峰	120.00	0.40%	24.00	0.08%
合计	30,000.00	100%	6,000.00	20.00%

②2011年4月，第一次股权转让

2011年3月18日，华宝贵永召开临时股东会，会议同意股东华宝信托有限责 任公司将其所持5%的股权以1,500万元的价格转让给林钦华。

2011年4月12日，华宝贵永在上海工商行政管理局徐汇分局完成并更登记。 此次变更后，华宝贵永股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
	金额（万元）	出资比例	金额（万元）	占注册资本总额 比例
上海月杨投资管 理有限公司	15,990.00	53.30%	2,442.00	8.14%
上海福高创业投 资中心	10,050.00	33.50%	1,566.00	5.22%
林钦华	1,500.00	5.00%	1,500.00	5.00%
彭建	510.00	1.70%	102.00	0.34%
陈荣光	510.00	1.70%	102.00	0.34%

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王国城	510.00	1.70%	102.00	0.34%
张绍春	510.00	1.70%	102.00	0.34%
缪幼国	300.00	1.00%	60.00	0.20%
刘凌峰	120.00	0.40%	24.00	0.08%
合计	30,000.00	100%	6,000.00	20.00%

③2011年7月，实收资本变更为20,000万元

2011年7月15日，上海定坤会计师事务所有限公司出具定坤会字（2011）第 04121号，截至2011年7月15日，华宝贵永收到股东上海月杨投资管理有限公司、 上海福高创业投资中心、彭建、陈荣光、王国城、张绍春、缪幼国、刘凌峰缴纳 注册资本14,000.00万元。截至2011年7月15日止，华宝贵永累计注册资本实收金 额为人民币20,000万元。

2011年7月19日，上海工商行政管理局徐汇分局核准此次变更登记。此次变 更后，华宝贵永股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
	金额（万元）	出资比例	金额（万元）	占注册资本总额 比例
上海月杨投资管 理有限公司	15,990.00	53.30%	10,304.00	34.35%
上海福高创业投 资中心	10,050.00	33.50%	6,556.00	21.85%
林钦华	1,500.00	5.00%	1,500.00	5.00%
彭建	510.00	1.70%	340.00	1.13%
陈荣光	510.00	1.70%	340.00	1.13%
王国城	510.00	1.70%	340.00	1.13%
张绍春	510.00	1.70%	340.00	1.13%
缪幼国	300.00	1.00%	200.00	0.67%
刘凌峰	120.00	0.40%	80.00	0.27%
合计	30,000.00	100%	20,000.00	66.67%

④2012年6月，第二次股权转让

2012年5月18日，华宝贵永召开临时股东会，会议同意股东上海月杨投资管 理有限公司将其所持7.83%股权、股东林钦华将其所持5%股权、股东彭建将其所 持1.70%、股东王国城将其所持1.70%股权、股东张绍春将其所持1.70%股权、股 东缪幼国将其所持1%股权转让给上海福浩创业投资合伙企业（普通合伙）。同意

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股东上海月杨投资管理有限公司将其所持45.47%股权转让给上海蕴联实业发展 有限公司。

2012年6月7日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准此次变更登记。此次变 更完成后，华宝贵永股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
	金额（万元）	出资比例	金额（万元）	占注册资本总额 比例
上海蕴联实业发 展有限公司	13,641.00	45.47%	8,790.30	29.30%
上海福高创业投 资中心	10,050.00	33.50%	6,556.00	21.85%
上海福浩创业投 资合伙企业（普 通合伙）	6,189.00	20.63%	4,573.70	15.25%
刘凌峰	120.00	0.40%	80.00	0.27%
合计	30,000.00	100%	20,000.00	66.67%

⑤2013年1月，注册资本变更至20,000万元

2012年10月30日，华宝贵永召开股东会，会议同意公司注册资本由人民币 30,000万元减至人民币20,000万元。由各股东同比例减少出资。

2013年1月7日，上海定坤会计师事务所有限公司出具定坤会字（2013）第 04101号验资报告，截止2013年1月7日，华宝贵永减少注册资本人民币1亿元，变 更后的注册资本为人民币2亿元，实收资本人民币2亿元。

2013年1月14日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准此次变更登记。此次 变更后，华宝贵永股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
	金额（万元）	出资比例	金额（万元）	占注册资本总额 比例
上海蕴联实业发 展有限公司	8,790.30	43.95%	8,790.30	43.95%
上海福高创业投 资中心	6,556.00	32.78%	6,556.00	32.78%
上海福浩创业投 资合伙企业（普	4,573.70	22.87%	4,573.70	22.87%

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通合伙）
刘凌峰	80.00	0.40%	80.00	0.40%
合计	20,000.00	100%	20,000.00	100%

⑥2013年4月，第三次股权转让

2013年3月18日，华宝贵永召开临时股东会，会议同意股东上海蕴联实业发 展有限公司将其所持43.95%股权转让给上海蕴广机电有限公司。

2013年4月9日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准此次变更登记。此次变 更后，华宝贵永股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
	金额(万元)	出资比例	金额（万元）	占注册资本总额 比例
上海蕴广机电有 限公司	8790.30	43.95%	8790.30	43.95%
上海福高创业投 资中心	6,556.00	32.78%	6,556.00	32.78%
上海福浩创业投 资合伙企业（普 通合伙）	4,573.70	22.87%	4,573.70	22.87%
刘凌峰	80.00	0.40%	80.00	0.40%
合计	20,000.00	100%	20,000.00	100%

（3）华宝贵永下属企业及产权控制关系

①华宝贵永的下属企业

截至本报告书签署日，华宝贵永持有安可信10.3%股权，除安可信外，华宝 贵永投资的其他企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
1	浙江恒立数控科技股 份有限公司	4,400.00	数控剪切设备、自动控制软件研 发、生产、销售；电子元器件及 其他货物进出口	2.727%
2	一方科技发展有限公 司	5,895.00	从事高性能轻质玻化陶瓷系列 制品（烟气湿法脱硫防腐内衬）、 建筑墙体保温材料（轻质发泡陶 瓷保温板）的研发、生产和销售。	7.63%
3	南京宝化气体有限公 司	3,692.00	气体开发技术咨询	18.96%
4	无锡巨力重工股份有	6,000.00	冶金设备、磁悬浮列车配套、环	4.98%

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		限公司		境污染防治设备的研究、开发、 制造、技术服务、技术转让

• （4）华宝贵永的产权控制关系

• ① 华宝贵永股权关系如下

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②主要股东的基本情况：

A.上海蕴广机电有限公司

上海蕴广机电有限公司系由吴传荣、林剑于2012年3月设立，注册资本1000 万元，其中吴传荣出资300万元，林剑出资700万元。经营范围为：机电、建材、 金属材料、木材、石材、机械设备、五金交电、电子产品批兼零；金属材料加工； 市政工程；绿化工程；商务信息咨询；物业管理。

B.上海福高创业投资中心

上海福高创业投资中心（普通合伙）系由吴传荣、阮海虹于2012年12月设立， 注册资本1,500.00万元，其中吴传荣出资750万元，占注册资本50%，阮海虹出资 750万元，占注册资本50%。经营范围为：创业投资、股权投资。

• C.上海福浩创业投资合伙企业

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上海福浩创业投资合伙企业系由李左春、王国城、王银花于2012年12月设立， 注册资本6,000.00万元，其中李左春出资4,734.6万元，占注册资本78.91%，王国 成出资796.8万元，占注册资本13.28%，王银花出资468.6万元，占注册资本7.81%。 经营范围为：创业投资，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询， 投资管理，钢材、建材批兼零。

（5）华宝贵永的主要业务发展情况和最近两年一期的财务情况 ①主要业务发展情况

华宝贵永的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资安可信外，华宝贵永 还投资了浙江恒立数控科技股份有限公司、一方科技发展有限公司、南京宝化气 体有限公司、无锡巨力重工股份有限公司。

②最近两年一期简要财务报表：

单位：万元

项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	13,633.13	12,791.12	11,683.40
资产总额	19,298.19	19,206.18	19,098.46
流动负债	669.84	1,033.00	959.13
负债总额	669.84	1,033.00	959.13
所有者权益	18,628.35	18,173.17	18,139.33
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-	75.00
营业利润	-154.41	32.84	-1,078.04
利润总额	-130.51	33.84	-947.04
净利润	-130.51	33.84	-947.04

注：华宝贵永2012、2013 财务报表已经上海定坤会计师事务所有限公司审计。2014 年前三 季度财务数据未经审计。

③最近二年一期主要财务指标：

项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产负债率（%）	3.47%	5.38%	5.02%
流动资产/总资产（%）	70.64%	66.60%	61.17%
非流动资产/总资产（%）	29.36%	33.40%	38.83%
流动负债/负债合计（%）	100.00%	100.00%	100.00%

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项目 流动比率 速动比率 资产负债率（%）	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
	20.35	12.38	12.18
	20.35	12.38	12.18
	3.47%	5.38%	5.02%

5、陈晓晖的情况

陈晓晖，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51092119701215*，住所为成都市金牛区同和路，通讯地址为成都市金牛 区同和路***。陈晓晖最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2012.1 至今	成都安可信电子股 份有限公司	市场副总经 理	持有7.4696%股权

除安可信外，陈晓晖没有控制和投资其他企业。

6、李万才的情况

李万才，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 33010619640416*，住所为成都市成华区府青路一段，通讯地址为成都市 *** 成华区府青路一段 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2008.3 至今	成都盛安消防设备 有限公司	总经理	持有95%股权
2013 年至今	成都安可信电子股 份有限公司	监事	持有5.9495%股权

除安可信外，李万才控制和投资的成都盛安消防设备有限公司业务不涉及安

可信所处的气体检测仪器仪表业务，和安可信没有同业竞争和关联交易。

公司名称	注册资本 （万元）	注册地址	业务分类	控制情况
成都盛安 消防设备 有限公司	10	成都市成华区建设 路2 号429 号	安装、维护、销售、消防 设备、消防器材、消防灭 火设备	持有95%股 权

7、尹利君的情况

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尹利君，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51010219690105*，住所为成都市锦江区东风路，通讯地址为成都市锦江 *** 区东风路 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2001.11 至今	四川省电力公司	员工	无

尹利君持有安可信 5.4118%股权，除安可信外，尹利君没有控制和投资其他 企业。

8、四川鸿鑫创业投资有限公司的情况

（1）四川鸿鑫的基本信息

公司名称：四川鸿鑫创业投资有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2008年4月2日 注册资本：3000万人民币

法定代表人：郑学建

登记机关：四川省工商行政管理局

注册号：510000000047259 组织机构代码：673512748

税务登记证号码：510198673512748号 营业期限至：2999年12月31日

注册地及主要办公地点：成都市高新区天益街38号3栋1-3层

经营范围：创业投资及相关业务咨询。（以上项目不含前置许可项目，后置 许可项目凭许可证或审批文件经营）

（2）四川鸿鑫的历史沿革

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四川鸿鑫由郑学建、刘成钢、蒋大海和董庆海共同出资设立。

2008年3月31日，四川博达会计师事务所出具川博达会验（2008）B-120号《验 资报告》，验证截止2008年3月31日止，四川鸿鑫已收到全体股东缴纳的注册资本 3,000.00万元，各股东以货币出资。

2008年4月2日，经四川省工商行政管理局登记注册，郑学建、刘成钢、蒋大 海和董庆海共同投资3000万元成立四川鸿鑫，其中郑学建出资1800万元，占注册 资本60%，刘成钢出资600万元，占注册资本20%，蒋大海和董庆海各出资300万 元，分别占注册资本10%。

截至本报告书签署日，四川鸿鑫的股权结构及注册资本均未发生变化。

（3）四川鸿鑫下属企业及产权控制关系

①四川鸿鑫的下属企业

四川鸿鑫拥有安可信3.64%股权，除安可信外四川鸿鑫投资的企业情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	主营业务	持股比 例
1	四川圣寰 科技有限 公司	300		开发计算机软硬件；研发照相器材；销售照相 器材、电子产品、计算机软硬件、通讯设备、 办公用品、工艺美术品；摄影服务；设计、制 作、代理及发布广告	49%

②四川鸿鑫的产权控制关系

四川鸿鑫控股股东、实际控制人为郑学建，其股权关系如下：

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（4）四川鸿鑫的主要业务发展情况和最近两年一期财务状况

①主要业务发展情况

四川鸿鑫的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资安可信外，四川鸿鑫 完成对“四川圣寰科技有限公司”的投资，目前主要工作是筹备和建设汉舟电器 产业园项目。

②最近二年及一期的简要财务报表

单位：万元

项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产（元）	3,523.86	3,539.29	3,605.48
资产总额（元）	3,964.86	4,034.10	3,833.27
流动负债（元）	1,054.72	1,054.81	860.02
负债总额（元）	1,054.72	1,054.81	860.02
所有者权益（元）	2,910.14	2,979.29	2,973.25
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入（元）	1.50	37.11	8.94
营业利润（元）	-69.15	6.04	1.14
利润总额（元）	-69.06	6.04	1.14
净利润（元）	-69.07	5.74	0.86

注：四川鸿鑫2012 年财务报表经四川博达会计师事务所审计、2013 财务报表经四川天一会 计师事务所有限责任公司审计、2014 年前三季度财务数据未经审计。

③最近二年一期主要财务指标：

项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产负债率（%）	26.60%	26.15%	22.44%
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流动资产/总资产（%）	88.88%	87.73%	94.06%
非流动资产/总资产（%）	11.12%	12.27%	5.94%
流动负债/负债合计（%）	100.00%	100.00%	100.00%
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
流动比率	3.34	3.36	4.19
速动比率	3.34	3.36	4.19
资产负债率（%）	26.60%	26.15%	22.44%

9、杜仁辉的情况

杜仁辉，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 42011119700105*，住所为成都市锦江区东光街，通讯地址为成都市锦江 *** 区东光街 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2000.3—2013.7	成都安可信电子股 份有限公司	副总经理	持有3.251%股权
2013.11 至今	成都特恩达燃气设 备有限公司	总经理	无

除安可信外，杜仁辉没有控制和投资其他企业。

10、吴晓丹的情况

吴晓丹，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 52210119720617*，住所为成都市武侯区晋阳路，通讯地址为成都市武侯 *** 区晋阳路 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011.6 至今	成都鼎安华物联网 工程有限公司	研发部组长	持有3.1184%股权

吴晓丹持有3.1184%股权，除安可信外，吴晓丹没有控制和投资其他企业。

11、任小华的情况

任小华，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51302619740316*，住所为成都市武侯区云影路，通讯地址为成都市武侯 区云影路***。任小华最近三年无任职单位。

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

任小华持有安可信2.8402%股权，除安可信外，任小华没有控制和投资其他 企业。

12、陈向峰的情况

陈向峰，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 31011019681030*，住所为上海市宝山区通河三村，通讯地址为上海市宝 *** 山区通河三村 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2006.9 至今	上海博勋信息科技 有限公司	董事长	持股70%

陈向峰持有安可信2.4242%股权，除安可信外，陈向峰控制和投资的其他企 业情况。

公司名称	注册资本 （万元）	注册地址	业务分类	控制情况
上海博勋 信息科技 有限公司	300	上海市宝山区永清 路899号北门一层	在计算机网络工程及网络 集成、电子商务、经济科 技信息、电气设备、通讯 专业领域内开展技术开 发、技术转让、技术咨询、 技术服务；电子产品、文 化用品、家用电器批兼零、 代购代销；建筑安装工程。	持股70%

13、陈素英的情况

陈素英，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 31011019541017*，住所为上海市杨浦区民府路，通讯地址为上海市杨浦 *** 区民府路 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011 至今	上海安可信燃气设 备有限公司	业务员	无

上海安可信燃气设备有限公司与安可信不存在关联关系。

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

陈素英持有安可信 1.8182%股权，除安可信外，陈素英没有控制和投资其他 企业。

14、刘德友的情况

刘德友，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51013219720921*，住所为成都市高新区玉林南路，通讯地址为成都市高 *** 新区玉林南路 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2007.7.1— 2012.10.1	成都安可信安全技 术有限公司	副总经理	无
2012.10.1 至今	成都新安可信消防 技术服务有限公司	副经理	无

刘德友持有安可信1.4545%股权，除安可信外，刘德友没有控制和投资其他 企业。

15、毛剑平的情况

毛剑平，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51010319660904*，住所为成都市青羊区文庙前街，通讯地址为成都市青 *** 羊区文庙前街 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2007.6-2012.12	成都安可信安全技 术有限公司	总经理	无
2013.1 至今	成都安可信电子股 份有限公司	销售副总	持有1.4545%股权

除安可信外，毛剑平没有控制和投资其他企业。

16、毛平安的情况

毛平安，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51010219640306*，住所为成都市成华区新风路，通讯地址为成都市成华 *** 区新风路 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2007.8 -2012.12	成都安可信安全技 术有限公司	销售副总	无
2013.1 -2013.12	成都安可信电子股 份有限公司	西南事业部 总经理	持有1.4545%股权
2014.1	成都安可信世纪科 技有限公司	副总经理	无

除安可信外，毛平安没有控制和投资其他企业。

17、黄晖的情况

黄晖，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51290119731019*，住所为成都市锦江区天仙桥北路，通讯地址为成都市 锦江区天仙桥北路***。黄晖最近三年未在任何公司担任任何职务。

黄晖持有安可信1.2121%股权，除安可信外，黄晖没有控制和投资其他企业。

18、刘植秀的情况

刘植秀，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51010219480428*，住所为成都市青羊区石笋街，通讯地址为成都市青羊 区石笋街***。最近三年刘植秀未在任何单位担任任何职务。

刘植秀持有安可信1.1922%股权，除安可信外，刘植秀没有控制和投资其他 企业。

19、郑宝华的情况

郑宝华，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 32088219681012*，住所为上海市杨浦区政悦路500弄，通讯地址为上海 *** 市杨浦区政悦路500弄 。 郑宝华最近三年未在任何单位任职。

郑宝华持有 1.1402%安可信股权，除安可信外，郑宝华没有控制和投资其他 企业。

20、董秋章的情况

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

董秋章，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 32082819780809*，住所为江苏省淮安市楚州区淮城镇镇淮楼东路，通讯 *** 地址为江苏省淮安市楚州区淮城镇镇淮楼东路 。 最近三年的主要职业和职 务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2010.9 至今	上海司韦金特建筑 规划设计有限公司	总经理	持有40%股权

董秋章持有安可信1.1364%股权，除安可信外，董秋章控制和投资的其他企 业情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	注册地址	业务分类	控制情况
上海司韦 金特建筑 规划设计 有限公司	100	上海市嘉定工业区 叶城路925号A区 V209	城市规划设计，建筑设计， 风景园林工程设计，市政 工程，绿化工程，景观工 程，室内装饰工程设计， 投资咨询（除金融、证券）， 商务咨询，企业形象策划。	持有40%股 权

21、马瑞珏的情况

马瑞珏，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 31011019610711*，住所为上海市黄浦区北京东路，通讯地址为上海市黄 浦区北京东路***。马瑞珏已于2011年7月退休，退休后未在任何单位任职

马瑞珏持有安可信1.1364%股权，除安可信外，马瑞珏没有控制和投资其他 企业。

22、冯梦箫的情况

冯梦箫，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51010619731105*，住所为成都市武候区龙腾中路，通讯地址为成都市武 *** 候区龙腾中路 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2001.9 至今	成都安可信电子股 份有限公司	销售经理	持有0.9091%股权

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

除安可信外，冯梦箫没有控制和投资其他企业。

23、杨敏的情况

杨敏，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51022319710905*，住所为成都市青羊区清邻街，通讯地址为成都市青羊 *** 区清邻街 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2009.10 至今	成都安可信电子股 份有限公司	董事兼董事 会秘书兼研 发副总经理	持有0.9091%股权

除安可信外，杨敏没有控制和投资其他企业。

24、佘志坚的情况

佘志坚，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51293019670814*，住所为成都市高新区天府大道北段，通讯地址为成都 *** 市高新区天府大道北段 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2012.1 至今	成都安可信电子股 份有限公司	财务总监	持有0.6667%股权

除安可信外，佘志坚没有控制和投资其他企业。

25、吴湘的情况

吴湘，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51010719751002*，住所为成都市武侯区致民东路，通讯地址为成都市武 *** 侯区致民东路 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2002.6 至今	成都安可信电子股 份有限公司	制造副总监	持有0.5578%股权

除安可信外，吴湘没有控制和投资其他企业。

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26、张永根的情况

张永根，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51072219760920*，住所为四川省郫县犀浦镇国宁中街，通讯地址为四川 *** 省郫县犀浦镇国宁中街 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2012.1 至今	成都安可信电子股 份有限公司	销售经理	持有0.3030%股权

除安可信外，张永根没有控制和投资其他企业。

27、郭涛的情况

郭涛，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51030419820309*，住所为四川省自贡市大安区，通讯地址为四川省自贡 *** 市大安区 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2012.01—今	成都安可信电子 股份有限公司	销售经理	持有0.2424%股权

除安可信外，郭涛没有控制和投资其他企业。

28、黄学连的情况

黄学连，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51102719760706*，住所为四川省简阳市简城镇红建路北段，通讯地址为 *** 四川省简阳市简城镇红建路北段 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2005.3 至今	成都安可信电子股 份有限公司	销售经理	持有0.2424%股权

除安可信外，黄学连没有控制和投资其他企业。

29、李军的情况

李军，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

13282519780213*，住所为山东省青岛市崂山区海尔路，通讯地址为山东 *** 省青岛市崂山区海尔路 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2008.4.1 至今	成都安可信电子股 份有限公司	销售经理	持有0.2424%股权

除安可信外，李军没有控制和投资其他企业。

30、魏季水的情况

魏季水，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 35070219790621*，住所为福建省南平市延平区南山镇折竹村，通讯地址 *** 为福建省南平市延平区南山镇折竹村 。 最近三年的主要职业和职务情况如 下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2003.4.1 至今	成都安可信电子股 份有限公司	研发部经理	持有0.2424%股权

除安可信外，魏季水没有控制和投资其他企业。

31、余建彬的情况

余建彬，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51112119791211*，住所为成都市高新区新乐北街，通讯地址为成都市高 *** 新区新乐北街 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2010.11 月至今	成都安可信电子股 份有限公司	品管部经理	持有0.2424%股权

除安可信外，余建彬控制和投资的其他企业情况。

32、李金龙的情况

李金龙，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 13242119810203*，住所为河北省保定市易县尉都乡东庄村*，通讯地址为

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**** 河北省保定市易县尉都乡东庄村 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2008.8-2014.12	成都安可信电子股 份有限公司	销售经理	持有0.2121%股权

除安可信外，李金龙没有控制和投资其他企业。

33、龙涛的情况

龙涛，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51302519780920*，住所为成都成华区双林北横路，通讯地址为成都成华 *** 区双林北横路 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2009.9-2013.1	成都安可信电子有 限公司	项目经理	持有0.2121%股权
2013.1 至今	成都安可信电子股 份有限公司	工程技术中 心主任	持有0.2121%股权

除安可信外，龙涛没有控制和投资其他企业。

34、邬晓宁的情况

邬晓宁，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51010419790619*，住所为成都市锦江区一环路东五段，通讯地址为成都 *** 市锦江区一环路东五段 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2003.03 至今	成都安可信电子股 份有限公司	市场部经理	持有0.2121%股权

除安可信外，邬晓宁没有控制和投资其他企业。

35、冯文森的情况

冯文森，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51023019820926*，住所为重庆市大足县龙岗街道龙岗中路，通讯地址为 *** 重庆市大足县龙岗街道龙岗中路 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2012.12 至今	成都安可信电子股 份有限公司	销售经理	持有0.1818%股权

除安可信外，冯文森没有控制和投资其他企业。

36、吴晓燕的情况

吴晓燕，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51062519820313*，住所为四川省什邡市元石镇元通一巷，通讯地址为四 *** 川省什邡市元石镇元通一巷 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2009.4 至今	成都安可信安全技 术有限公司	出纳	无

吴晓燕持有安可信0.1818%股权，除安可信外，吴晓燕没有控制和投资其他 企业。

37、钟方军的情况

钟方军，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51102519790510*，住所为四川省资中县宋家镇宋家铺街，通讯地址为四 川省资中县宋家镇宋家铺街***。最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2002.5 至今	成都安可信电子股 份有限公司	销售经理	持有0.1818%股权

除安可信外，钟方军没有控制和投资其他企业。

38、樊小花的情况

樊小花，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51080219860115*，住所为四川省广元市利州区大石镇青岭村 ，通讯地 *** 址为四川省广元市利州区大石镇青岭村 。 最近三年的主要职业和职务情况 如下：

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2009.7-2012.12	成都安可信安全技 术有限公司	市场部负责人	无
2013.1-2013.12	成都新安可信消防 技术服务有限公司	销售部经理	无
2014.1-至今	成都安可信电子股 份有限公司	销售管理部主管	持有0.1212%股权

除安可信外，樊小花没有控制和投资其他企业。

39、黄琴的情况

黄琴，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51012419810717*，住所为四川省郫县犀浦镇江西街二巷，通讯地址为四 *** 川省郫县犀浦镇江西街二巷 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2008.1-2013.3	成都安可信安全技 术有限公司财务部	员工	无
2013.3-2013.11	重庆欧文教育服务 有限公司财务部	员工	无

黄琴持有安可信 0.1212%股权，除安可信外，黄琴没有控制和投资其他企业。

40、陈亮的情况

陈亮，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 42011419821225*，住所为武汉市江汉区大兴路，通讯地址为武汉市江汉 区大兴路***。最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2006.12 至今	成都安可信电子股 份有限公司	销售经理	持有0.0909%股权

除安可信外，陈亮没有控制和投资的其他企业。

41、孙大维的情况

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

孙大维，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 23050419740415*，住所为黑龙江省双鸭山市岭东区兴华街，通讯地址为 *** 黑龙江省双鸭山市岭东区兴华街 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2009.5 至今	成都安可信电子股 份有限公司	销售经理	持有0.0909%股权

除安可信外，孙大维没有控制和投资其他企业。

42、陈冰的情况

陈冰，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51010819750826*，住所为成都市成华区府青路二段，通讯地址为成都市 *** 成华区府青路二段 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2001.10-2012.9	成都安可信电子股 份有限公司	采购员	持有0.0606%股权
2013.6 至今	四川龙桥黑熊救护 中心	采购员	无

除安可信外，陈冰没有控制和投资其他企业。

43、陈利军的情况

陈利军，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51010219630205*，住所为成都市武侯区玉林北巷，通讯地址为成都市武 *** 侯区玉林北巷 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2012.4.1 至今	成都安可信电子股 份有限公司	行政部经理	持有0.0606%股权

除安可信外，陈利军没有控制和投资的其他企业。

44、何柳的情况

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

何柳，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51060219800917*，住所为成都市高新区创业路，通讯地址为成都市高新 *** 区创业路 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2004.05.8 至今	成都安可信电子股 份有限公司	产品战略部 经理	持有0.0606%股权

除安可信外，何柳没有控制和投资其他企业。

45、何燕的情况

何燕，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51130319870108*，住所为四川省南充市高坪区龙门镇黑拱桥村，通讯地 *** 址为四川省南充市高坪区龙门镇黑拱桥村 。 最近三年的主要职业和职务情 况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2010.6 至今	成都安可信电子股 份有限公司	销售经理	持有0.0606%股权

除安可信外，何燕没有控制和投资其他企业。

46、李先兵的情况

李先兵，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51112319860815*，住所为成都市犍为县芭沟镇水星寨村，通讯地址为成 *** 都市犍为县芭沟镇水星寨村 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2009.11 至今	成都安可信电子股 份有限公司	员工	持有0.0606%股权

除安可信外，李先兵没有控制和投资其他企业。

47、刘世强的情况

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

刘世强，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51011219851231*，住所为成都市龙泉驿区西河镇东风村，通讯地址为成 *** 都市龙泉驿区西河镇东风村 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2004.5-2014.6	成都安可信电子股 份有限公司	员工	持有0.0606%股权

除安可信外，刘世强没有控制和投资其他企业。

48、庞强的情况

庞强，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51132519800313*，住所为成都高新区天府大道北段，通讯地址为成都高 *** 新区天府大道北段 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2005 至今	成都安可信电子股 份有限公司	人事行政副 总经理	持有0.0606%股权

除安可信外，庞强没有控制和投资其他企业。

49、徐兵的情况

徐兵，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51010219670407*，住所为成都市成华区建设巷，通讯地址为成都市成华 *** 区建设巷 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2003.05 至今	成都安可信电子股 份有限公司	技术工程师	持有0.0606%股权

除安可信外，徐兵没有控制和投资其他企业。

50、杨银华的情况

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杨银华，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51010519840515*，住所为成都市成华区建设南新路，通讯地址为成都市 *** 成华区建设南新路 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2010.5-2013.4	成都安可信电子股 份有限公司	销售经理	持有0.0606%股权
2013.4 至今	四川久远智能监控 有限责任公司云南 办事处	销售经理	无

除安可信外，杨银华没有控制和投资其他企业。

51、张家能的情况

张家能，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51010619811226*，住所为成都市金牛区银沙横街，通讯地址为成都市金 *** 牛区银沙横街 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2007-2014.6	成都安可信电子股 份有限公司	员工	持有0.0606%股权

除安可信外，张家能没有控制和投资其他企业。

52、邹开琴的情况

邹开琴，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51112719740208*，住所为四川省双流县东升城北下街，通讯地址为四川 *** 省双流县东升城北下街 。 最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2000.5 至今	成都安可信电子股 份有限公司	员工	持有0.0606%股权

除安可信外，邹开琴没有控制和投资其他企业。

（二）安可信交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高

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级管理人员的情况

本次交易前，熊伟、龙方彦、华宝贵永、四川鸿鑫等 51 名交易对方与万讯 自控无关联关系。本次交易前，熊伟、龙方彦、华宝贵永、四川鸿鑫等 51 名交 易对方永均未向万讯自控推荐董事及高级管理人员

（三）安可信交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

熊伟、龙方彦、华宝贵永及其主要管理人员、四川鸿鑫及其主要管理人员等 交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（四）安可信交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

安可信49 名自然人交易对方以及华宝贵永、四川鸿鑫主要管理人员没有未 按期偿还的大额债务；没有因未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况。

三、万讯自控配套融资对象基本情况

（一）万讯自控配套融资对象基本信息

1、本次交易涉及的配套融资对象

本次交易中，配套募集资金 5,579.57 万元来源于向傅宇晨、傅晓阳、王洪、 仇玉华、董慧宇发行股份募集的资金。

2、傅宇晨的情况

傅宇晨，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51021219630723****，住所为广东省深圳市宝安区宝城73 区，通讯地址为广东 省深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层。傅宇晨最近三 年的主要职业和职务情况如下：

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任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2010 年12 月至 今	深圳万讯自控股份 有限公司	董事长	持有22.29%股权

除万讯自控外，傅宇晨没有控制和投资其他企业。

3、傅晓阳的情况

傅晓阳，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51010219710321*，住所为广东省深圳市南山区蔚蓝海岸*，通讯地址为广 东省深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层。傅晓阳最近 三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2010 年12 月至 今	深圳万讯自控股份 有限公司	董事、副总经 理、总经理	持有7.72%股权

除万讯自控外，傅晓阳没有控制和投资其他企业。

4、王洪的情况

王洪，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51022219580809*，住所为重庆市沙坪坝区都市花园中路*，通讯地址为广 东省深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层。王洪最近三 年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2010 年12 月至 今	深圳万讯自控股份 有限公司	董事、副总经 理	持有5.79%股权

除万讯自控外，王洪没有控制和投资其他企业。

5、仇玉华的情况

仇玉华，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51021519570221*，住所为重庆市北碚区牌坊湾*，通讯地址为广东省深圳 市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层。仇玉华最近三年的主 要职业和职务情况如下：

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2010 年12 月至 今	深圳万讯自控股份 有限公司	财务总监	持有1.42%股权

除万讯自控外，仇玉华没有控制和投资其他企业。

6、董慧宇的情况

董慧宇，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 23070619751103*，住所为广东省深圳市南山区前海路*，通讯地址为广东 省深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层。董慧宇最近三 年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2010 年12 月至 今	深圳万讯自控股份 有限公司	董事会秘书	持有0.18%股权

除万讯自控外，董慧宇没有控制和投资其他企业。

（二）配套融资对象最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

配套融资对象傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇最近五年内不存在受 过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第三节 交易标的基本情况

一、安可信基本情况

公司名称	成都安可信电子股份有限公司
公司性质	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址	成都高新区九兴大道6 号
主要办公地址	成都双流西南航空港空港一路536 号
注册资本	2640 万元人民币
实收资本	2640 万元人民币
成立日期	1998 年07 月22 日
营业执照注册号	510109000035380
税务登记证号	510198709295344
组织机构代码号	70929534-4
法定代表人	熊伟
经营范围	开发、生产、销售工业、民用自动控制系统、各类探测器、 控制器、防爆电器、防爆仪器仪表及软件；开发、生产、销售 电子产品，及其产品、设备的安装、工程施工；消防工程施工、 工程设计。货物进出口及技术进出口（以上不含法律、法规和 国务院规定需前置审批或许可的项目，涉及资质许可的凭资质 许可证经营）

二、安可信历史沿革

（一）1998 年7 月，安可信有限设立

1998 年7 月15 日，龙方彦、李万才、熊伟、陈晓晖、刘植秀、吴晓丹6 名 自然人共同出资设立安可信有限，各股东出资额、出资方式如下：

序号	股东姓名	货币出资 （万元）	非货币出资 （万元）	认缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	龙方彦	0	23.00	23	23
2	李万才	0	21.00	21	21
3	熊伟	0	19.00	19	19
4	陈晓晖	10.20	5.80	16	16
5	刘植秀	0	13.00	13	13
6	吴晓丹	0	8.00	8	8
合计		10.20	89.80	100	100

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

1998 年7 月17 日，四川信德会计师事务所出具《验资报告》（川信会（98） 第106 号），验证证明截至1998 年7 月17 日，安可信有限实收资本为100 万元， 其中货币出资10.20 万元，实物出资89.80 万元，实物出资为开关、电池及监控 系统。

2013 年11 月14 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对安可信有限设 立时的注册资本实收情况进行了复核，并出具《成都安可信电子股份有限公司验 资复核报告》（大信专审字［2013］第1-00776 号），根据该复核报告，安可信有 限设立时股东未按约定将非货币资产进行出资，而是采用货币出资方式分期对实 收资本进行补足，截止2001 年11 月6 日，股东龙方彦实际出资357,666.00 元， 熊伟实际出资251,770.00 元，陈晓晖实际出资182,010.00 元，刘植秀实际出资 额108,120.00 元，吴晓丹实际出资74,230.00 元，李万才实际出资94,540.00 元，合计实收资本1,068,336.00 元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）经对 补缴的各期出资复核后，复核结论意见为安可信有限1998 年7 月成立时注册资 本100.00 万元，各股东已按约定出资比例以货币方式补缴。

根据成都市高新工商行政管理局出具的《证明》，证明截至2014 年10 月31 日，工商行政管理部门未发现安可信及其前身安可信有限存在违法违规的情形。

综上核查，独立财务顾问及律师认为，安可信采取了必要措施对其设立时的 出资事项进行了规范，上述情形不构成安可信的合法存续的法律障碍，该情形不 构成本次交易的法律障碍。

（二）2002 年1 月，安可信有限第一次股权转让

2002 年1 月13 日，安可信有限召开股东会，同意股东龙方彦将其所持安可 信有限23%的股权、吴晓丹将其所持安可信有限8%的股权分别转让给新增股东杜 仁辉、尹利君；熊伟将其所持安可信有限1.41%的股权，刘植秀将其所持安可信 有限0.96%的股权、李万才将其所持安可信有限10.82%的股权分别转让给陈晓晖 0.67%、杜仁辉3.85%、尹利君8.67%，上述股权转让价格为注册资本等额价格。

2002 年1 月13 日，上述股权出让方与受让方签署转让协议。

经成都市工商行政管理局核准，本次股权转让完成后，安可信有限股东及股

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杜仁辉	26.85	26.85
2	熊伟	17.59	17.59
3	尹利君	16.67	16.67
4	陈晓晖	16.67	16.67
5	刘植秀	12.04	12.04
6	李万才	10.18	10.18
合计		100.00	100.00

（三）2003 年5 月，安可信有限第二次股权转让

2003 年5 月7 日，安可信有限召开股东会，同意股东杜仁辉将其所持安可 信有限19.44%的股权转让给龙方彦；股东尹利君将其所持安可信有限7.41%的股 权转让给吴晓丹，上述股权转让价格为注册资本等额价格。

2003 年5 月7 日，上述股权出让方与受让方分别签署转让协议。

本次股权转让完成后，安可信有限股东及股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	龙方彦	19.44	19.44
2	熊伟	17.59	17.59
3	陈晓晖	16.67	16.67
4	刘植秀	12.04	12.04
5	李万才	10.18	10.18
6	尹利君	9.26	9.26
7	杜仁辉	7.41	7.41
8	吴晓丹	7.41	7.41
合计		100.00	100.00

（四）2006 年4 月，安可信有限第三次股权转让

2006 年4 月30 日，安可信有限召开股东会，同意股东龙方彦将其所持安可 信有限4.86%的股权按注册资本等额价格转让给新增股东任小华。

2006 年4 月30 日，龙方彦与任小华签署股权转让协议。

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次股权转让完成后，安可信有限股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	熊伟	17.59	17.59
2	陈晓晖	16.67	16.67
3	龙方彦	14.58	14.58
4	刘植秀	12.04	12.04
5	李万才	10.18	10.18
6	尹利君	9.26	9.26
7	杜仁辉	7.41	7.41
8	吴晓丹	7.41	7.41
9	任小华	4.86	4.86
合计		100	100

（五）2006 年5 月，安可信有限增加注册资本至500 万元

2006 年4 月30 日，安可信有限召开股东会，同意将安可信有限的注册资本 由100 万元增加至500 万元，新增400 万元注册资本由新、老股东根据股权转让 后的持股比例同比认购，其中，龙方彦认缴58.32 万元，熊伟认缴70.36 万元， 陈晓晖认缴66.68 万元，刘植秀认缴48.16 万元，李万才认缴40.72 万元，尹利 君认缴37.04 万元，杜仁辉认缴29.64 万元，吴晓丹认缴29.64 万元，新增股东 任小华认缴19.44 万元；各股东均以货币方式出资。

2006 年5 月23 日，四川立展会计师事务所对本次增资进行审验，并出具《验 资报告》（川立展验字（2006）5L-043 号），证明截至2006 年5 月23 日，安可 信有限已收到龙方彦、熊伟、陈晓晖、刘植秀、李万才、尹利君、杜仁辉、吴晓 丹、任小华缴纳的新增注册资本合计400 万元，各股东实缴金额与认缴金额一致， 均以货币方式出资。

本次新增注册资本完成后，安可信有限股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	熊伟	87.95	17.59
2	陈晓晖	83.35	16.67
3	龙方彦	72.90	14.58
4	刘植秀	60.20	12.04
5	李万才	50.90	10.18
6	尹利君	46.30	9.26

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

7	杜仁辉	37.05	7.41
8	吴晓丹	37.05	7.41
9	任小华	24.30	4.86
合计		500	100

（六）2007 年9 月，安可信有限第四次股权转让

2007 年9 月16 日，安可信有限召开股东会，同意股东刘植秀将其所持安可 信有限10%的股权转让给熊伟，上述股权转让价格为注册资本等额价格。

2007 年9 月16 日，刘植秀与熊伟签署股权转让协议。

本次股权转让完成后，安可信有限股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	熊伟	137.95	27.59
2	陈晓晖	83.35	16.67
3	龙方彦	72.90	14.58
4	李万才	50.90	10.18
5	尹利君	46.30	9.26
6	杜仁辉	37.05	7.41
7	吴晓丹	37.05	7.41
8	任小华	24.30	4.86
9	刘植秀	10.20	2.04
合计		500.00	100.00

（七）2009 年4 月，安可信有限第五次股权转让

2009 年4 月22 日，安可信有限召开股东会，同意股东龙方彦、熊伟分别将 其所持安可信有限0.015%的股权、0.985%的股权转让给新增股东杨敏；陈晓晖、 龙方彦分别将其所持安可信有限0.4944%的股权、0.5056%的股权转让给新增股 东佘志坚；李万才、陈晓晖、尹利君、吴晓丹分别将其所持安可信有限0.3635% 的股权、0.0414%的股权、0.3306%的股权、0.2646%的股权转让给新增股东冯梦 箫；刘植秀、任小华、陈晓晖、杜仁辉分别将其所持安可信有限0.0728%的股权、 0.1736%的股权、0.0594%的股权、0.2646%的股权转让给新增股东吴湘，上述转 让价格为注册资本等额价格。

2009 年4 月，上述股权出让方与受让方分别签署股权转让协议。

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次股权转让完成后，安可信有限股东及股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	熊伟	133.025	26.61
2	陈晓晖	80.374	16.07
3	龙方彦	70.297	14.06
4	李万才	49.083	9.82
5	尹利君	44.647	8.93
6	杜仁辉	35.727	7.15
7	吴晓丹	35.727	7.15
8	任小华	23.432	4.69
9	刘植秀	9.836	1.97
10	杨敏	5.000	1.00
11	佘志坚	5.000	1.00
12	冯梦箫	5.000	1.00
13	吴湘	2.852	0.57
合计		500.000	100.00

（八）2009 年10 月，安可信有限整体变更为股份有限公司

2009 年8 月25 日，安可信有限召开股东会，同意安可信有限全体股东为发 起人，将安可信有限整体变更为股份有限公司；以截至2009 年5 月31 日经审计 的净资产11,616,008.33 元折合为股份有限公司的股本1000 万股，每股面值 1.00 元，剩余净资产1,616,008.33 元计入资本公积。

2009 年6 月30 日，四川君和会计师事务所有限责任公司对安可信截至2009 年5 月31 日资产进行审计，并出具《审计报告》（君和审字（2009）第5041 号）。 根据上述报告，安可信有限截至2009 年5 月31 日净资产为11,616,008.33 元。

2009 年9 月8 日，中联资产评估有限公司对安可信有限截至2009 年5 月31 日资产进行评估，并出具《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第542 号）。根 据上述报告，安可信有限截至2009 年5 月31 日净资产评估值为1,319.95 万元。

2009 年9 月9 日，安可信有限全体股东签署《股份有限公司发起人协议》。

2009 年9 月22 日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （君和验字（2009）第5004 号），截至2009 年5 月31 日，安可信实收资本为

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

1000 万元。

2009 年10 月8 日，安可信召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关 于成都安可信电子股份有限公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司的议 案》等议案。

安可信设立时股东及股本结构如下：

序号	发起人姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	熊伟	2,660,500	26.6050
2	陈晓晖	1,607,480	16.0748
3	龙方彦	1,405,940	14.0594
4	李万才	981,660	9.8166
5	尹利君	892,940	8.9294
6	杜仁辉	714,540	7.1454
7	吴晓丹	714,540	7.1454
8	任小华	468,640	4.6864
9	刘植秀	196,720	1.9672
10	杨敏	100,000	1.0000
11	佘志坚	100,000	1.0000
12	冯梦箫	100,000	1.0000
13	吴湘	57,040	0.5704
合计		10,000,000	100.0000

（九）2011 年9 月，安可信注册资本增加至1,200 万元

2011 年8 月21 日，安可信召开股东大会，同意将安可信的注册资本增加至 1,200 万元，新增的200 万股股份以1.95 元/股的价格由如股东以货币方式认购， 认购情况具体如下：

序号	认购人	股份认购数量（股）	股份认购金额（元）
1	陈素英	300,000	585,000
2	毛剑平	240,000	468,000
3	毛平安	240,000	468,000
4	刘德友	240,000	468,000
5	龙方彦	200,000	390,000
6	杨敏	50,000	97,500
7	冯梦箫	50,000	97,500

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号	认购人	股份认购数量（股）	股份认购金额（元）
8	张永根	50,000	97,500
9	魏季水	40,000	78,000
10	余建彬	40,000	78,000
11	黄学连	40,000	78,000
12	郭涛	40,000	78,000
13	李军	40,000	78,000
14	吴湘	35,000	68,250
15	邬晓宁	35,000	68,250
16	李金龙	35,000	68,250
17	龙涛	35,000	68,250
18	吴晓燕	30,000	58,500
19	冯文森	30,000	58,500
20	钟方军	30,000	58,500
21	黄琴	20,000	39,000
22	樊小花	20,000	39,000
23	陈亮	15,000	29,250
24	孙大维	15,000	29,250
25	佘志坚	10,000	19,500
26	邹开琴	10,000	19,500
27	徐兵	10,000	19,500
28	陈利军	10,000	19,500
29	陈冰	10,000	19,500
30	庞强	10,000	19,500
31	何柳	10,000	19,500
32	杨银华	10,000	19,500
33	何燕	10,000	19,500
34	周梦娟	10,000	19,500
35	张家能	10,000	19,500
36	李先兵	10,000	19,500
37	刘世强	10,000	19,500
合计		2,000,000	3,900,000

2011 年9 月16 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本次增 资进行审验后出具《验资报告》（川华信验（2011）51 号），验证证明截至2011 年9 月15 日，安可信已收到毛剑平、刘德友等37 股东位以货币方式缴纳的新增 注册资本合计200 万元，股东实际投入超过新增注册资本的190 万元计入资本公

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

积。

本次增资完成后，安可信股东及股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	熊伟	2,660,500	22.1708
2	陈晓晖	1,607,480	13.3957
3	龙方彦	1,605,940	13.3828
4	李万才	981,660	8.1805
5	尹利君	892,940	7.4412
6	杜仁辉	714,540	5.9545
7	吴晓丹	714,540	5.9545
8	任小华	468,640	3.9053
9	陈素英	300,000	2.5000
10	毛剑平	240,000	2.0000
11	毛平安	240,000	2.0000
12	刘德友	240,000	2.0000
13	刘植秀	196,720	1.6393
14	杨敏	150,000	1.2500
15	冯梦箫	150,000	1.2500
16	佘志坚	110,000	0.9167
17	吴湘	92,040	0.7670
18	张永根	50,000	0.4167
19	魏季水	40,000	0.3333
20	余建彬	40,000	0.3333
21	黄学连	40,000	0.3333
22	郭涛	40,000	0.3333
23	李军	40,000	0.3333
24	邬晓宁	35,000	0.2917
25	李金龙	35,000	0.2917
26	龙涛	35,000	0.2917
27	吴晓燕	30,000	0.2500
28	冯文森	30,000	0.2500
29	钟方军	30,000	0.2500
30	黄琴	20,000	0.1667
31	樊小花	20,000	0.1667
32	陈亮	15,000	0.1250
33	孙大维	15,000	0.1250
34	邹开琴	10,000	0.0833

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
35	徐兵	10,000	0.0833
36	陈利军	10,000	0.0833
37	陈冰	10,000	0.0833
38	庞强	10,000	0.0833
39	何柳	10,000	0.0833
40	杨银华	10,000	0.0833
41	何燕	10,000	0.0833
42	周梦娟	10,000	0.0833
43	张家能	10,000	0.0833
44	李先兵	10,000	0.0833
45	刘世强	10,000	0.0833
合计		12,000,000	100.0000

（十）2011 年11 月，安可信注册资本增加至1,430 万元

2011 年10 月25 日，安可信召开股东大会，同意将安可信的注册资本增加 至1,430 万元，新增的230 万元注册资本由新增股东鼎富创业以892.5 万元认购 170 万股，其中170 万元计入注册资本，722.5 万元计入公司资本公积；鸿鑫创 投以315 万元认购60 万股，其中60 万元计入注册资本，255 万元计入资本公积， 均以货币方式认购。

2011 年10 月19 日，安可信分别与鼎富创业、鸿鑫创投签署《成都安可信 电子股份有限公司定向增发认股协议》。

2011 年11 月8 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本次增 资进行审验后出具《验资报告》（川华信验（2011）68 号），验证证明截至2011 年11 月7 日，安可信已收到鼎富创业、鸿鑫创投以货币缴纳的新增注册资本合 计230 万元，股东实际投入大于注册资本的977.5 万元计入安可信的资本公积。

本次增资完成后，安可信股东及股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	熊伟	2,660,500	18.6049
2	鼎富创业	1,700,000	11.8881
3	陈晓晖	1,607,480	11.2411
4	龙方彦	1,605,940	11.2303

88

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
5	李万才	981,660	6.8648
6	尹利君	892,940	6.2443
7	杜仁辉	714,540	4.9968
8	吴晓丹	714,540	4.9968
9	鸿鑫创投	600,000	4.1958
10	任小华	468,640	3.2772
11	陈素英	300,000	2.0979
12	毛剑平	240,000	1.6783
13	毛平安	240,000	1.6783
14	刘德友	240,000	1.6783
15	刘植秀	196,720	1.3757
16	杨敏	150,000	1.0490
17	冯梦箫	150,000	1.0490
18	佘志坚	110,000	0.7692
19	吴湘	92,040	0.6436
20	张永根	50,000	0.3479
21	魏季水	40,000	0.2797
22	余建彬	40,000	0.2797
23	黄学连	40,000	0.2797
24	郭涛	40,000	0.2797
25	李军	40,000	0.2797
26	邬晓宁	35,000	0.2448
27	李金龙	35,000	0.2448
28	龙涛	35,000	0.2448
29	吴晓燕	30,000	0.2098
30	冯文森	30,000	0.2098
31	钟方军	30,000	0.2098
32	黄琴	20,000	0.1399
33	樊小花	20,000	0.1399
34	陈亮	15,000	0.1250
35	孙大维	15,000	0.1094
36	邹开琴	10,000	0.0699
37	徐兵	10,000	0.0699
38	陈利军	10,000	0.0699
39	陈冰	10,000	0.0699
40	庞强	10,000	0.0699
41	何柳	10,000	0.0699

89

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
42	杨银华	10,000	0.0699
43	何燕	10,000	0.0699
44	周梦娟	10,000	0.0699
45	张家能	10,000	0.0699
46	李先兵	10,000	0.0699
47	刘世强	10,000	0.0699
合计		14,300,000	100.0000

（十一）2011 年11 月，安可信第一次股份转让

2011 年11 月23 日，股东吴晓丹与黄晖签订《关于转让成都安可信电子股 份有限公司股份的协议》及《补充协议》，吴晓丹将其所持安可信714,540 股股 份中的200,000 股以105 万元的总价款转让给黄晖。

本次股份转让完成后，安可信的股东及股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	熊伟	2,660,500	18.6049
2	鼎富创业	1,700,000	11.8881
3	陈晓晖	1,607,480	11.2411
4	龙方彦	1,205,940	8.4331
5	李万才	981,660	6.8648
6	尹利君	892,940	6.2443
7	杜仁辉	714,540	4.9968
8	鸿鑫创投	600,000	4.1958
9	吴晓丹	514,540	3.5982
10	任小华	468,640	3.2772
11	陈素英	300,000	2.0979
12	毛剑平	240,000	1.6783
13	毛平安	240,000	1.6783
14	刘德友	240,000	1.6783
15	黄晖	200,000	1.3986
16	刘植秀	196,720	1.3757
17	杨敏	150,000	1.0490
18	冯梦箫	150,000	1.0490
19	佘志坚	110,000	0.7692
20	吴湘	92,040	0.6436

90

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
21	张永根	50,000	0.3479
22	魏季水	40,000	0.2797
23	余建彬	40,000	0.2797
24	黄学连	40,000	0.2797
25	郭涛	40,000	0.2797
26	李军	40,000	0.2797
27	邬晓宁	35,000	0.2448
28	李金龙	35,000	0.2448
29	龙涛	35,000	0.2448
30	吴晓燕	30,000	0.2098
31	冯文森	30,000	0.2098
32	钟方军	30,000	0.2098
33	黄琴	20,000	0.1399
34	樊小花	20,000	0.1399
35	陈亮	15,000	0.1049
36	孙大维	15,000	0.1049
37	邹开琴	10,000	0.0699
38	徐兵	10,000	0.0699
39	陈利军	10,000	0.0699
40	陈冰	10,000	0.0699
41	庞强	10,000	0.0699
42	何柳	10,000	0.0699
43	杨银华	10,000	0.0699
44	何燕	10,000	0.0699
45	周梦娟	10,000	0.0699
46	张家能	10,000	0.0699
47	李先兵	10,000	0.0699
48	刘世强	10,000	0.0699
合计		14,300,000	100.0000

（十二）2011 年12 月，安可信第二次股份转让

2011 年12 月1 日，股东龙方彦与陈向峰签订《股份转让协议》，龙方彦将 其所持安可信1,605,940 股股份中的400，000 股以210 万元的总价款转让给陈 向峰。

本次股份转让完成后，安可信的股东及股本结构如下：

91

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	熊伟	2,660,500	18.6049
2	鼎富创业	1,700,000	11.8881
3	陈晓晖	1,607,480	11.2411
4	龙方彦	1,205,940	8.4331
5	李万才	981,660	6.8648
6	尹利君	892,940	6.2443
7	杜仁辉	714,540	4.9968
8	鸿鑫创投	600,000	4.1958
9	吴晓丹	514,540	3.5982
10	任小华	468,640	3.2772
11	陈向峰	400,000	2.7972
12	陈素英	300,000	2.0979
13	毛剑平	240,000	1.6783
14	毛平安	240,000	1.6783
15	刘德友	240,000	1.6783
16	黄晖	200,000	1.3986
17	刘植秀	196,720	1.3757
18	杨敏	150,000	1.0490
19	冯梦箫	150,000	1.0490
20	佘志坚	110,000	0.7692
21	吴湘	92,040	0.6436
22	张永根	50,000	0.3479
23	魏季水	40,000	0.2797
24	余建彬	40,000	0.2797
25	黄学连	40,000	0.2797
26	郭涛	40,000	0.2797
27	李军	40,000	0.2797
28	邬晓宁	35,000	0.2448
29	李金龙	35,000	0.2448
30	龙涛	35,000	0.2448
31	吴晓燕	30,000	0.2098
32	冯文森	30,000	0.2098
33	钟方军	30,000	0.2098
34	黄琴	20,000	0.1399
35	樊小花	20,000	0.1399
36	陈亮	15,000	0.1049
37	孙大维	15,000	0.1049

92

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
38	邹开琴	10,000	0.0699
39	徐兵	10,000	0.0699
40	陈利军	10,000	0.0699
41	陈冰	10,000	0.0699
42	庞强	10,000	0.0699
43	何柳	10,000	0.0699
44	杨银华	10,000	0.0699
45	何燕	10,000	0.0699
46	周梦娟	10,000	0.0699
47	张家能	10,000	0.0699
48	李先兵	10,000	0.0699
49	刘世强	10,000	0.0699
合计		14,300,000	100.0000

（十三）2012 年3 月，安可信第三次股份转让

2012 年3 月7 日，鼎富创业与华宝贵永签订《关于成都安可信电子股份有 限公司之股权转让协议》，约定鼎富创业将其所持安可信170 万股股份以892.5 万元的总价款转让给华宝贵永。

本次股份转让完成后，安可信的股东及股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	熊伟	2,660,500	18.6049
2	华宝贵永	1,700,000	11.8881
3	陈晓晖	1,607,480	11.2411
4	龙方彦	1,205,940	11.2303
5	李万才	981,660	6.8648
6	尹利君	892,940	6.2443
7	杜仁辉	714,540	4.9968
8	鸿鑫创投	600,000	4.1958
9	吴晓丹	514,540	3.5982
10	任小华	468,640	3.2772
11	陈向峰	400,000	2.7972
12	陈素英	300,000	2.0979
13	毛剑平	240,000	1.6783
14	毛平安	240,000	1.6783

93

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
15	刘德友	240,000	1.6783
16	黄晖	200,000	1.3986
17	刘植秀	196,720	1.3757
18	杨敏	150,000	1.0490
19	冯梦箫	150,000	1.0490
20	佘志坚	110,000	0.7692
21	吴湘	92,040	0.6436
22	张永根	50,000	0.3479
23	魏季水	40,000	0.2797
24	余建彬	40,000	0.2797
25	黄学连	40,000	0.2797
26	郭涛	40,000	0.2797
27	李军	40,000	0.2797
28	邬晓宁	35,000	0.2448
29	李金龙	35,000	0.2448
30	龙涛	35,000	0.2448
31	吴晓燕	30,000	0.2098
32	冯文森	30,000	0.2098
33	钟方军	30,000	0.2098
34	黄琴	20,000	0.1399
35	樊小花	20,000	0.1399
36	陈亮	15,000	0.1049
37	孙大维	15,000	0.1049
38	邹开琴	10,000	0.0699
39	徐兵	10,000	0.0699
40	陈利军	10,000	0.0699
41	陈冰	10,000	0.0699
42	庞强	10,000	0.0699
43	何柳	10,000	0.0699
44	杨银华	10,000	0.0699
45	何燕	10,000	0.0699
46	周梦娟	10,000	0.0699
47	张家能	10,000	0.0699
48	李先兵	10,000	0.0699
49	刘世强	10,000	0.0699
合计		14,300,000	100.0000

根据华宝贵永的说明，鼎富创业与华宝贵永为关联公司，上海福高创业投资

94

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

中心（普通合伙）分别持有鼎富创业50%股权、华宝贵永32.78%股权；本次股份 转让的原因是上海福高创业投资中心（普通合伙）对其管理的股权进行内部管理 的调整，本次股权转让的价格按照鼎富创业投资安可信时的作价，即5.25 元/ 股。

（十四）2012 年9 月，安可信注册资本增加至2,288 万元

2012 年8 月11 日，安可信召开股东大会，同意以资本公积转增股本的方式 将注册资本增加至2,288 万元。

2012 年1 月31 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对安可信 截至2011 年12 月31 日资产进行审计后出具《审计报告》（川华信审（2012）077 号），审验证明截至2011 年12 月31 日止，安可信的资本公积为13,402,829.01 元。

2012 年8 月13 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对安可信 本次增资进行审验，并出具《验资报告》（川华信验（2012）43 号），截至2012 年8 月13 日止，安可信已将资本公积858 万元转增实收资本（股本），累计实收 资本（股本）为2,288 万元。

本次增资完成后，安可信股东及股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	熊伟	4,256,800	18.6049
2	华宝贵永	2,720,000	11.8881
3	陈晓晖	2,571,968	11.2411
4	龙方彦	1,929,504	8.4331
5	李万才	1,570,656	6.8648
6	尹利君	1,428,704	6.2443
7	杜仁辉	1,143,264	4.9968
8	鸿鑫创投	960,000	4.1958
9	吴晓丹	823,264	3.5982
10	任小华	749,824	3.2772
11	陈向峰	640,000	2.7972
12	陈素英	480,000	2.0979
13	毛剑平	384,000	1.6783

95

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
14	毛平安	384,000	1.6783
15	刘德友	384,000	1.6783
16	黄晖	320,000	1.3986
17	刘植秀	314,752	1.3757
18	杨敏	240,000	1.0490
19	冯梦箫	240,000	1.0490
20	佘志坚	176,000	0.7692
21	吴湘	147,264	0.6436
22	张永根	80,000	0.3497
23	魏季水	64,000	0.2797
24	余建彬	64,000	0.2797
25	黄学连	64,000	0.2797
26	郭涛	64,000	0.2797
27	李军	64,000	0.2797
28	邬晓宁	56,000	0.2448
29	李金龙	56,000	0.2448
30	龙涛	56,000	0.2448
31	吴晓燕	48,000	0.2098
32	冯文森	48,000	0.2098
33	钟方军	48,000	0.2098
34	黄琴	32,000	0.1399
35	樊小花	32,000	0.1399
36	陈亮	24,000	0.1049
37	孙大维	24,000	0.1049
38	邹开琴	16,000	0.0699
39	徐兵	16,000	0.0699
40	陈利军	16,000	0.0699
41	陈冰	16,000	0.0699
42	庞强	16,000	0.0699
43	何柳	16,000	0.0699
44	杨银华	16,000	0.0699
45	何燕	16,000	0.0699
46	周梦娟	16,000	0.0699
47	张家能	16,000	0.0699
48	李先兵	16,000	0.0699
49	刘世强	16,000	0.0699
合计		22,880,000	100.0000

96

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（十五）2013 年7 月，安可信第四次股份转让

2013 年7 月22 日，股东周梦娟、杜仁辉分别与郑宝华签署《股份转让协议》， 周梦娟将其所持安可信全部1.6 万股股份以9.28 万元总价款转让给郑宝华，杜 仁辉将其所持安可信1,143,264 股股份中28.5 万股以165.3 万元总价款转让给 郑宝华。

2013 年7 月22 日，股东陈晓晖分别与董秋章、马瑞珏签署《股份转让协议》， 陈晓晖将所持安可信2,571,968 股股份中30 万股以174 万元总价款转让给董秋 章，30 万股以174 万元总价款转让给马瑞珏。

本次股份转让完成后，安可信的股东及股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	熊伟	4,256,800	18.6049
2	华宝贵永	2,720,000	11.8881
3	陈晓晖	1,971,968	8.6187
4	龙方彦	1,929,504	8.4331
5	李万才	1,570,656	6.8648
6	尹利君	1,428,704	6.2443
7	鸿鑫创投	960,000	4.1958
8	杜仁辉	858,264	3.7512
9	吴晓丹	823,264	3.5982
10	任小华	749,824	3.2772
11	陈向峰	640,000	2.7972
12	陈素英	480,000	2.0979
13	毛剑平	384,000	1.6783
14	毛平安	384,000	1.6783
15	刘德友	384,000	1.6783
16	黄晖	320,000	1.3986
17	刘植秀	314,752	1.3757
18	郑宝华	301,000	1.3156
19	董秋章	300,000	1.3112
20	马瑞珏	300,000	1.31112
21	杨敏	240,000	1.0490
22	冯梦箫	240,000	1.0490
23	佘志坚	176,000	0.7692
24	吴湘	147,264	0.6436

97

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
25	张永根	80,000	0.3479
26	魏季水	64,000	0.2797
27	余建彬	64,000	0.2797
28	黄学连	64,000	0.2797
29	郭涛	64,000	0.2797
30	李军	64,000	0.2797
31	邬晓宁	56,000	0.2448
32	李金龙	56,000	0.2448
33	龙涛	56,000	0.2448
34	吴晓燕	48,000	0.2098
35	冯文森	48,000	0.2098
36	钟方军	48,000	0.2098
37	黄琴	32,000	0.1399
38	樊小花	32,000	0.1399
39	陈亮	24,000	0.1094
40	孙大维	24,000	0.1094
41	邹开琴	16,000	0.0699
42	徐兵	16,000	0.0699
43	陈利军	16,000	0.0699
44	陈冰	16,000	0.0699
45	庞强	16,000	0.0699
46	何柳	16,000	0.0699
47	杨银华	16,000	0.0699
48	何燕	16,000	0.0699
49	张家能	16,000	0.0699
50	李先兵	16,000	0.0699
51	刘世强	16,000	0.0699
合计		22,880,000	100.0000

经核查，转让方周梦娟、杜仁辉、陈晓晖因个人资金需要，将其所持安可信 股份分别转让给郑宝华、董秋章、马瑞；本次股权转让的价格为5.8 元/股，股 权转让的价格在参考鼎富创业入股安可信的定价基础上协商确定。

（十六）2014 年5 月，安可信注册资本增加至2,640 万元

2014 年4 月12 日，安可信召开股东大会，同意将安可信注册资本由2,288 万元增加至2,640 万元，新增的352 万元注册资本由泰豪银科以2,000 万元认购

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

352 万股，其中352 万元计入注册资本，1,648 万元计入公司资本公积，以货币 方式认购。

2014 年4 月23 日，泰豪银科与安可信签署《投资协议》。

2014 年4 月23 日，泰豪银科、安可信、熊伟、龙方彦签署《投资协议之补 充协议》，协议约定：如安可信2013 年度、2014 年度、2015 年度净利润分别低 于1700 万元、2300 万元、2800 万元的90%，或安可信未能于2016 年12 月31 日前完成公开发行并上市，或安可信、熊伟、龙方彦于2016 年12 月31 日前放 弃申请公开发行并上市等事项发生，泰豪银科有权要求熊伟、龙方彦回购其持有 的安可信股份。回购价格为泰豪银科投入安可信投资款加10%年息减去其获得安 可信股利后的金额。

本次增资完成后，安可信的股东及股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	熊伟	4,256,800	16.1242
2	泰豪银科	3,520,000	13.3333
3	华宝贵永	2,720,000	10.3030
4	陈晓晖	1,971,968	7.4696
5	龙方彦	1,929,504	7.3087
6	李万才	1,570,656	5.9495
7	尹利君	1,428,704	5.4118
8	鸿鑫创投	960,000	3.6364
9	杜仁辉	858,264	3.2510
10	吴晓丹	823,264	3.1184
11	任小华	749,824	2.8402
12	陈向峰	640,000	2.4242
13	陈素英	480,000	1.8182
14	毛剑平	384,000	1.4545
15	毛平安	384,000	1.4545
16	刘德友	384,000	1.4545
17	黄晖	320,000	1.2121
18	刘植秀	314,752	1.1922
19	郑宝华	301,000	1.1402
20	董秋章	300,000	1.1364
21	马瑞珏	300,000	1.1364

99

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
22	杨敏	240,000	0.9091
23	冯梦箫	240,000	0.9091
24	佘志坚	176,000	0.6667
25	吴湘	147,264	0.5578
26	张永根	80,000	0.3030
27	魏季水	64,000	0.2424
28	余建彬	64,000	0.2424
29	黄学连	64,000	0.2424
30	郭涛	64,000	0.2424
31	李军	64,000	0.2424
32	邬晓宁	56,000	0.2121
33	李金龙	56,000	0.2121
34	龙涛	56,000	0.2121
35	吴晓燕	48,000	0.1818
36	冯文森	48,000	0.1818
37	钟方军	48,000	0.1818
38	黄琴	32,000	0.1212
39	樊小花	32,000	0.1212
40	陈亮	24,000	0.0909
41	孙大维	24,000	0.0909
42	邹开琴	16,000	0.0606
43	徐兵	16,000	0.0606
44	陈利军	16,000	0.0606
45	陈冰	16,000	0.0606
46	庞强	16,000	0.0606
47	何柳	16,000	0.0606
48	杨银华	16,000	0.0606
49	何燕	16,000	0.0606
50	张家能	16,000	0.0606
51	李先兵	16,000	0.0606
52	刘世强	16,000	0.0606
合计		26,400,000	100.0000

本次增资的原因是引入财务投资者，本次增资的价格约为5.68 元/股，以投 资前安可信估总值为1.3 亿元为基础确定入股价格。

（十七）2014 年12 月，安可信第五次股份转让

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2014 年12 月29 日，泰豪银科与熊伟、龙方彦签署《股份转让协议》，泰豪 银科将其所持安可信352 万股股份中105.60 万股以780.00 万元总价款转让给熊 伟，其余246.40 万股以1,820.00 万元总价款转让给龙方彦。

上市公司与安可信股东就本次交易进行商谈期间，泰豪银科就本次交易的相 关事项与发行人及标的公司、龙方彦、熊伟等未能达成一致，因此龙方彦、熊伟 决定按照《投资协议之补充协议》的约定收购泰豪银科持有的安可信股份。本次 股份转让的价格系参考《投资协议之补充协议》的约定，并经各方协商，以泰豪 银科投资安可信时的作价5.68 元/股为基础，加上30%进行作价，即7.39 元/股。 本次股份转让价格较2014 年5 月泰豪银科增资时增资价格增长30%，主要是熊 伟、龙方彦和泰豪银科参照《投资协议之补充协议》的约定，并经各方协商的结 果，此时安可信主营业务未发生重大变化。

龙方彦、熊伟收购泰豪银科所持有的安可信13.33%股份的资金合计为 2,600.00 万元，其资金来源系万讯自控控股股东、实际控制人傅宇晨提供的借 款。2014 年12 月，傅宇晨与龙方彦、熊伟签署《借款合同》，傅宇晨分别向龙 方彦、熊伟提供1,820.00 万元、780.00 万元的借款，利率为每年8.5%，借款期 限为一年。根据《借款合同》，傅宇晨同意若本次交易经中国证监会审核通过， 龙方彦、熊伟以其获得的交易对价及自筹资金偿还借款本息；若本次交易未经中 国证监会审核通过的，傅宇晨有权选择按照2,600.00 万元的价格受让龙方彦、 熊伟持有的安可信13.33%股份，或由龙方彦、熊伟以现金方式偿还借款本息。

本次股权转让完成后，安可信股东及股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	熊伟	5,312,800	20.1242
2	龙方彦	4,393,504	16.6421
3	华宝贵永	2,720,000	10.3030
4	陈晓晖	1,971,968	7.4696
5	李万才	1,570,656	5.9495
6	尹利君	1,428,704	5.4118
7	鸿鑫创投	960,000	3.6364
8	杜仁辉	858,264	3.2510
9	吴晓丹	823,264	3.1184

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
10	任小华	749,824	2.8402
11	陈向峰	640,000	2.4242
12	陈素英	480,000	1.8182
13	毛剑平	384,000	1.4545
14	毛平安	384,000	1.4545
15	刘德友	384,000	1.4545
16	黄晖	320,000	1.2121
17	刘植秀	314,752	1.1922
18	郑宝华	301,000	1.1402
19	董秋章	300,000	1.1364
20	马瑞珏	300,000	1.1364
21	杨敏	240,000	0.9091
22	冯梦箫	240,000	0.9091
23	佘志坚	176,000	0.6667
24	吴湘	147,264	0.5578
25	张永根	80,000	0.3030
26	魏季水	64,000	0.2424
27	余建彬	64,000	0.2424
28	黄学连	64,000	0.2424
29	郭涛	64,000	0.2424
30	李军	64,000	0.2424
31	邬晓宁	56,000	0.2121
32	李金龙	56,000	0.2121
33	龙涛	56,000	0.2121
34	吴晓燕	48,000	0.1818
35	冯文森	48,000	0.1818
36	钟方军	48,000	0.1818
37	黄琴	32,000	0.1212
38	樊小花	32,000	0.1212
39	陈亮	24,000	0.0909
40	孙大维	24,000	0.0909
41	邹开琴	16,000	0.0606
42	徐兵	16,000	0.0606
43	陈利军	16,000	0.0606
44	陈冰	16,000	0.0606
45	庞强	16,000	0.0606
46	何柳	16,000	0.0606
47	杨银华	16,000	0.0606

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
48	何燕	16,000	0.0606
49	张家能	16,000	0.0606
50	李先兵	16,000	0.0606
51	刘世强	16,000	0.0606
合计		26,400,000	100

三、安可信下属企业及产权控制关系

（一）安可信下属企业

截至本报告书出具日，安可信共有5 家全资子公司和2 家参股公司；下属子 公司结构如下图所示（不含已吊销的参股公司）；报告期内，安可信原子公司特 恩达于2014 年1 月17 日登记注销，另有一家参股公司兴新安可信因连续两年未 参加年检，被北京工商行政管理局海淀分局于2008 年12 月30 日吊销营业执照。

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1、新安可信消防

（1）新安可信消防的基本情况

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

名称	成都新安可信消防技术服务有限公司
注册号	510109000342867
住所	成都高新区九兴大道6 号B 幢319 号
法定代表人	龙方彦
注册资本	500 万元
实收资本	500 万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	消防技术服务，销售工业自动控制系统装置、电子产品、仪器仪表、社会 公共安全设备并提供相关技术服务，公共安全技术防范系统设计、安装、 维护，计算机系统集成，楼宇智能化工程、消防工程设计及施工（凭资质 许可证从事经营）（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、 行政法规限制的取得许可后方可经营）
股东情况	安可信持有其100%股权
成立日期	2012 年09 月17 日
经营日期	永续经营

（2）新安可信消防的历史沿革

新安可信消防由安可信于2012 年9 月17 日出资设立。

2012 年9 月12 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对新安可 信消防设立时出资情况进行审验，并出具《验资报告》（川华信验（2012）50 号）。

新安可信消防设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	安可信	500	100
合计		500	100

新安可信消防设立后，未发生股东及股本变化情形。

2、安可信安全技术

（1）安可信安全技术的基本情况

名称	成都安可信安全技术有限公司
注册号	510107000174022
住所	成都市武侯区小天西街5 号
法定代表人	龙方彦
注册资本	100 万元

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

实收资本	100 万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	销售工业、民用自动控制系统、仪器仪表、消防设备、安防设备、环保机 械设备、楼宇自动设备、电子产品、建筑材料；机械设备、网络系统集成， 建筑安装工程技术咨询服务（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外， 需许可证的凭许可证在有效期内经营）
股东情况	安可信持有其100%股权
成立日期	2001 年11 月09 日
经营日期	2021 年11 月08 日

（2）安可信安全技术的历史沿革

①安可信安全技术的设立

安可信安全技术原名称为“成都名志制冷设备有限公司”，设立于2001 年 11 月9 日。

2001 年11 月8 日，四川武达会计师事务所有限责任公司对成都名志制冷设 备有限公司设立时出资情况进行审验，并出具《验资报告》（川武会验[2001]378 号），截至2001 年11 月8 日，成都名志制冷设备有限公司已收到股东缴纳的注 册资本合计50 万元，其中以货币出资5 万元，以实物出资45 万元。

成都名志制冷设备有限公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张国民	30.65	61.30
2	代尊祥	13.42	26.84
3	四川明智安装工程有限责任公司	5.93	11.86
合计		50.00	100.00

2013 年11 月14 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对成都名志制冷 设备有限公司设立出资进行复核，并出具《验资复核报告》（大信专审字[2013] 第1-00775 号）。经复核，各股东已按约定出资比例以货币资金及实物资产出资。

经核查，成都名志制冷设备有限公司设立时股东实物出资未依法履行评估程 序。根据股东出资的实物资产购置发票，该等实物资产由股东在成都名志制冷设 备有限公司设立当年购买，并以购置发票金额作价出资。

本独立财务顾问认为，成都名志制冷设备有限公司设立时存在实物出资未履

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

行评估程序的不规范情形，不符合当时施行的《公司法》相关规定；各股东实物 出资以购置发票金额作价投入，不存在损害其公司及债权人利益的情形。

②2002 年11 月，成都名志制冷设备有限公司更名为成都时进科技有限公司 2002 年11 月30 日，成都市工商行政管理局核准成都名志制冷设备有限公 司名称变更为成都时进科技有限公司。

③2003 年1 月，成都时进科技有限公司第一次股权转让

2003 年1 月12 日，成都时进科技有限公司召开股东会，同意张国民将其持 有的成都时进科技有限公司34%股权转让给万祥，6.16％股权转让给毛剑平， 21.14%股权转让给刘德友；同意代尊祥将其持有的成都时进科技有限公司 26.84%股权转让给毛剑平；同意四川明智安装工程有限责任公司将其持有的成都 时进科技有限公司11.86%股权转让给刘德友。

2003 年1 月8 日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，成都时进科技有限公司的股东及股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	万祥	17.00	34.00
2	刘德友	16.50	33.00
3	毛剑平	16.50	33.00
合计		50.00	100.00

④2004 年6 月，成都时进科技有限公司第二次股权转让

2004 年6 月1 日，成都时进科技有限公司召开股东会，同意万祥将其持有 的成都时进科技有限公司9%股权转让给毛平安；刘德友将其持有的成都时进科 技有限公司8%股权转让给毛平安；毛剑平将其持有的成都时进科技有限公司8% 股权转让给毛平安。

2004 年6 月1 日，上述各方分别签署了《股权转让协议书》。

本次股权转让完成后，成都时进科技有限公司的股东及股权结构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

106

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	万祥	12.50	25.00
2	刘德友	12.50	25.00
3	毛剑平	12.50	25.00
4	毛平安	12.50	25.00
合计		50.00	100.00

⑤2005 年8 月，成都时进科技有限公司第三次股权转让

2005 年8 月30 日，成都时进科技有限公司召开股东会，同意万祥将其持有 的成都时进科技有限公司20%股权、5%股权别转让给吕尚福、董渊；毛剑平将其 持有的成都时进科技有限公司5%股权转让给董渊，毛平安将其持有的成都时进 科技有限公司5%股权转让给董渊。

2005 年8 月30 日，上述各方签署《股权转让协议书》。

本次股权转让完成后，成都时进科技有限公司的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	吕尚福	10.00	20.00
2	董渊	10.00	20.00
3	刘德友	10.00	20.00
4	毛剑平	10.00	20.00
5	毛平安	10.00	20.00
合计		50.00	100.00

⑥2007 年3 月，成都时进科技有限公司第四次股权转让

2007 年3 月28 日，成都时进科技有限公司召开股东会，同意吕尚福将其持 有的成都时进科技有限公司20%股权以10 万元价格转让给曾会平。

2007 年3 月28 日，吕尚福、曾会平签署了《股权转让协议书》。

本次股权转让完成后，成都时进科技有限公司的股东及股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	曾会平	10.00	20.00
2	董渊	10.00	20.00
3	刘德友	10.00	20.00
4	毛剑平	10.00	20.00

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

5	毛平安	10.00	20.00
合计		50.00	100.00

⑦2007 年6 月，成都时进科技有限公司名称变更为安可信安全技术

2007 年6 月20 日，成都市工商行政管理局核准成都时进科技有限公司名称 变更为安可信安全技术。

⑧2007 年8 月，安可信安全技术注册资本增加至100 万元，第五次股权转 让

2007 年7 月19 日，安可信安全技术召开股东会，同意毛剑平、曾会平、刘 德友、毛平安、董渊分别将其持有的安可信安全技术4%股权以2 万元价格转让 给安可信有限；同意安可信安全技术注册资本增加至100 万元，增加注册资本由 安可信有限认缴。

2007 年7 月19 日，上述各方分别签署了《股权转让协议书》。

2007 年7 月30 日，北京红日会计师事务所有限责任公司广元分所对本次增 资进行审验，并出具《验资报告》（京红会广[2007]验字367 号）。

本次股权转让和增资完成后，安可信安全技术的股东及股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	安可信有限	60.00	60.00
2	曾会平	8.00	8.00
3	董渊	8.00	8.00
4	刘德友	8.00	8.00
5	毛剑平	8.00	8.00
6	毛平安	8.00	8.00
合计		100.00	100.00

⑨2012 年1 月，安可信安全技术第六次股权转让

2011 年12 月31 日，安可信安全技术召开股东会，同意曾会平、董渊、刘 德友、毛剑平、毛平安分别将其持有的安可信安全技术8%股权以8 万元价格转 让给安可信。

2011 年12 月31 日，上述各方分别签署了《股权转让协议书》。

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次股权完成后，安可信安全技术的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	安可信	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

3、安可信世纪科技

（1）安可信世纪科技的基本情况

名称	成都安可信世纪科技有限公司
注册号	510109000437624
住所	成都高新区九兴大道6 号B 幢319 号
法定代表人	冯梦箫
注册资本	100 万元
实收资本	100 万元
公司类型：	有限责任公司(法人独资)
经营范围	研发、销售工业自动化控制设备、安防产品（国家有专项规定的除外）、 电子产品、电子设备（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展 经营活动）
股东情况	安可信持有其100%股权
成立日期	2014 年04 月25 日
经营日期	永续经营

（2）安可信世纪科技的历史沿革

安可信世纪科技设立于2014 年4 月25 日，设立时的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	安可信	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

安可信世纪科技设立后，未发生股东及股本变化情形。

4、安可信时代科技

（1）安可信时代科技的基本情况

名称	成都安可信时代科技有限公司
注册号	510109000420043

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住所	成都高新区科园南路88 号2 栋8 层804、805 号
法定代表人	杨敏
注册资本	100 万元
实收资本	100 万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	研发、销售软件，计算机网络、通信系统设计并提供技术咨询，计算机系 统集成
股东情况	安可信持有期100%股权
成立日期	2014 年03 月10 日
经营日期	永续经营

（2）安可信时代科技的历史沿革

安可信时代科技设立于2014 年3 月10 日，设立时的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	安可信	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

安可信时代科技设立后，未发生股东及股本变化情形。

5、安可信气体设备

（1）安可信气体设备的基本情况

名称	成都安可信气体设备有限公司
注册号	510122000040392
住所	成都双流西南航空港空港一路536 号
法定代表人	熊伟
注册资本	1000 万元
实收资本	1000 万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	开发、生产、销售电子产品、自动控制系统、检测器控制器、防爆仪器仪 表及软件，以及其他无需许可或审批的合法项目（以上项目不含前置许可 项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
股东情况	安可信持有其100%
成立日期	2007 年06 月20 日
经营日期	永续经营

（2）安可信气体设备的历史沿革

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①安可信气体设备的设立

安可信气体设备由安可信于2007 年6 月20 日出资设立。

2007 年6 月18 日，四川光达会计师事务所有限公司对安可信气体设备设立 时出资情况进行审验，并出具《验资报告》（川光达验字[2007]第228 号）。

安可信气体设备设立时股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	安可信	300.00	100.00
合计		300.00	100.00

②2011 年12 月，安可信气体设备注册资本增加至1000 万元

2011 年12 月1 日，安可信气体设备召开股东会，同意注册资本由300 万元 增加至1000 万元。

2011 年12 月26 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本次 增资进行审验，并出具《验资报告》（川华信验（2011）88 号）。

本次增资完成后，安可信气体设备股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	安可信	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

6、鼎安华

（1）鼎安华的基本情况

名称	成都鼎安华物联网工程应用有限公司
注册号	510109000198890
住所	成都高新区天府大道中段177 号18 栋1 单元2 层4 号
法定代表人	廖长明
注册资本	1000 万元
实收资本	1000 万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)

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经营范围	研发物联网技术、通讯技术、计算机网络系统技术；计算机软件设计；货 物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行 政法规限制的取得许可后方可经营）
股东情况	安可信持股28%、四川鼎天电子标识技术系统有限公司持股28%、成都华 气厚普机电设备股份有限公司持股28%、廖长明持股16%
成立日期	2011 年10 月18 日
经营日期	永续经营

（2）鼎安华的历史沿革

鼎安华由安可信、成都华气厚普机电设备股份有限公司、四川鼎天电子标识 技术系统有限公司、廖长明于2011 年10 月18 日出资设立。

2011 年10 月10 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对鼎安 华设立时股东出资进行审验，并出具《验资报告》（川华信验（2011）58 号）， 截至2011 年10 月9 日，鼎安华已收到股东以货币缴纳的实收资本合计200 万元。

鼎安华设立时股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	安可信	280.00	28.00
2	成都华气厚普机电设备股份 有限公司	280.00	28.00
3	四川鼎天电子标识技术系统 有限公司	280.00	28.00
4	廖长明	160.00	16.00
合计		1,000.00	100.00

2012 年11 月，鼎安华实收资本增加至378.5714 万元，并经四川金典会计 师事务所有限公司对上述增加实收资本进行审验，并出具《验资报告》（川金会 报验字[2012]第733 号）。

2013 年5 月，鼎安华实收资本增加至1000 万元，并经成都川宇联合会计师 事务所（普通合伙）对上述增加实收资本进行审验，并出具《验资报告》（川宇 验字[2013]第690 号）。

鼎安华设立后股东及股权结构未发生变化。

7、兴新安可信

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名称	北京兴新安可信科技发展有限责任公司
注册号	1101081614561
住所	北京市海淀区新街口外大街5 号院内平房
法定代表人	唐超
注册资本	50 万元
实收资本	50 万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务 院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册 后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营 项目开展经营活动
股东情况	安可信持股30%、李钢持股35%、胡超持股20%、唐超持股15%
成立日期	2003 年09 月17 日
经营日期	2023 年09 月16 日

兴新安可信因连续两年未参加年检，北京工商行政管理局海淀分局于2008 年12 月30 日吊销其营业执照。因未能与兴新安可信主要股东李钢取得联系，故 至今未办理注销登记。

根据《审计报告》，安可信已将投入兴新安可信的出资款计提全额减值准备。 综上，本独立财务顾问认为，兴新安可信被吊销营业执照的情形对安可信经营不 构成重大影响。

8、报告期已注销子公司情况

报告期内安可信注销的子公司为成都特恩达自动化设备有限公司，具体情况 如下：

（1）特恩达的基本情况

名称	成都特恩达自动化设备有限公司
注册号	510122000164969
住所	成都双流西南航空港经济开发区工业集中区（大学生创业园）
法定代表人	文刚
注册资本	300 万元
实收资本	300 万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	电磁阀及其它阀门设计、开发、生产、销售与软件开发；气体探测报警器 销售

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股东情况	安可信100%
成立日期	2013 年06 月08 日
注销日期	2014 年01 月17 日

（2）特恩达的历史沿革

①特恩达的设立

成都特恩达自动化设备有限公司由安可信于2013 年6 月8 日出资设立。

2013 年5 月30 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对成都特 恩达自动化设备有限公司设立时出资情况进行审验，并出具《验资报告》（川华 信验（2013）32 号）。

成都特恩达自动化设备有限公司设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	安可信	300	100.00
合计		300	100.00

②2014 年1 月，特恩达注销

2013 年6 月19 日，安可信与电磁阀生产企业成都特恩达科技有限公司签署 了《资产收购协议》，拟购买成都特恩达科技有限公司的有关电磁阀生产的资产 及技术，并将该等资产及技术投入子公司成都特恩达自动化设备有限公司。

由于电磁阀生产资质的新规出台，使得生产企业资质取得门槛更高，需要后 续进一步较大规模资金投入，这将可能影响安可信主营业务，经过综合考虑上述 情况，安可信董事会于2013 年10 月25 日作出决议，清算注销成都特恩达自动 化设备有限公司，并终止与成都特恩达科技有限公司签订的《资产收购协议》。 2013 年11 月1 日，安可信与成都特恩达科技有限公司签署了《终止收购协议书》。

2013 年10 月30 日，成都特恩达自动化设备有限公司召开股东会，同意注 销成都特恩达自动化设备有限公司，并成立清算小组。

2013 月11 月7 日，成都特恩达自动化设备有限公司在《成都晚报》刊登注 销公告。

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2014 年1 月16 日，成都特恩达自动化设备有限公司出具《特恩达清算报告》。

2014 年1 月17 日，成都特恩达自动化设备有限公司召开股东会，同意清算 小组出具的报告，成都特恩达自动化设备有限公司债权债务已清理完毕，如有债 权债务则由安可信承担，并相应注销成都特恩达自动化设备有限公司营业执照。

2014 年1 月17 日，成都市双流工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》 （（双流）登记内销字[2014]第000015 号），准予成都特恩达自动化设备有限公 司注销登记。

2014 年2 月24 日，成都市双流县地方税务局出具《核准注销税务登记通知 书》，同意成都特恩达自动化设备有限公司注销税务登记。

（二）安可信产权控制关系

1、安可信股权结构

截至本报告书签署日，安可信股权较为分散，公司无控股股东和实际控制人。 安可信的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议；亦 不存在影响安可信投资独立性的协议或其他安排。本次交易完成前后，安可信的 管理团队保持不变。截止本报告书签署日，安可信股权结构图如下：

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2、高级管理人员情况

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截至本报告书签署日，安可信的高级管理人员如下：

姓名	职位	任职期间
熊伟	董事长	2014 年7 月27 日-2017 年7 月26 日
龙方彦	总经理	2014 年7 月27 日-2017 年7 月26 日
杨敏	董事兼副总经理、董 事会秘书	2012 年8 月11 日-2015 年10 月8 日
陈晓晖	董事、副总经理	2012 年8 月11 日-2015 年10 月8 日

（1）熊伟先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，48 岁，双大专。1987 年7 月至1993 年6 月任国光电子管厂任技术员，1993 年6 月至1999 年3 月任 国光电气总公司消防报警设备厂副厂长，1999 年3 月至2000 年3 月任成都安可 信电子有限公司副总经理，2000 年3 月至2009 年10 月任成都安可信电子有限 公司总经理，2009 年10 月至2014 年7 月任成都安可信电子股份有限公司总经 理。2014 年7 月任成都安可信电子股份有限公司董事长，任期至2017 年7 月26 日。

（2）龙方彦先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，45 岁，本科。1992 年7 月至1997 年9 月历任成都国光电气总公司消防报警设备厂任设计师、设计 科长、技术厂长，1997 年9 月至1998 年7 月于西南高新技术研究院挂职；1998 年7 月至2009 年10 月任成都安可信电子有限公司研发副总经理、董事长。2009 年10 月至2014 年7 月任成都安可信电子股份有限公司董事长。2014 年7 月任 成都安可信电子股份有限公司总经理，任期至2017 年7 月26 日。

（3）杨敏先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，42 岁，本科。2001 年4 月至2003 年4 月，就职于成都安可信电子有限公司，从事产品设计工作， 2003 年4 月至2009 年10 月，任成都安可信电子有限公司研发部经理，2009 年 10 月至今，任成都安可信电子股份有限公司研发副总经理、董事会秘书。2012 年8 月11 日，经公司股东大会选举为公司董事，任期至2015 年10 月8 日。

（4）陈晓晖先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，43 岁，本科。1994 年至1995 年在成都印染厂担任技术员，1996 年至1999 年在四川龙华实业有限 公司担任工作人员，总经理助理，2000 年至2009 年历任成都安可信电子有限公 司销售部经理，营销副总经理，2009 年10 月至今，任成都安可信电子股份有限

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公司营销副总经理、市场副总经理。2012 年 8 月11 日，经公司股东大会选举为 公司董事，任期至2015 年10 月8 日。

本次收购完成后，安可信高级管理人员及经营管理层维持原有结构不变。

四、安可信主要资产、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产情况

安可信的主要资产为经营所需的货币资金、经营活动中产生的应收账款和从 在建工程转入的固定资产，公司无所有权受到限制的固定资产。

根据瑞华专审字【2015】第48250001 号《审计报告》，截至2014 年8 月31 日，安可信的主要资产构成情况如下：

项目	金额（元）
货币资金	12,295,142.89
应收账款	59,287,976.00
固定资产	49,470,393.32
资产合计	150,158,979.44

1、应收账款

2012 年末、2013 年末和2014 年8 月末，安可信应收账款账面价值分别为 4,654.87 万元、5,338.05 万元和5,928.80 万元。

2013 年3 月6 日，安可信与成都高投融资担保有限公司签署编号为“成高 融担最高质字[2013]046-8 号”的《最高额质押反担保合同》，合同约定将安可 信在贷款期间内形成的所有应收账款作为反担保合同的质押物。

2、固定资产

（1）主要固定资产情况

安可信固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备等。 截至2014 年8 月31 日，安可信及其子公司固定资产账面原值、净值及其成新率 情况如下：

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类别	账面原值（元）	账面净值（元）	成新率
房屋建筑物	43,525,946.73	43,353,657.75	99.60%
机器设备	930,961.40	592,517.54	63.65%
运输设备	3,677,633.02	2,072,685.26	56.36%
电子设备	3,140,319.57	1,666,879.70	53.08%
其他设备	1,919,698.83	1,784,653.07	92.97%
合计	53,194,559.55	49,470,393.32	93.00%

（2）房屋建筑物情况

截至本报告书签署日，安可信及其子公司拥有房屋建筑物情况如下：

序号	建筑物名称	结构	建成时间	建筑面积（平方米）
1	3#综合楼	框架	2014.7	9.092.41
2	倒班房	框架	2014.7	1,829.70
3	门卫室	框架	2014.5	52.25
合计				10,974.36

上述房产正在办理竣工验收手续，尚未办理房屋所有权证。

根据万讯自控与安可信全体股东所签《发行股份及支付现金购买资产的协 议》第九条，安可信全体股东保证真实合法拥有标的资产的所有权，不存在任何 争议或潜在纠纷，标的资产、标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并真 实拥有，除已向万讯自控披露的为标的公司及其子公司的债务提供担保而设置相 关担保权益的情况之外，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权 益，也不存在可能导致标的资产、标的公司及其子公司的资产被有关司法机关或 行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他 行政或司法程序，安可信全体股东保证标的公司及其子公司拥有、使用该等资产 未侵犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会对该等资产以任何形式主张任 何权利，如果对于标的资产及标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，安 可信全体股东保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部 相关费用，同时安可信全体股东承诺承担违反协议约定的声明、保证及承诺而产 生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给万讯自控及安可信造成的任何损失。

3、无形资产

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（1）土地使用权

截至本报告书签署日，安可信及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

权利人	证书编号	地址	面积（m²）	终止日期
成都安可信气体设备 有限公司	双国用（2014） 第13361号	双流县公兴街道 双塘社区4、5组	9,530.32	2064.8.7

2014 年3 月20 日，成都安可信气体设备有限公司与成都高投融资担保有限 公司签署“成高融担最高抵字[2014]075 号”《最高额抵押反担保合同》，合同 约定以权利证号为“双国用（2014）第13361 号”土地使用权作为抵押物。该反 担保合同的主债权为安可信自2014 年3 月20 日至2016 年12 月31 日止的期间 内因在放款行处的债务导致成都高投融资承担保证责任而支付的全部款项，被担 保最高债权额为10,000,000.00 元。

截至本报告书签署日，上述土地使用权尚未办理抵押登记。

（2）商标

截至本报告书签署日，安可信及其子公司拥有的商标情况如下：

序号	商标	有效期截止日	注册号	商品类别
1		2020.12.13	1489921	9
2		2024.3.13	3408544	9

（3）专利

截至本报告书签署日，安可信及其子公司合计持有专利29 项，其中发明专 利7 项，实用新型专利22 项，具体情况如下：

序 号	权利人	专利名称	专利申请号	专利类别	授权日	他项 权利
1	安可信	一种同步通信网络 终端地址搜索方法	ZL2012101075 40.0	发明专利	2014.11.26	无
2	安可信	一种AD 采样信号滤 波方法	ZL2012101398 52.X	发明专利	2014.10.29	无
3	安可信	一种电化学气体传 感器正反向电流适 配电路及方法	ZL2012101745 96.8	发明专利	2014.9.24	无

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序 号	权利人	专利名称	专利申请号	专利类别	授权日	他项 权利
4	安可信	一种红外气体传感 器的探头信号处理 方法	ZL2012101544 54.5	发明专利	2014.4.16	无
5	安可信	电化学气体传感器 偏压与非偏压工作 电路及偏压配置电 路	ZL2012101745 65.2	发明专利	2014.7.9	无
6	安可信	一种防止报警器误 报警的方法	ZL2012101453 65.4	发明专利	2014.7.2	无
7	安可信	一种离子化气体探 测装置	ZL2010102351 39.6	发明专利	2012.8.22	质押
8	安可信	一体化集成气体探 测器	ZL2007200789 17.9	实用新型	2008.3.12	质押
9	安可信	一种总线传输系统	ZL2010201297 01.2	实用新型	2010.11.10	无
10	安可信	催化燃烧气体传感 器超限保护电路	ZL2012201812 61.4	实用新型	2012.11.14	无
11	安可信	一种气体传感器自 动加热电路	ZL2012202247 97.X	实用新型	2012.12.5	无
12	安可信	一种红外气体传感 器的探头信号处理 电路	ZL2012202238 38.3	实用新型	2012.12.5	无
13	安可信	电化学气体传感器 偏压与非偏压工作 电路及偏压配置电 路	ZL2012202515 96.9	实用新型	2012.12.12	无
14	安可信	一种总线通讯编解 码电路	ZL2012203610 06.8	实用新型	2013.1.23	无
15	安可信	固定式可燃气体探 测器	ZL2012205807 47.5	实用新型	2013.4.17	无
16	安可信	气体区域监控报警 系统	ZL2012205844 78.X	实用新型	2013.4.17	无
17	安可信	一种可燃性气体检 测仪	ZL2012205833 66.2	实用新型	2013.6.5	无
18	安可信	可燃气体泄露报警 器	ZL2012205821 12.9	实用新型	2013.4.17	无
19	安可信	一种一体化气体检 测仪	ZL2012205846 74.7	实用新型	2013.4.17	无
20	安可信	防爆型可燃气体探 测器	ZL2012205847 16.7	实用新型	2013.4.17	无
21	安可信	点式可燃气体探测 器	ZL2012205865 88.X	实用新型	2013.4.17	无
22	安可信	高灵敏度红外气体 传感器	ZL2012205839 38.7	实用新型	2013.4.17	无
23	安可信	具有自动拨号功能 的可燃气体报警器	ZL2012205869 22.1	实用新型	2013.5.22	无

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序 号	权利人	专利名称	专利申请号	专利类别	授权日	他项 权利
24	安可信	隔爆轴流风机	ZL2012205939 56.3	实用新型	2013.4.17	无
25	安可信	一种数字化手提式 隔爆轴流风机	ZL2012205924 53.4	实用新型	2013.4.17	无
26	安可信	多功能家用气体报 警器	ZL2012205933 11.X	实用新型	2013.4.17	无
27	安可信	一种基于空调系统 的火灾排烟装置	ZL2012206055 59.3	实用新型	2013.4.17	无
28	安可信	火灾智能两级报警 与联动控制系统	ZL2012206045 43.0	实用新型	2013.4.17	无
29	安可信	一种油田可燃气体 检测报警系统	ZL2012206046 96.5	实用新型	2013.4.17	无

2013 年3 月6 日，成都安可信电子股份有限公司与成都高投融资担保有限 公司签署“成高融担最高质字[2013]046-6 号”、“成高融担最高质字 [2013]046-7 号” 《最高额质押反担保合同》，合同约定将权利证号为 ZL201010235139.6 的一种离子化气体探测装置、权利证号为ZL200720078917.9 的一体化集成探测器专利权作为反担保合同的质押物，该反担保合同主债权为安 可信自2013 年3 月6 日至2016 年12 月31 日止的期间内因在放款行处发生的债 务导致成都高投融资承担保证责任而支付的全部款项，被担保最高债权额为 10,000,000.00 元。

（4）软件著作权

截至本报告书签署日，安可信及其子公司拥有的软件著作权情况如下：

序 号	权利人	软件名称	登记号	首次发表 日期	登记时间	他项 权利
1	安可信	安可信AEC 有毒有 害气体检测仪软 件V1.0	2008SR34845	2008.02.18	2008.12.16	质押
2	安可信	安可信AEC 独立式 气体探测器软件 V1.0	2008SR34844	2006.10.20	2008.12.16	质押
3	安可信	安可信AEC 气体报 警控制器软件 V1.0	2008SR34834	2005.5.13	2008.12.16	质押
4	安可信	安可信AEC 点型气 体探测器软件 V1.4	2008SR34833	2006.9.28	2008.12.16	质押

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序 号	权利人	软件名称	登记号	首次发表 日期	登记时间	他项 权利
5	安可信 时代科 技	安可信AEC 探测器 制程系统软件	2014SR158085	20014.8.25	2014.10.22	无
6	安可信 时代科 技	安可信xSmart 软 件	2014SR157897	20014.8.25	2014.10.22	无

2013 年3 月6 日，成都安可信电子股份有限公司与成都高投融资担保有限 公司签署“成高融担最高质字[2013]046-6 号”、 “成高融担最高质字 [2013]046-7 号”《最高额质押反担保合同》，合同约定将安可信四项软件著作 权作为反担保合同的质押物；上述软件著作权担保的主债权为安可信自2013 年 3 月6 日至2016 年12 月31 日止的期间内因在放款行处发生的债务导致成都高 投融资承担保证责任而支付的全部款项，被担保最高债权额为10,000,000.00 元。

（二）主要资产的抵押、质押情况

截至本报告书签署日，除上文所述土地使用权抵押情况、专利及软件著作权 的质押情况和应收账款质押情况外，安可信及其子公司不存在其它资产抵押、质 押的情况。

（三）对外担保情况

截至本报告书签署日，除上文所述土地使用权抵押情况、专利及软件著作权 的质押情况和应收账款质押情况外，安可信及其子公司不存在对外担保情况，不 存在资金被关联方占用情况。

（四）主要负债情况

1、主要负债构成情况

根据瑞华专审字【2015】第48250001 号《审计报告》，截至2014 年8 月31 日，安可信的主要负债为短期借款、应付账款及应交税费等流动负债，构成情况 如下：

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项 目	金额（元）
短期借款	20,450,000.00
应付账款	21,338,059.43
预收款项	6,941,061.50
应付职工薪酬	2,815,654.54
应交税费	5,594,721.15
应付利息	559,989.58
其他应付款	732,990.45
流动负债合计	58,432,476.65

2、短期借款

截至本报告书签署日，安可信正在履行的借款合同如下：

序号	债权人	债务人	金额（万元）	合同编号	期限
1	成都银行股份有 限公司高新支行	安可信	500.00	H200101140404584	2014.04.14- 2015.04.03
2	招商银行股份有 限公司成都龙湖 三千支行	安可信	500.00	2014 年湖字第 7014390011 号	2014.05.12- 2015.05.11

上述借款合同均为委托贷款借款合同，委托方均为成都盈创动力投资发展有 限公司。

2014 年3 月20 日，安可信与成都高投融资担保有限公司签订合同编号为成 高融担委字（2014）075-1 号担保合同，成都高投融资担保有限公司为安可信向 成都银行股份有限公司高新支行500.00 万元借款提供保证担保。

2014 年5 月27 日，安可信与成都高投融资担保有限公司签订合同编号为成 高融担委字（2014）146 号担保合同，成都高投融资担保有限公司为安可信向招 商银行股份有限公司成都龙湖三千支行500.00 万元借款提供保证担保。

安可信土地使用权抵押、专利及软件著作权质押和应收账款质押均为向成都 高投融资担保有限公司提供的反担保。安可信经营状况良好，能够按期偿还上述 银行借款，反担保履行的可能性很小，上述资产抵押和质押对安可信生产经营无 重大不利影响。

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五、安可信最近三年主营业务构成

安可信的主营业务属于仪器仪表制造业，自成立以来，一直致力于可燃、有 毒、有害气体泄漏探测、报警、控制系统产品的研发、生产、销售和服务，主要 产品为气体检测仪器仪表，包括气体报警控制器、气体探测器等。

报告期内，安可信报告期主营业务构成情况如下：

单位：万元

产品	2014 年1-8 月	2014 年1-8 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
名称	营业收入	比例(%)	营业收入	比例(%)	营业收入	比例(%)
气体探测器	4,391.07	60.75	7,257.57	58.96	5,804.75	61.63
气体报警控制器	963.41	13.33	1,859.78	15.11	1,632.02	17.33
电磁阀	854.04	11.82	1,670.27	13.57	1,017.90	10.81
工程安装	450.62	6.24	489.62	3.98	131.56	1.40
其他产品	568.47	7.87	1,032.30	8.39	832.41	8.84
合计	7,227.61	100.00	12,309.53	100.00	9,418.64	100.00

气体检测仪器仪表通过将气体传感器采集的物理或者化学非电信号转化为 电信号，再通过外部电路对以上电信号进行整流、滤波等处理，并通过这些处理 以后的信号控制相应的模块实现气体探测的各项具体功能。

气体检测仪器仪表可用于工业及民用领域。工业类产品主要用于石油、化工、 冶金、钢铁等行业，民用产品则广泛使用于公共场所（如商城、写字楼、酒店、 气站等）及居民楼等。因使用环境不同，产品在环境耐受性、使用便利性、稳定 性和维护可操作性等方面有所区别。目前，国内市场需求仍以工业用为主，但随 着社会公共安全意识的提高以及国家相关公共安全技术防范政策的完善，未来民 用产品市场发展前景广阔。目前，安可信在工业及民用领域均有涉足。

六、报告期内安可信主要财务指标

(一)报告期内安可信主要财务指标

报告期内，安可信主要财务指标情况如下：

项 目	2014 年1-8 月 /2014-8-31	2013 年度 /2013-12-31	2012 年度 /2012-12-31

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流动比率（次）	1.6	1.57	1.99
速动比率（次）	1.32	1.32	1.68
资产负债率(%)	46.36	54.9	56.39
应收账款周转率（次）	1.94	2.5	-
存货周转率（次）	2.78	3.58	-
息税折旧摊销前利润（万元）	729.24	1,942.10	1,393.34
归属于安可信股东的净利润 （万元）	401.41	1,473.08	1,146.17
归属于安可信股东扣除非经 常性损益后的净利润（万元）	313.54	1,244.22	963.16
利息保障倍数	5.8	40.09	30.63
每股经营活动产生的现金流 量（元）	-0.35	0.37	0.03
每股净现金流量（元）	-0.11	-0.21	0.04
归属于安可信股东的每股净 资产（元/股）	3.05	2.47	1.83
无形资产（扣除土地使用权） 占净资产比例（%）	0.18	0.26	-
加权平均净资产收益率（%）	5.86	29.96	29.46

（二）报告期非经常性损益的构成情况

报告期内，安可信非经常性损益主要是政府补助，具体明细如下：

单位：元

项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度
AEC2系列模块化、数字化气体探测器	840,000.00	360,000.00	1,250,000.00
AEC智能气体探测器制造资金分配计划	-	600,000.00	-
贷款利息及担保费补贴	-	336,000.00	137,760.00
危险源安全监管系统核心技术产业化	-	-	200,000.00
便携式气体检测报警仪AEC2383项目	-	-	290,000.00
2013年主导产业重点产品培育专项补贴	-	500,000.00	-
科技局支持资金	-	500,000.00	-
金地光电项目资金补贴款	-	-	202,500.00
移动便携气体检测报警终端项目的研发 和试制计划	150,000.00	-	-
2013年科技型中小企业技术创新资金	-	100,000.00	-
专利资助金	15,000.00	34,800.00	26,520.00
ERP信息资金补助	-	-	47,800.00
其他政府奖励金	42,000.00	150,050.00	34,030.00
合计	1,047,000.00	2,580,850.00	2,188,610.00

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安可信非经常性损益主要是政府补助，政府补助的发放取决于政府政策的变 化，具有不稳定性。安可信非经常性损益占净利润比重较小，对盈利稳定性影响 较小。

七、安可信主营业务具体情况

（一）行业主管部门、管理体制及主要行业政策

1、行业主管部门

安可信所处行业主要受国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部、国家 质量监督检验检疫总局、公安部等部门监管。

工业和信息化部是仪器仪表行业的政府主管部门，主要负责产业政策研究制 定、标准研究与起草、行业管理与规划等工作。

国家质量监督检验检疫总局对仪器仪表行业的管理主要是组织制定国家计 量技术规范、检定规程和计量检定系统表，依法监督管理全国计量器具生产和销 售，规范市场计量行为等。

针对气体探测器是用来探测气体种类和计量气体浓度的气体探测器，国家质 检管理部门的管理主要通过计量器具制造许可及防爆产品合格检验进行。产品需 要通过计量器具检验并获得中华人民共和国“制造计量器具许可证”才可以制 造和销售，而用于防爆场合可燃性气体检测的仪器仪表只有获得国家质量监督检 验检疫总局的授权检验机构——国家防爆电气产品质量监督检验中心颁发的 “防爆合格证”才能进入市场销售。

公安部作为全国消防工作的主管部门，设有公安部消防产品型式合格评定中 心，负责气体探测器中报警类产品的型式评定和认可。由于气体探测器也可应用 于消防行业，因此只有获得产品型式认可证书才能进入消防产品市场。

国家发改委对气体探测器所属仪器仪表行业的管理主要是研究和制定相关 产业政策，并依据市场化的原则进行管理，没有其它特殊限制。

2、行业主要法律法规

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行业内相关的法律法规主要包括两类：一是行业基本法律法规；二是行业技 术规范。

（1）行业基本法律法规

行业内基本法律法规主要有《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国计 量法》和《中华人民共和国安全生产法》。

（2）行业技术规范

GB16808-2008	可燃气体报警控制器
GB15322-2003	可燃气体探测器（七部分） ——第1 部分：测量范围为0～100％LEL 的点型可燃气体探 测器 ——第2 部分：测量范围为0～100％LEL 的独立式可燃气体 探测器 ——第3 部分：测量范围为0～100％LEL 的便携式可燃气体 探测器 ——第4 部分：测量人工煤气的点型可燃气体探测器 ——第5 部分：测量人工煤气的独立式可燃气体探测器 ——第6 部分：测量人工煤气的便携式可燃气体探测器 ——第7 部分：线型可燃气体探测器
GB12358-2006	作业场所环境气体检测报警仪通用技术要求
GB3836.1-2010	爆炸性环境 第1 部分：设备 通用要求
GB3836.2-2010	爆炸性环境 第2 部分：由防爆外壳“d”保护的设备
GB3836.4-2010	爆炸性环境 第4 部分：由本质安全型“i”保护的设备
GB3836.9-2006	爆炸性气体环境用电气设备 第9 部分 浇封型“m”
GB15631-2008	特种火灾探测器
GB50028-2006	城镇燃气设计规范
GB50493-2009	石油化工可燃气体和有毒气体检测报警设计规范
CJJ/T 146-2011	城镇燃气报警控制系统技术规程
GB50166-2007	火灾自动报警系统施工及验收规范
GB50016-2006	建筑设计防火规范
GB50041-2008	锅炉房设计规范
GB50160-2008	石油化工企业设计防火规范
JGJ/T16-2008	民用建筑电气设计规范
JJG 915-2008	一氧化碳检测报警器
JJG 551-2003	二氧化硫气体检测仪
JJG 695-2003	硫化氢气体检测仪检定规程

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GB/T17614-2008	工业过程控制系统用变送器
GB3836.14-2000	爆炸性气体环境用电气设备

3、行业主要政策

安可信所处气体检测仪器仪表行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。 根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（国家发改委令第9 号），数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器等属鼓励发展产业。

根据国家发改委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局 联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年）》，自动化 测量仪表（列94 类）和红外传感器 （列97 类）均列为当前优先发展的高技术 产业化重点领域。根据科技部、财政部、国家税务总局发布的《国家重点支持的 高新技术领域目录》，具有自主知识产权的新型自动化仪器仪表技术，包括：适 用于实时在线分析、新型现场控制系统，能满足重大工程项目在智能化、高精度、 高可靠性、大量程、耐腐蚀、全密封和防爆等特殊要求的新型自动化仪器仪表技 术等均列为国家重点支持的高新技术领域。此外，具有自主知识产权的采用新传 感转换原理的新型传感器技术也被列入国家重点支持的高新技术领域。

《高新技术企业认定管理办法》中将下列与公司产品相关的领域定为国家重 点支持的高新技术领域，对于从事该领域且相关指标达到要求的企业给予税收优 惠，具体包括：第七部分“资源与环境技术”之“（二）大气污染控制技术”中 的“煤燃烧污染防治技术、机动车排放控制技术、工业可挥发性有机污染物防治 技术、局部环境空气质量提高与污染防治技术、其他重污染行业空气污染防治技 术”领域；第七部分之“（四）环境监测技术”中的“在线连续自动监测技术、 应急监测技术、生态环境监测技术”领域；第八部分“高新技术改造传统产业” 之“（二）高性能、智能化仪器仪表中的面向行业的传感器技术”领域。

《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》中“三、重点领域及 其优先主题”章节“10．公共安全”部分明确指出“公共安全是国家安全和社会 稳定的基石。我国公共安全面临严峻挑战，对科技提出重大战略需求”。其发展 思路：（1）加强对突发公共事件快速反应和应急处置的技术支持。以信息、智能

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化技术应用为先导，发展国家公共安全多功能、一体化应急保障技术，形成科学 预测、有效防控与高效应急的公共安全技术体系。（2）提高早期发现与防范能力。 重点研究煤矿等生产事故、突发社会安全事件和自然灾害、核安全及生物安全等 的监测、预警、预防技术。（3）增强应急救护综合能力。重点研究煤矿灾害、重 大火灾、突发性重大自然灾害、危险化学品泄漏、群体性中毒等应急救援技术。 （4）加快公共安全装备现代化。开发保障生产安全、食品安全、生物安全及社 会安全等公共安全重大装备和系列防护产品，促进相关产业快速发展。

根据工业和信息化部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会联合发布的 《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》，鼓励和支持测量、控 制、智能化等前沿、共性技术研究，新一代传感器及智能化仪器仪表研发及应用 验证，开展标准、检测、可靠性等行业支撑技术工作，建设公共技术服务平台。 在技术创新工程基础上，鼓励和支持传感器和智能化仪器仪表设计、制造、校验 等产业化技术和专用装备开发，降低制造成本，提高产品的可靠性、稳定性及一 致性。行动计划将重点支持企业开展以信息化和工业化深度融合为核心的技术改 造，传感器及智能化仪器仪表创新示范园区和基地建设，以及以现代制造服务业 为核心的产业模式创新。

从以上国家对气体检测仪器仪表行业的扶持政策和财政支持来看，国家对该 行业的扶持政策是长期并且持续的，安可信作为位于行业前列的企业之一将从中 受益。

（二）安可信主要产品

安可信主要产品有气体报警控制器、气体探测器，其中气体探测器包括报警 探测器、独立式探测器、便携式气体检测仪等，具体情况如下：

按照使用方式划分的产品类型

产品类型 产品介绍 功能和用途 代表产品图片

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气体报警控制器	气体报警控制器	气体报警控制器按总线 方式、安装方式、点位数 量，可分为总线控制器、 分线控制器、壁挂控制 器、卡式控制器、大点位 控制器和小点位控制器。	气体报警控制器是气体 检测控制系统的重要组 成部分，安装在控制室 内，可集中显示现场探 测器的信号，并进行系 统报警和联动控制。
气体探测 器	报警探测 器	报警探测器按总线方式 和应用可分为总线探测 器、分线探测器、城市燃 气探测器和工业仪表探 测器，可适配多种传感 器，检测几百种目标气 体。	报警探测器安装于可能 存在气体安全隐患的现 场，当检测到存在可燃 或有毒气体时，实时将 检测数据传送到气体报 警控制器，发出声光报 警，通知值班人员，并 可联动控制风机、声光 等设备。主要用于工业、 商业用气及有毒的环 境。
	独立式探 测器	独立式探测器按安装方 式分为壁挂式和吸顶式 两种，主要用于检测以甲 烷为主的可燃气体。	独立式探测器主要用于 家庭厨房，当天燃气或 液化气的管道、灶具发 生气体泄漏时，设备发 出声光报警信号，并可 同时切断阀门，保障用 气安全。
	便携式气 体检测仪	便携式气体检测仪按检 测方式，可分为扩散式和 泵吸式两种，是一种随身 携带的移动气体检测设 备。	便携式气体检测仪，用 于随身携带、移动检测 特定环境内的可燃或有 毒气体，确保作业环境 的人员安全。

（三）主要产品的工艺流程图

1、气体报警控制器生产工艺流程图

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注：带★为关键工序，带◆为质量控制点

• 2、气体探测器生产工艺流程图

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注：带★为关键工序，带◆为质量控制点

（四）安可信的经营模式

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安可信采取“设计+生产+销售+服务”的一体化经营模式。首先，安可信根 据市场需求研发设计相应产品，并组织生产销售，同时为客户提供安装、设备调 试、设备维护等综合性服务。

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1、采购模式

采购部按照适时、适质、适量、适价、适地的5R 原则选择供应商。由供应 商审核小组负责对新增供应商的评审和已有供应商的复评工作。由公司总经理担 任审核小组组长，组员包括但不限于采购部负责人、品管部负责人、研发部负责 人、生产部负责人、工程技术中心负责人、工程部负责人、财务部负责人。

安可信与主要供应商大多是长期合作，年初签订年度供货合同，具体生产所 需原材料由采购部下达采购指令，并根据采购的金额实施分级审批制度。

2、生产模式

安可信主要生产标准化产品，在保证一定库存的基础上，产品制造部门负责 根据客户订单订货数量和交付期要求，安排组织物料采购和产品生产，确保订单 按期交付。

3、销售模式

针对国内大批量持续性采购的集团客户（含其下属单位）和其他长期合作的 客户，如中国石油天然气集团公司、中国燃气控股公司、华润燃气集团等，安可 信采取成立专业团队分行业开发策略，由于此类客户实力雄厚、不易形成坏账， 安可信给予较长账期。对于其他客户一般根据其合作情况和信用情况实行预收部 分款后分期收款或现款现货或先款后货政策。

4、盈利模式

气体报警控制器及气体探测器产品的使用关系到消费者的人生、财产安全， 安可信从成立以来专注于气体检测仪器仪表行业，致力于生产高性能、高可靠性、 高适应性的气体检测仪器仪表，通过持续不断的研发投入，扩大产品应用领域， 提升产品的性能和附加值，通过完善的售后服务体系，打造安可信产品在客户心 目中的良好品牌形象，不断提升企业市场份额，以实现企业和社会效益的共同发 展。

5、结算模式

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为保证原材料供应，保证产品质量稳定，安可信与关键元器件供应商一般签 订年度供货合同，结算周期一般为1-2 个月。对其他一般供应商则采用现款现货 结算模式。

针对国内大批量持续性采购的集团客户，如中国石油天然气集团公司、中国 燃气控股公司、华润燃气集团等，安可信采取成立专业团队分行业开发策略，由 于此类客户实力雄厚、不易形成坏账，安可信给予较长账期。对于其他客户一般 根据其合作情况和信用情况实行预收部分款后分期收款或现款现货或先款后货 政策。

（五）安可信的整体经营情况

1、主营业务收入构成情况

按产品分类，2012 年、2013 年及2014 年1-8 月安可信主营业务收入构成情 况如下：

单位：万元

产品	2014 年1-8 月	2014 年1-8 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
名称	营业收入	比例(%)	营业收入	比例(%)	营业收入	比例(%)
气体探测器	4,391.07	60.75	7,257.57	58.96	5,804.75	61.63
气体报警控 制器	963.41	13.33	1,859.78	15.11	1,632.02	17.33
电磁阀	854.04	11.82	1,670.27	13.57	1,017.90	10.81
工程安装	450.62	6.24	489.62	3.98	131.56	1.40
其他产品	568.47	7.87	1,032.30	8.39	832.41	8.84
合计	7,227.61	100.00	12,309.53	100.00	9,418.64	100.00

安可信气体探测器主要包括报警探测器、独立式探测器和便携式探测器等三 类。由于便携式探测器销售规模较小，下文分析产销量、单价等数据时仅仅分析 报警探测器和独立式探测器两类气体探测器产品。

2、主要产品的产能及销量情况

报告期内，安可信主要产品报警探测器、独立式探测器和气体报警控制器的 产能及产销量情况如下：

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产品名称	指标	2014 年1-8 月	2013 年	2012 年
报警探测器	产能（台）	66,666.00	80,000.00	60,000.00
	产量（台）	39,442.00	67,440.00	47,672.00
	产能利用率	59.16%	84.30%	79.45%
	销量(台)	38,490.00	63,624.00	45,907.00
	产销率	97.59%	94.21%	96.29%
独立式探测器	产能（台）	400,000.00	500,000.00	300,000.00
	产量（台）	248,929.00	364,694.00	267,307.00
	产能利用率	62.23%	72.94%	89.10%
	销量(台)	222,658.00	392,507.00	234,636.00
	产销率	89.45%	107.63%	87.78%
气体报警控制器	产能（台）	13,333.00	17,000.00	12,000.00
	产量（台）	6,633.00	10,387.00	7,810.00
	产能利用率	49.75%	61.10%	65.08%
	销量（台）	6,075.00	9,987.00	6,900.00
	产销率	91.59%	96.15%	88.35%

3、主要产品的库存情况

报告期内，安可信主要产品报警探测器、独立式探测器和气体报警控制器的 期末库存情况如下：

产品名称	库存	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年21 月31 日
报警探测器	数量（台）	12,696.00	11,744.00	7,928.00
独立式探测器	数量（台）	70,343.00	44,072.00	71,885.00
气体报警控制 器	数量（台）	2,751.00	2,193.00	1,793.00

4、产品价格的变动情况

报告期内，安可信主要产品气体报警探测器、独立式探测器和报警控制器平 均销售价格变化情况如下：

单位：元/台

产品	2014 年1-8 月	2014 年1-8 月	2013 年	2013 年	2012 年
	平均售价	增幅	平均售价	增幅	平均售价
报警探测器	809.81	0.94%	802.26	-13.17%	923.98

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独立式探测器	56.58	5.86%	53.45	-17.00%	64.40
气体报警控制器	1,585.86	-13.69%	1,837.43	-22.32%	2,365.24

报告期内，安可信主要产品销售单价存在有所波动，主要原因为，一是安可 信具体产品型号众多，每种类型的检测仪器仪表中都包含了不同系列、不同品种 的产品，不同系列、不同品种的产品的售价、成本有一定差异，报告期内主要产 品的构成的变化直接影响产品平均单价的波动；二是随着安可信技术、工艺的进 步和对成本管控的加强，能够支持安可信根据市场竞争情况灵活调整价格；三是 安可信产品的销售价格会随着市场竞争情况和客户需求情况作出一定的调整。上 述综合因素，导致安可信主要产品销售单价有所波动。虽然销售单价有所，但安 可信主要产品毛利率相对稳定。

5、主要产品毛利率变动情况

2012 年、2013 年和2014 年1-8 月， 安可信主营业务分产品毛利率如下：

产品	2014 年1-8 月	2013 年	2012 年
气体探测器	63.66%	65.35%	59.73%
气体报警控制器	74.66%	72.80%	65.51%
电磁阀	38.02%	42.06%	42.79%
工程安装	61.08%	37.46%	63.20%
其他产品	53.51%	37.27%	43.90%
合计	61.13%	59.85%	57.55%

6、报告期前五大客户情况

报告期内，安可信前五大客户情况如下：

序 号	客户名称	销售金额（万元）	占当期销售总额比例 （%）
	2014 年度1-8 月
1	上海线友电子有限公司	425.33	5.85
2	新疆燃气集团有限公司	103.08	1.42
3	广州燃气集团有限公司	102.67	1.41
4	牡丹江中燃城市燃气发展有限公司	92.90	1.28
5	新疆新捷股份有限公司	91.28	1.26
	合计	815.25	11.21
	2013 年度
1	上海线友电子有限公司	570.53	4.56

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序 号	客户名称	销售金额（万元）	占当期销售总额比例 （%）
2	新疆新捷股份有限公司	409.96	3.28
3	重庆市康利消防工程安装有限责任 公司四川分公司	210.21	1.68
4	新疆翔宇建设工程有限责任公司	191.37	1.53
5	上海安可信燃气设备有限公司	188.12	1.50
合计		1,570.19	12.55
2012 年度
1	上海线友电子有限公司	608.00	6.40
2	新疆翔宇建设工程有限责任公司	354.00	3.73
3	新疆燃气集团有限公司	290.42	3.06
4	成都华气厚普机电设备股份有限公 司	221.59	2.33
5	山西潞安煤基合成油有限公司	220.06	2.32
合 计		1,694.07	17.84

报告期内，安可信不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖 于少数客户的情形。

安可信董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其投资的企业，及持有 安可信5%以上股份的股东及其重要关联方与报告期内安可信前五名客户无关联 关系。

（六）主要原材料供应情况

1、主要原材料供应情况

安可信生产所需原材料主要为传感器、PCB、片集成电路、电源线等材料， 市场供应充足。报告期内，安可信主要原材料采购情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
原材料	2014 年1-8 月		2013 年		2012 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
PCB	115.05	5.98%	206.63	7.08%	132.31	5.86%
安装底板	25.93	1.35%	34.01	1.16%	48.20	2.13%
传感器	409.61	21.29%	551.63	18.89%	229.78	10.18%
底盒	315.28	16.39%	402.14	13.77%	210.69	9.33%
电源线	41.39	2.15%	61.87	2.12%	67.65	3.00%

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原材料	2014 年1-8 月	2014 年1-8 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
机箱	47.24	2.46%	82.18	2.81%	90.56	4.01%
片集成电路	170.82	8.88%	267.37	9.16%	352.19	15.60%
上盖	38.13	1.98%	60.76	2.08%	37.27	1.65%
液晶显示屏	23.12	1.20%	39.80	1.36%	45.86	2.03%
合计	1,186.57	61.68%	1,706.39	58.43%	1,214.52	53.79%

2、主要原材料的价格波动情况

报告期内，安可信主要原材料平均采购价格变化情况如下：

原材料	2014 年1-8 月	2014 年1-8 月	2013 年	2013 年	2012 年
	单价（元）	变动	单价（元）	变动	单价（元）
PCB	2.79	-8.52%	3.05	-16.89%	3.67
安装底板	1.05	10.53%	0.95	-33.57%	1.43
传感器	12.31	0.74%	12.22	62.07%	7.54
底盒	11.37	25.36%	9.07	11.29%	8.15
电源线	1.82	-5.21%	1.92	-5.42%	2.03
机箱	61.31	-17.27%	74.11	-9.64%	82.02
片集成电路	1.85	-3.65%	1.92	-44.35%	3.45
上盖	1.61	-1.83%	1.64	-7.87%	1.78
液晶显示屏	289.00	24.23%	232.63	-3.63%	241.39

报告期内，安可信主要原材料价格有所波动，主要原因是：安可信具体产品 型号众多，每种类型的检测仪器仪表中都包含了不同系列、不同品种的产品，不 同系列、不同品种的产品所需的原材料有所差异，导致安可信所需原材料种类较 多，同一类型但应用在不同产品的原材料其价格也有一定差异，由于安可信产品 结构的变动以及原材料市场价格的变化，使得安可信主要原材料的平均价格有所 波动。

报告期内，安可信主要产品单价和主要原材料单价的波动是其正常生产经营 的结果，虽然主要产品平均销售价格和主要原材料平均采购价格有所波动，但安 可信主要产品毛利率相对稳定，安可信主要产品平均销售价格和主要原材料平均 采购价格的波动对于其经营稳定性无重大不利影响。

3、主要能源供应情况

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安可信生产所需能源主要为电力。报告期内，安可信用电情况如下：

项目	2014 年1-8 月	2014 年1-8 月	2013	年	2012 年	2012 年
	数量 （万度）	金额 （万元）	数量 （万度）	金额 （万元）	数量 （万度）	金额 （万元）
电力	22.78	25.36	26.51	31.80	21.73	26.09
合计	22.78	25.36	26.51	31.80	21.73	26.09

4、报告期前五名供应商情况

报告期内，安可信前五名供应商情况如下：

期间	序号	前五名供应商名称	采购金额（万元）	比例（%）
2014 年 1-8 月	1	成都西夏科技发展有限公司	242.65	9.35%
	2	成都特恩达燃气设备有限公司	226.21	8.72%
	3	成都市汇源机械厂	199.33	7.68%
	4	重庆东方电磁阀厂	115.82	4.46%
	5	成都康鸿塑胶制品有限公司	104.45	4.02%
	合计		888.46	34.23%
2013 年度	1	成都西夏科技发展有限公司	356.61	8.01%
	2	成都特恩达燃气设备有限公司	331.97	7.45%
	3	成都市汇源机械厂	265.86	5.97%
	4	重庆东方电磁阀厂	219.41	4.93%
	5	成都众阳鑫业电子科技有限公司	203.94	4.58%
	合计		1,377.78	30.94%
2012 年度	1	成都西夏科技发展有限公司	230.09	6.99%
	2	成都市汇源机械厂	198.34	6.02%
	3	成都特恩达燃气设备有限公司	187.480	5.70%
	4	金牛区奇信电子经营部	182.63	5.55%
	5	成都康鸿塑胶制品有限公司	143.78	4.37%
	合计		942.32	28.62%

报告期内，安可信不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依 赖于少数供应商的情形。

安可信董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其投资的企业，及持有 安可信5%以上股份的股东及其重要关联方与报告期内安可信前五名供应商无关 联关系。

（七）质量控制情况

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1、质量控制标准

安可信于2005 年12 月通过了ISO9001 质量管理体系认证。目前公司持有注 册号为J14Q21298R3M 的质量管理体系认证证书，证书有效期至2017 年8 月6 日，质量体系覆盖范围为：气体报警控制系统产品的设计开发、生产、销售和服 务，质量管理体系符合GB/T 19001-2008/ ISO 9001:2008 标准。

2、产品执行的国家标准

报告期内，安可信产品执行的国家标准如下：

文件编号	文件名称
GB 16808	可燃气体报警控制器
GB15322.1-2003	可燃气体探测器 第1 部分 0~100%LEL 的点型可燃气体探测器
GB15322.2-2003	可燃气体探测器 第2 部分 0~100%LEL 的独立式可燃气体探测器
GB15322.3-2003	可燃气体探测器 第3 部分0~100%LEL 的便携式可燃气体探测器
GB15322.5-2003	可燃气体探测器 第5 部分：测量人工煤气的独立式可燃气体探测 器
GB12358-2006	作业环境气体检测报警仪通用技术要求
GB 3836.9-2006	爆炸性气体环境用电气设备 第9 部分：浇封型“m”
GB 3836.1-2010	爆炸性环境 第1 部分：设备 通用要求
GB 3836.2-2010	爆炸性环境 第2 部分：由隔爆外壳“d”保护的设备

3、产品质量纠纷情况

除严格执行质量控制措施外，安可信建立了服务过程控制管理办法和用户咨 询、投诉管理程序、保修管理等一系列用于控制质量风险的制度和规范，在产品 移交前就产品使用、维护、保养等与客户进行说明确认，在产品移交后积极进行 客户回访、回检，并将所有用户投诉的相关资料进行记录、收集和登记，确保公 司产品服务质量得到不断改进和提升。

报告期内，安可信不存在因重大产品质量问题而涉及诉讼或仲裁的情况。根 据成都市高新质量技术监督局出具的证明，自2011 年以来未发现安可信存在违 反技术监督相关的法律、法规、规章的不良信息记录。

（八）安全生产情况

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安可信严格遵守国家关于安全生产的要求，根据公司业务实际情况制定了严 格的安全生产管理相关制度和安全生产奖惩制度、施工现场安全生产奖惩实施细 则等规范文件。报告期内，安可信未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产 法律、法规受到相关部门的处罚。

（九）环境保护情况

安可信在日常经营过程中严格遵守国家和地方相关法律法规的规定，不存在 因环境保护方面的严重违法行为而遭到重大处罚的情形。根据成都高新区城市管 理和环境保护局出具的证明，安可信自成立以来未发生环境污染事故和环境违法 行为。

（十）主要产品生产技术所处阶段

报告期内，安可信主要产品生产技术所处阶段如下：

产品名称	生产技术所处阶段
气体报警控制器	大批量生产阶段
气体探测器	大批量生产阶段

（十一）员工情况

1、核心技术人员

安可信核心技术人员主要有杨敏、邬晓宁、何柳、魏季水、龙涛、张杰。报 告期内安可信核心技术人员较为稳定，不存在大规模流失现象。

杨敏先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，42 岁，本科。2001 年4 月 至2003 年4 月，就职于成都安可信电子有限公司，从事产品设计工作，2003 年 4 月至2009 年10 月，任成都安可信电子有限公司研发部经理，2009 年10 月至 今，任成都安可信电子股份有限公司研发副总经理、董事会秘书。

邬晓宁先生，市场部经理，中国籍，无境外永久居留权。成都大学应用电子 技术专科毕业，历任公司设计师，公司研发部项目经理。

何柳先生，产品总监，中国籍，无境外永久居留权。电子科技大学电子信息

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工程本科学历，历任公司研发部经理、硬件分析工程师、产品经理、产品总监。

魏季水先生，研发部经理，中国籍，无境外永久居留权。电子科技大学物理 电子技术本科学历。曾参与完成2201Ⅰ控制系统的开发，主导“可燃/有毒气体 区域联网报警控制系统”软件研发，主导一体化集成探测器方案软件研发等工 作。

龙涛先生，研发部工程技术中心主任，中国籍，无境外永久居留权。西南交 通大学材料学硕士，西南财经大学材料工学硕士、工商管理硕士。负责公司传感 器组管理，传感器测试、分析和新传感器技术研究。

张杰先生，研发部下设的软件部经理，中国籍，无境外永久居留权。成都信 息工程学院计算机网络专业本科学历。负责组建和管理公司软件研发团队，完成 软件产品和项目的研发，承担安可信运营信息系统的开发维护工作。

2、主要管理人员

安可信主要管理人员为熊伟、龙方彦、杨敏，该三人任职标的公司时间均超 过10 年，其中熊伟担任安可信董事长，主要负责战略方向；龙方彦担任公司董 事、总经理，负责市场与销售；杨敏担任公司董事、副总经理和董事会秘书，负 责技术与研发，熊伟、龙方彦、杨敏等三人共同组成了安可信核心管理团队。

3、公司员工组成结构

截止 2014 年 8 月 31 日，安可信人员结构情况如下：

类别	类别	人数	比例
年龄	30 岁以下	182	56.17%
	31 至40	114	35.19%
	41 至50	25	7.71%
	50 岁以上	3	0.93%
合计		324	100.00%
专业	销售人员	91	28.09%
	技术人员	83	25.62%
	管理人员	75	23.15%
	生产人员	75	23.15%
合计		324	100.00%

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类别	类别	人数	比例
学历	硕士及以上	5	1.54%
	本科、大专	222	68.52%
	大专以下	97	29.94%
合计		324	100.00%

八、主要业务资质情况

截至本报告书签署日，安可信及其子公司主要业务资质情况如下：

（一）高新技术企业证书

公司名称	证书名称	证书编号	有效期
安可信	《高新技术企业证书》	GF201351000162	2013.10.25-2016.10.24

（二）公安部消防产品合格评定中心出具的产品型式认可证书

序号	名称及规格型号	有效期限	证书编号
1	AEC2302a 型可燃气体报警控制器	2015 年7 月4 日	073104851367R0M
2	AEC2303a 型可燃气体报警控制器	2015 年7 月4 日	073104851368R0M
3	AEC2392a 型可燃气体报警控制器	2015 年7 月4 日	073104851404R0M
4	AEC2232a 型测量范围为0-100%LEL 的点型可 燃气体探测器	2015 年7 月4 日	073104851372R0M
5	AEC2232bX 型测量范围为0-100%LEL 的点型 可燃气体探测器	2015 年8 月31 日	073114850956R0M
6	AEC2232b 型测量范围为0-100%LEL 的点型可 燃气体探测器	2015 年8 月31 日	073114850957R0M
7	AEC2331a 型测量范围为0-100%LEL 的点型可 燃气体探测器	2015 年7 月4 日	073104851374R0M
8	AEC2363a1 型测量人工煤气的独立式可燃气 体探测器	2015 年8 月31 日	073144850019ROM
9	AEC2392b 型可燃气体报警控制器	2015 年8 月31 日	073144850018ROM
10	AEC2301a 型可燃气体报警控制器	2015 年8 月31 日	073144850510ROM
11	AEC2371a 型测量范围为0-100%LEL 的独立式 可燃气体探测器	2015 年8 月31 日	073144850772R0M
12	AEC2363a 测量范围为0-100%LEL 的独立式可 燃气体探测器	2018 年2 月3 日	073134850067R0M
13	AEC2361a 测量范围为0-100%LEL 的独立式可 燃气体探测器	2018 年2 月3 日	073134850068R0M
14	AEC2232bX/A 测量范围为0-100%LEL 的点型 可燃气体探测器	2018 年2 月3 日	073134850071R0M

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序号	名称及规格型号	有效期限	证书编号
15	AEC2232aT 测量范围为0-100%LEL 的点型可 燃气体探测器	2018 年2 月3 日	073134850069R0M
16	AEC2232b/A 测量范围为0-100%LEL 的点型可 燃气体探测器	2018 年2 月3 日	073134850070R0M

（三）国家消防电子产品质量监督检验中心出具的产品型式检验报告

序号	名称及规格型号	签发日期	证书编号
1	AEC2302a 型可燃气体报警控制器	2011 年7 月26 日	No Dz201102310
2	AEC2303a 型可燃气体报警控制器	2011 年7 月26 日	No Dz201102311
3	AEC2392a 型可燃气体报警控制器	2011 年7 月26 日	No Dz201102308
4	AEC2301a 型可燃气体报警控制器	2011 年7 月26 日	No Dz201102309
5	AEC2371a 型测量范围为0-100%LEL 的独 立式可燃气体探测器	2011 年7 月28 日	No Dz201102306
6	AEC2232a 型测量范围为0-100%LEL 的点 型可燃气体探测器	2011 年7 月28 日	No Dz201102268
7	AEC2232bX 型测量范围为0-100%LEL 的点 型可燃气体探测器	2011 年4 月28 日	No Dz201101687
8	AEC2232b 型测量范围为0-100%LEL 的点 型可燃气体探测器	2011 年4 月28 日	No Dz201101686
9	AEC2331a 型测量范围为0-100%LEL 的点 型可燃气体探测器	2011 年7 月28 日	No Dz201102304
10	AEC2363a 型测量范围为0-100%LEL 的独 立式可燃气体探测器	2012 年2 月15 日	No Dz201200058
11	AEC2361a 型测量范围为0-100%LEL 的独 立式可燃气体探测器	2012 年2 月15 日	No Dz201200057
12	AEC2232bX/A 型测量范围为0-100%LEL 的 点型可燃气体探测器	2012 年2 月15 日	No Dz201200251
13	AEC2232aT 型测量范围为0-100%LEL 的点 型可燃气体探测器	2012 年2 月15 日	No Dz201200059
14	AEC2232b/A 型测量范围为0-100%LEL 的 点型可燃气体探测器	2012 年2 月15 日	No Dz201200060
15	AEC2363a1 测量人工煤气的独立式可燃气 体探测器	2013 年10 月21 日	No Dz201302765
16	AEC2392b 可燃气体报警控制器	2013 年10 月8 日	No Dz201302442
17	AEC2301a 可燃气体报警控制器	2014 年6 月5 日	No Dz201421208

（四）中华人民共和国制造计量器具许可证

序号	计量器具名称及规格型号	有效期限	证书编号
1	~~可燃气体检测报警器（气体报警控制~~	2013 年5 月13 日	川制00000298-02 号

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序号	计量器具名称及规格型号	有效期限	证书编号
	器、可燃气体探测器） AEC-BJQ01(AEC2301a/AEC2302a/ AEC2303a；AEC2332a/ AEC2331a/ AEC2232b-A/ AEC2232bX-A)	- 2016 年5 月12 日
	可燃气体检测报警器（气体报警控制 器、可燃气体探测器） AEC-BJQ02(AEC2392a/AEC2392b； AEC2232aT/AEC2232b/AEC2232bX)
	有毒有害气体检测报警器（气体报警控 制器、有毒有害气体探测器） AEC-BJQ03(AEC2301a/AEC2302a/ AEC2303a;GQ-AEC2232b-A/GQ-AEC2232 bX-A)
	有毒有害气体检测报警器（气体报警控 制器、有毒有害气体探测器） AEC-BJQ05(AEC2392a/AEC2392b； GQ-AEC2232b/GQ-AEC2232bX)
2	可燃气体检测报警（探测）器 AEC2361a/AEC2363a/AEC2371a	2014 年7 月22 日 - 2016 年1 月21 日	川制00000298 号

（五）防爆合格证

序号	名称及型号	证书编号	颁发日期	有效期
1	点型可燃气体探测器 AEC2232b	GYB101536	2010 年11 月22 日	2015 年11 月21 日
2	点型可燃气体探测器 AEC2331a	GYB13.1791X	2013 年11 月4 日	2018 年11 月3 日
3	点型可燃气体探测器 AEC2232a	GYB13.1701X	2013 年10 月21 日	2018 年10 月20 日
4	点型可燃探测器 AEC2232bX	GYB101537	2010 年11 月22 日	2015 年11 月21 日
5	可燃探测器AEC2232b/A	GYB13.1544X	2013 年8 月12 日	2018 年8 月11 日
6	可燃探测器AEC2232bX/A	GYB13.1545X	2013 年8 月12 日	2018 年8 月11 日
7	便携式气体检测（报警） 仪AEC2383	GYB12.1146X	2012 年9 月24 日	2017 年9 月23 日
8	防爆声光报警器AEC2323 DC24V ≤100mA	CNEx10.2476X	2010 年10 月28 日	2015 年10 月27 日
9	封注型电磁阀 AEC-DN15	320100866	2010 年8 月16 日	2015 年8 月15 日
10	有毒有害气体探测器 GQ-AEC2232ba	GYB13.1826X	2013 年11 月15 日	2018 年11 月14 日

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序号	名称及型号	证书编号	颁发日期	有效期
11	有毒有害气体探测器 GQ-AEC2232bxa	GYB13.1827X	2013 年11 月15 日	2018 年11 月14 日
12	点型可燃气体探测器 AEC2232aT	GYB14.1268X	2014 年5 月13 日	2019 年5 月12 日

（六）软件企业认定证书

公司名称	证书编号	发证机关	颁发日期
安可信	川R-2013-0284	四川省经济和信息化委员会	2013.09.28

（七）软件产品登记证书

序号	产品名称	证书名称	证书编号	发证 机关	有效期限
1	AEC 独立式气体探 测器软件（嵌入 式）	软件产品登 记证书	川DGY-2006-0249	四川省 信息产 业厅	2014.10.31- 2018.10.30
2	AEC 气体报警控制 器软件	软件产品登 记证书	川DGY-2006-0175	四川省 信息产 业厅	2014.10.31- 2018.10.30
3	AEC 一体化探测器 系统软件	软件产品登 记证书	川DGY-2008-0284	四川省 信息产 业厅	2014.10.31- 2018.10.30
4	AEC 有毒有害气体 检测仪软件（嵌入 式）	软件产品登 记证书	川DGY-2008-0098	四川省 经济和 信息化 委员会	2014.06.27- 2019.06.26
5	xSmart 软件	软件产品登 记证书	川DGY-2013-0968	四川省 经济和 信息化 委员会	2014.06.27- 2019.06.26

（八）全国工业产品生产许可证

公司名称	证书名称	证书编号	有效期限
安可信	全国工业产品生产许可证	XK06-014-01213	2011.12.09- 2016.12.08

（九）安全生产许可证

序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证机关 有效期限

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1	新安可信消防	安全生产许 可证	（川）JZ 安许 证字（2013） 001972	四川省住房 和城乡建设 局	2013.12.31- 2016.12.31
2	安可信	安全生产许 可证	（川）JZ 安许 证字（2012） 000531	四川省住房 和城乡建设 局	2012.05.15- 2015.05.15

安全生产许可证为安可信及其子公司从事工程安装业务所需要的资质证书。 2014 年开始，安可信母公司不再从事工程安装业务，由子公司新安可信消防从 事工程安装业务，安可信公司安全生产许可证将在2015 年5 月15 日前到期，该 事项对安可信工程安装业务无重大不利影响。

（十）防爆电气设备安装、修理资格证书

序号	公司名称	证书名称	证书编号	业务范围	有效期限
1	安可信	防爆电气设 备安装、修理 资格证书	CNEx (Z):2013322	防爆监控装 置、防爆电器 设备安装（煤 矿除外）	2013.03.23- 2016.03.22
2	新安可信消防	防爆电气设 备安装、修理 资格证书	CNEx (Z):2013323	防爆监控装 置、防爆电器 设备安装（煤 矿除外）	2013.03.23- 2016.03.22

（十一）工程设计与施工证书

序号	公司名称	证书名称	证书编号	资质等级	有效期限
1	安可信	工程设计与施 工资质证书	C251014530	资质等级：贰 级	2012.02.03 至 2015.02.03
2	新安可信消防	工程设计与施 工资质证书	C251016778	资质等级：贰 级	2013.03.18 至 2016.03.18

九、安可信最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

安可信最近三年未改制；除本次交易外，安可信最近三年未进行过资产评估， 安可信最近三年的交易或增资情况详见本节“二、安可信的历史沿革”。

十、安可信报告期内会计政策及会计处理情况

安可信主要会计政策和会计估计与万讯自控一致。

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（一）安可信收入成本的确认原则和计量方法

报告期内，安可信关于收入的确认原则如下：

1、商品销售收入

安可信在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能 够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

安可信根据行业和自身特点，采取直销和经销相结合的销售模式，销售商品 确认收入的具体时点如下：

（1）直销销售收入确认具体时点

直销销售模式下，安可信直接与终端客户签订销售合同，终端客户按合同比 例预付货款后，安可信安排生产，生产完成后按合同约定的方式交付，安可信在 产品出库且交付完成后确认销售收入。

（2）经销销售收入确认具体时点

经销销售模式下，安可信与经销商签订买断式的销售合同，经销商按照合同 约定比例预付货款，信誉良好的经销商在安可信认定的信用额度内安排生产，生 产完成后，产品出库且交付完成后确认销售收入。

2、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度已经发生的劳务成本占估计总 成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠 地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地 确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

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如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

安可信与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分 分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（二）安可信重大会计政策与会计估计与同比上市公司及万讯自控比较

汉威电子（300007）与安可信同属于气体检测仪器仪表行业，现将安可信与 汉威电子及万讯自控主要会计政策比较如下：

1、坏账准备计提标准

安可信与汉威电子、万讯自控在计提坏账准备时，均以账龄分析法为主。安 可信与汉威电子、万讯自控的按账龄对坏帐准备计提标准比较如下：

账龄	汉威电子	万讯自控	安可信
1年以内（含1年）	5%	5%	5%
1-2年	10%	10%	10%
2-3年	20%	30%	30%
3-4年	30%	30%	30%
4-5年	50%	50%	50%
5年以上	100%	100%	100%

在账龄相同的情况下，安可信坏帐准备计提标准均不低于汉威电子，安可信 坏账计提标准与万讯自控完全一致。

2、固定资产折旧

与汉威电子、万讯自控一样，安可信固定资产折旧采取年限平均法分类计提。 安可信与汉威电子、万讯自控固定资产折旧年限和预计残值率比较如下：

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类别	汉威电子	汉威电子	万讯自控	万讯自控	安可信	安可信
	折旧年限	残值率	折旧年限	残值率	折旧年限	残值率
房屋建筑物	10-40	5%	30	10%	30	10%
机器设备	5-10	5%	5-10	3%	5-10	3%
电子及其他办公 设备	5-10	5%	3-5	3%	3-5	3%
运输设备	3-5	5%	5	3%	5	3%

安可信与汉威电子的固定资产折旧方法相比没有较大的差异，与万讯自控固 定资产折旧方法完全一致。

（三）安可信财务报表编制基础及合并报表范围

1、安可信财务报表编制基础

安可信财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33 号发布、财政部令 第76 号修订）、于2006 年2 月15 日及其后颁布和修订的41 项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，安可信会计核算以权责发生制为基础。

2、安可信合并报表范围

报告期内，安可信合并报表范围如下：

公司名称	是否合并	是否合并	是否合并
	2014年1-8月	2013年	2012年
成都安可信气体设备 有限公司	是	是	是
成都新安可信消防技 术服务有限公司	是	是	是
成都安可信时代科技 有限公司	是	否	否
成都安可信世纪科技 有限公司	是	否	否

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公司名称	是否合并	是否合并	是否合并
	2014年1-8月	2013年	2012年
成都安可信安全技术 有限公司	是	是	是
成都特恩达自动 化设备有限公司	分段合并	是	否

成都安可信时代科技有限公司、成都安可信世纪科技有限公司于2014 年设 立，成都特恩达自动化设备有限公司2013 年新设成立，后因安可信经营规划调 整 ，已于2014 年1 月注销。

十一、其他说明事项

截至本报告书签署日，安可信不存在出资不实或影响其合法存续的情况；安 可信的股权转让符合公司章程规定的转让前置条件，安可信股东合法拥有安可信 股权，除股东熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉部分股权存在受限情形外（具 体情形见本节“十二（二）拟注入股权是否符合转让条件”，不存在其他限制或 者禁止转让的情形；本次交易不涉及债权债务转移；安可信的重大会计政策或会 计估计与万讯自控不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。

十二、拟收购资产为股权的说明

（一）关于交易标的是否为控股权的说明

万讯自控本次拟发行股份及支付现金收购安可信100%的股权，为控股权。

（二）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为安可信100%股权。交易对方持有的安可信股 权权属清晰。其中安可信部分股权存在受限情形，具体情况如下：

根据安可信股东熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉分别与成都高投融资 担保有限公司签署的《最高额质押反担保合同》，因成都高投融资担保有限公司 为安可信向贷款人借款提供担保，上述股东以其持有的安可信股份为安可信履行 债务向成都高投融资担保有限公司提供质押担保，其中担保最高债权额为1,000 万元。

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根据成都市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》，熊伟、龙 方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉所持安可信股份已分别进行质押登记，具体情况如 下：

股东名称	质押股份数 量（万股）	主债权期间	质押登记时间	合同编号
熊伟	425.68	2013.3.6—2016.12.31	2013.3.21	成高融担最高质字 [2013]046-1 号
龙方彦	192.95	2013.3.6—2016.12.31	2013.3.21	成高融担最高质字 [2013]046-2 号
陈晓晖	197.19	2014.3.20—2016.12.31	2014.4.9	成高融担最高质字 [2014]075 号
杨敏	24	2013.3.6—2016.12.31	2013.3.21	成高融担最高质字 [2013]046-4 号
杜仁辉	114.33	2013.3.6—2016.12.31	2013.3.21	成高融担最高质字 [2013]046-5 号

熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉、安可信及万讯自控、成都高投融资 担保有限公司签署了《附生效条件的担保解除协议》，万讯自控同意在与安可信 股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效后，与成都高投融资担 保有限公司签署《保证反担保合同》，为成都高投融资担保有限公司提供连带保 证责任反担保，并在安可信完成股东变更的工商登记后，以其拥有的954.04 万 股安可信股份为成都高投融资担保有限公司提供质押反担保，成都高投融资担保 有限公司同意熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉将所持安可信股份转让给万 讯自控，并在上述《保证反担保合同》生效后，解除熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨 敏、杜仁辉的股权质押。

除上述股权受限情形外，标的公司股权不存在质押或者其他权利限制的情 况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。安可信公司章程不存在转让前置条件 及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立 性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因 此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

（三）拟注入股权相关报批事项

本次发行股份及支付现金购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行

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业准入、用地等报批事项。

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第四节 交易标的评估情况

一、本次交易标的的定价依据

本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中联资产出具的 资产评估结果为参考依据，在此基础上由交易双方协商确定。

中联资产分别采取了资产基础法和收益法对拟购买安可信的100%股权进行 评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联资产出具的中联 评报字【2015】第15 号《资产评估报告》，截至评估基准日2014 年8 月31 日， 安可信100%股权的收益法评估值为22,633.66 万元。

经交易各方充分协商，安可信100%股权的交易价格确定为22,320.09 万元。

二、标的资产评估情况

（一）评估机构

本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关 业务评估资格证书的中联资产评估集团有限公司。

（二）评估假设

本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设：

1、一般性假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

（2）公开市场假设

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公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不 发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化， 安可信能够继续享受现有的所得税和增值税优惠政策；

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）安可信在未来预测期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成 以及销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续；不考虑未来可能由于管理 层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）安可信及部分子公司于评估基准日生产经营场所均为租赁使用，本次 评估假设企业未来仍以租赁的形式持续使用，并按市场价格支付相应的生产经营 场所租赁费；

• （7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、

• 准确、完整；

• （8）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委

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托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

• （9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

（三）评估方法选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的思路。

本次评估目的是反映安可信股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为 万讯自控收购安可信100%股权之经济行为提供价值参考依据，资产基础法从企 业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了 依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。

被评估企业于评估基准日经营稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估 计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（四）资产基础法简介

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立 获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各 种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

（1）货币资金

货币资金：包括现金和银行存款。对库存现金，采用盘点核实的方法，确定

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评估值。对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检 查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以 及评估基准日后的进账情况。评估人员查阅了对账单，并核实了询证函回函。结 果账、实、表相符。经核实无误后按账面价值确定评估值。

（2）应收票据

有息票据按票面本金加出票计息日至评估基准日的利息作为评估值；无息票 据按票面本金作为评估值；对于逾期未收回的票据，按应收账款评估方法进行评 估。

（3）应收款项

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上， 借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项 回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄 分析的方法估计评估风险损失。以经核实的可回收金额确定为评估值。坏账准备 按评估有关规定评估为零。

（4）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史 资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等。主要通过判断其形成取得货物的权利能否 实现或能否形成资产确定评估值，本次评估中未发现供货单位有破产、撤消或不 能按合同规定按时提供货物情况等，以核实后账面值为评估值。

（5）存货

成都安可信及期下属全资子公司存货包括原材料、库存商品、发出商品、在 产品、委托加工物资。

①原材料

原材料为企业购进用于生产的材料。由于原材料的购进距评估基准日非常接

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近，账面金额基本反映了评估基准日的市场价值，故本次评以清查核实后账面值 确定为评估值。

②库存商品

库存商品账面值为从子公司购进的用于销售的控制器，探测器等产品，评估 人员向企业了解货物购销流程、核算方法和账面价值构成内容，查阅有关的购货 合同、销售合同。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，评估时对销售 和产品质量正常的库存商品依据商品的销售价格减去适当的销售费用、全部税金 和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=不含税售价×实际数量×（1－产品销售税金及附加费率－销售费 用率×R1－营业利润率×所得税率－营业利润率×（1－所得税率）×R2）

A．不含税售价：按照已签合同价或市场价扣除增值税后确定；

B．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设 税与教育附加；

C. 销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

• D. 营业利润率=营业利润÷营业收入；

• E. 所得税率按企业现实执行的税率；

F. R1 为费用调整比率，由于产品未来发生的销售费用与是否依据订单生产 存在紧密关联，故根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定未来可能 发生的销售费用。R1 确定为100%。

G. R2 为风险调整比率，由于产品未来的销售存在一定的市场风险，具有一 定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险，取 50%。

对长库龄的库存商品经了解虽尚有销售市场，主要用于老型号设备零件的维 修和更换，随着设备的淘汰将淘汰，故存在跌价风险，企业根据库龄和多年的行 业销售经验计提了跌价准备，本次对该类长库龄商品评估时考虑了跌价因素，按 未来可回收金额确定评估值。

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③发出商品

发出商品为产品已对外发出，但尚未开票确认收入的商品。评估人员依据调 查情况和企业提供的资料分析，评估时对发出商品依据销售合同签订的销售价格 减去适当的销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=不含税售价×实际数量×（1－产品销售税金及附加费率－销售费 用率×R1－营业利润率×所得税率－营业利润率×（1－所得税率）×R2）

A．不含税售价：按照已签合同价或市场价扣除增值税后确定；

B．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设 税与教育附加；

C. 销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

• D. 营业利润率=营业利润÷营业收入；

• E. 所得税率按企业现实执行的税率；

F. R1 为费用调整比率，由于产品未来发生的销售费用与是否依据订单生产 存在紧密关联，故根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定未来可能 发生的销售费用。由于发出商品已有销售订单，R1 确定为100%。

G. R2 为风险调整比率，由于产品未来的销售存在一定的市场风险，具有一 定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险，取 30%。

④在产品

在产品为安可信期末未完工产品的材料款和发生的间接费用。评估人员重点 对企业在产品的核算进行了核查，企业成本核算正常，材料成本、人工成本等间 接费用近期变化很小，因此对在产品的评估以核实后账面值确认为评估值。

⑤委托加工物资

委托加工物资为安可信子公司成都安可信气体设备有限公司委托四川兴弘 电子科技有限责任公司加工的电路板的成本，评估人员进行了清查核实，成本的

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核算合理，与基准日价格相近，故以核实后的账面价值作为评估值。

⑥存货跌价准备

存货跌价准备为企业对长期闲置的存货计提的跌价准备。由于本次在对存货 评估时考虑了该因素，故存货跌价准备评估为零。

2、长期股权投资

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核 实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权 投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。

（1）正常经营子公司

由于安可信各子公司除北京新兴安可信科技发展有限公司外其他均正常经 营，本次评估对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单 位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定长期股权投资的评估值：

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

（2）非正常经营子公司

北京兴新安可信科技发展有限责任公司已不经营，且因连续两年未参加年 检，北京工商行政管理局海淀分局于2008 年12 月30 日吊销其营业执照。同时 因大股东李钢已无法取得联系，故至今未办理注销登记。成都安可信对该股权投 资全额计提了减值准备。

由于企业已不经营，且无法提供财务资料，本次将该股权投资评估为零，同 时长期股权投资减值准备评估为零。

3、房屋建筑物类资产

本次评估范围的房屋建筑物是安可信全资子公司成都安可信气体设备有限 公司申报的房屋建筑物、构筑物。

本次评估根据现行资产评估规范和持续使用假设，结合本次资产评估的范

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围、评估目的以及委估房屋建筑物的特点和评估师所收集的资料情况，评估采用 重置成本法。

主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量， 以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的 使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净 值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素， 确定重置单价并计算评估净值。

（1）重置全价

重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本组成。

①建安造价的确定

建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，建安工程造价 采用预(决)算调整法进行计算，套用《四川省建设工程工程量清单计价定额》 (2009 年）及相关配套文件，及成都市建筑定额管理站主办的《成都工程造价管 理》（2014 年第8 期）等规定的标准，计算出评估基准日被评估建筑物的建安工 程造价计算工程建安造价。

②前期费用及其它费用的确定

建设前期和其他费用系指政府有关部门收取的与建造房屋相关的各类建设 项目规费。

③资金成本

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按 基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投 入考虑：

资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利率×50%

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（2）成新率的确定

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可 使用年限，并进而计算其理论成新率。其公式如下：

理论成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

（3）评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

4、设备类资产

根据持续使用假设，结合被评估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估 主要采用重置成本法。基本计算公式为：

评估值＝重置价值×成新率

（1）机器设备

①重置价值

对价值量较大设备的重置价值，主要由设备购置价（非标设备现行价格）、 运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等构成；对价值量较小、不需要安装 以及运输费用较低的一般设备重置价值，参照现行市场购置价格或非标设备现行 价格确定。

依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施增值税 转型改革若干问题的通知》，自2009 年1 月1 日起，购进或者自制（包括改扩建、 安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国 务院令第538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国 家税务总局令第50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机 器设备在计算其重置价值时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

重置价值计算公式：

重置价值＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋设备辅料及基础费＋其他费

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用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额

A、设备购置价的确定

设备购置价主要通过向生产厂家和代理商询价确定，或参考近期同类设备的 合同价格确定。不能从市场询到价格的设备，通过查阅2012 年机电产品价格信 息等资料及网上询价来确定其购置价。

B、设备运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价 为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如 供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则 不计运杂费。

C、安装调试费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安 装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装调试费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

D、设备辅料及基础费

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安 装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同基础费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑辅料及基础费。

E、其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及 环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行 计算。

F、资金成本

资金成本即建设期投入资金的贷款利息，根据合理工期，结合评估基准日执 行的贷款利率，并按建设期均匀投入考虑。

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计算公式如下：

资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工 期×贷款利率×50%

G、设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增 值税率)+运杂费×相应的增值税扣除率

②成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可 使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限） × 100%

（2）电子设备

①重置价值的确定

本次评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责） 以及运输费用较低，参照现行市场购置价扣除增值税后的价格确定。

②成新率的确定

采用年限法确定其成新率。

对生产年代久远，已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评 估值。

（3）车辆

①重置价值的确定

重置价值＝购置价格＋车辆购置税＋其他杂费

②成新率的确定

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12

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号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，载货货车按以下方法确定成新率后 取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对被评估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定 的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

非营运载客客车按照里程法确定成新率。

成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

5、无形资产

（1）土地使用权

土地使用权为安可信下属子公司在无形资产明细中核算的企业所拥有的土 地使用权，为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的土地使用权。

本次采用市场比较法和成本逼近法进行评估。

①市场比较法

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估 价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当 修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

公式：V = VB×A×B×C×D 其中：

V------估价宗地价格;

VB-----比较实例价格;

• A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;

• B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;

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• C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;

• D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;

② 成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的 利润、利息和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

其基本计算公式为：地价=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地 增值收益）×年期修正系数×（1+区位修正系数）

（2）其他无形资产

安可信及下属全资子公司的其他无形资产为外购的各种办公用软件和自行 研发的专利权、软件著作权。

①外购办公软件

企业外购办公软件包括档案管理软件、财务核算软件、物资管理软件等办公 软件。评估人员查阅了软件相关的证明资料，核实取得方式、取得日期、法定使 用年限或预计使用年限，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。该软件 系评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日 现行购置价确定评估值。

②专利权、软件著作权

安可信及其子公司的专利权、软件著作权为自行研发，已投入生产，形成收 入，本次评估采用收益法评估，根据无形资产未来年度回报测算无形资产的收益。 即从在一定的规模条件下的无形资产能够为公司带来的收益入手，计算未来可能 取得的收益，再乘以折现系数确定折现值，确定评估对象能够为资产拥有方带来 的利益，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。基本计 算公式为：

评估值 =未来收益期内各期的收益额现值之和

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式中：P ——待估无形资产的评估价值；

Ri——预测第t 年无形资产产品的销售收入；

K ——技术提成率；

n ——被评估对象的未来收益期；

i ——折现期；

r ——折现率。

6、递延所得税资产

账面递延所得税资产系企业根据制度和文件规定计提其他应收款坏账准备、 存货跌价准备和未分配利润弥补亏损，从而相应增加递延所得税资产，即企业确 认的暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性 差异的应纳税所得额。评估人员核对了各款项金额、发生时间、业务内容等账务 记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实递延所得税资产真实存 在，金额计算正确，以核实后账面值确定为评估值。

7、长期待摊费用

安可信长期待摊费用为租赁办公用房的装饰费用。

评估人员经向财务和办公室核实了解，核实取得方式、发生日期、法定使用 年限或预计使用年限，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。经核实原 始入账价值和摊销方法计算合理，以清查核实后账面值为作评估值。

8、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实 现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

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（五）长期股权投资评估情况

1、长期股权投资及其评估值明细

安可信长期股权投资及其评估值明细如下：

单位：万元

序 号	被投资单位名称	持股比 例（%）	账面价值	评估值	增值率 （%）
1	成都安可信气体设备有限公司	100.00%	1,000.00	2,126.17	112.62
2	成都安可信安全技术有限公司	100.00%	205.22	517.97	152.40
3	成都新安可信消防技术服务有限公司	100.00%	500.00	609.75	21.95
4	成都安可信时代科技有限公司	100.00%	50.00	12.00	-76.01
5	成都安可信世纪科技有限公司	100.00%	-	24.80
6	成都鼎安华物联网工程应用有限公司	28.00%	279.32	255.66	-8.47
7	北京新兴安可信科技发展有限公司	30%	-	-	-
合计		-	2,034.54	3,546.35	74.31

2、重要子公司资产基础法评估结果汇总

成都安可信气体设备有限公司、成都安可信安全技术有限公司和成都新安可 信消防技术服务有限公司为规模相对较大的子公司，其资产基础评估结果汇总如 下：

（1）成都安可信气体设备有限公司资产基础法评估结果汇总

安可信气体设备资产账面价值5,942.02 万元，评估值6,055.49 万元，评估 增值112.94 万元，增值率1.90%。

安可信气体设备负债账面值4,617.29 万元，评估值3,929.32 万元。评估减 值688.50 万元，减值率14.91%。

安可信气体设备净资产账面价值1,324.73 万元，评估值2,126.17 万元，评 估增值 801.44 万元，增值率60.50%。

单位：万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	1,033.88	1,071.96	38.08	3.68

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项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
2	非流动资产	4,908.67	4,983.53	74.86	1.53
3	其中：长期股权投资	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	4,645.71	4,719.97	74.26	1.60
6	在建工程	5.14	5.14	-	-
7	无形资产	250.83	251.43	0.60	0.24
8	其中：土地使用权	250.83	251.43	0.60	0.24
9	其他非流动资产	-	-	-
10	资产总计	5,942.55	6,055.49	112.94	1.90
11	流动负债	3,807.82	3,807.82	-	-
12	非流动负债	810.00	121.50	-688.50	-85.00
13	负债总计	4,617.82	3,929.32	-688.50	-14.91
14	净 资 产（所有者权益）	1,324.73	2,126.17	801.44	60.50

本次采用资产基础法确定成都安可信气体设备有限公司的股东全部权益价 值评估值2,126.17 万元，与账面净资产相比，增值801.44 万元，增值率60.50%。 变动情况及主要原因如下：

①存货评估值比账面价净值增值38.08 万元，主要由于评估基准日产成品和 发出商品评估值考虑了适当利润导致增值。

②房屋建筑物类资产原值增值87.81 万元，增值率2.00%，净值增值62.47 万元，增值率1.43 %。房屋建筑物类资产至评估基准日人工成本上涨，水泥、 木材等材料上涨，但钢材价格下跌，综合测算评估值较账面值有一定增值。

③其他非流动负债评估减值688.50 万元，原因系实际为递延收益，按照企 业应承担的纳税义务121.50 万元确定评估值。

（2）成都安可信安全技术有限公司资产基础法评估结果汇总

安可信安全技术资产账面价值522.58 万元，评估值522.58 万元，无评估增 减值。

安可信安全技术负债账面值4.61 万元，评估值4.61 万元，无评估增减值。

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安可信安全技术净资产账面价值517.97 万元，评估值517.97 万元，无评估 增减值。

单位：万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	522.58	522.58	0.00	0.00
2	非流动资产	0.00	0.00	0.00
3	其中：长期股权投资	0.00	0.00	0.00
4	投资性房地产	0.00	0.00	0.00
5	固定资产	0.00	0.00	0.00
6	在建工程	0.00	0.00	0.00
7	无形资产	0.00	0.00	0.00
8	其中：土地使用 权	0.00	0.00	0.00
9	其他非流动资产	0.00	0.00	0.00
10	资产总计	522.58	522.58	0.00	0.00
11	流动负债	4.61	4.61	0.00	0.00
12	非流动负债	0.00	0.00	0.00
13	负债总计	4.61	4.61	0.00	0.00
14	净 资 产（所有者权益）	517.97	517.97	0.00	0.00

（3）成都新安可信消防技术服务有限公司资产基础法评估结果汇总

新安可信消防技术资产账面价值1,399.51 万元，评估值1,403.80 万元，评 估增值4.29 万元，增值率0.31%。

新安可信消防技术负债账面值794.06 万元，评估值794.06 万元。无增减值。

新安可信消防技术净资产账面价值605.45 万元，评估值609.74 万元，评估 增值4.29 万元，增值率0.71%。

单位：万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	1,389.34	1,393.73	4.39	0.32
2	非流动资产	10.17	10.07	-0.10	-0.98
3	其中：长期股权投资	-	-	-

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项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	6.09	5.99	-0.10	-1.64
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	-	-	-
8	其中：土地使用 权	-	-	-
9	其他非流动资产	-	-	-
10	资产总计	1,399.51	1,403.80	4.29	0.31
11	流动负债	794.06	794.06	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13	负债总计	794.06	794.06	-	-
14	净 资 产（所有者权益）	605.45	609.74	4.29	0.71

本次采用资产基础法确定成都新安可信消防技术服务有限公司的股东全部 权益价值评估值609.74 万元，与账面净资产相比，增值4.29 万元，增值率0.71%。 变动情况及主要原因如下： 存货评估值比账面价值增值4.39 万元，主要由于评 估基准日产成品和发出商品评估值考虑了适当利润导致增值。

（六）资产基础法评估结果汇总

1、资产基础法评估结果

安可信母公司资产总计账面价值13,285.15 万元，评估值16,367.96 万元， 评估增值3,082.81 万元，增值率23.20%。

安可信母公司负债总计账面价值5,860.17 万元，评估值5,860.17 万元，无 评估增减值。

安可信母公司净资产账面价值7,424.98 万元，评估值10,507.79 万元，评 估增值3,082.81 万元，增值率41.52%。详见下表：

单位：万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	10,785.61	10,920.68	135.07	1.25
2	非流动资产	2,499.54	5,447.28	2,947.74	117.93

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项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
3	其中：长期股权投资	2,034.54	3,546.35	1,511.81	74.31
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	294.70	404.49	109.79	37.25
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	14.80	1,340.94	1,326.14	8,960.41
8	其中：土地使用权	-	-	-
9	其他非流动资产	-	-	-
10	资产总计	13,285.15	16,367.96	3,082.81	23.20
11	流动负债	4,742.17	4,742.17	-	-
12	非流动负债	1,118.00	1,118.00	-	-
13	负债总计	5,860.17	5,860.17	-	-
14	净 资 产（所有者权益）	7,424.98	10,507.79	3,082.81	41.52

2、评估增值的原因

安可信资产基础法评估增值主要为无形资产评估增值和长期股权投资评估 增值。

无形资产评估增值1,326.14 万元，评估增值率为8,960.41%。评估增值的 主要原因为截至评估基准日安可信还有账外无形资产：28 项专利权（6 项发明 专利，22 项实用新型专利）和4 项软件著作权。对于安可信账外无形资产，本 次采用收益法单独对其进行了评估：依无形资产未来实现的收益入手，计算未来 可能取得的净利润，再通过一定的分成率，得出该评估对象在一定的经营规模下 于评估基准日的公允价值为 1,318.89 万元。

长期股权投资评估增值1,511.81 万元，评估增值率74.31%。主要原因是安 可信母公司报表中对子公司的长期股权投资按照成本法核算，安可信母公司对下 属子公司安可信气体设备和安可信安全技术长期股权投资的评估值分别较安可 信母公司长期股权投资的账面价值增值1,126.17 万元和312.75 万元。对安可信 气体设备长期股权投资评估值增值1,126.17 元，主要是安可信气体设备经过经 营积累，其账面净资产较初始投资成本增加324.73 万元，同时安可信气体设备 自身资产基础法净资产评估值较账面净资产评估增值801.44 万元，主要原因是

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因政府补助形成的非流动负债评估减值688.50 万元。对安可信安全技术的长期 股权投资评估值增值312.75 万元，主要是安可信安全技术经过经营积累，账面 净资产比安可信母公司初始投资成本增加312.75 万元，安可信安全技术自身资 产基础法评估值较账面净资产未增值。

（七）收益法简介

1、概述

结合本次评估目的，根据《资产评估准则－企业价值》，确定采用收益途径、 按照现金流折现方法（DCF）评估成都安可信的股东全部权益价值。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计 企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将 预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持 续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和 风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所 接受。

2、评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估 是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路 是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化 趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的 价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸 如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动 资产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢

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余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣 减付息债务价值和少数股东权益（本次评估中安可信无少数股东权益），得出评 估对象的所有者权益价值。

3、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E = B - D -M

式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

B：企业整体价值；

==> picture [48 x 10] intentionally omitted <==

P：经营性资产价值；

==> picture [154 x 28] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第i 年的预期收益(归属母公司的企业自由现金流量)；

Rn+1：永续期的预期收益（归属母公司的企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

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C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

D：评估对象的付息债务价值；

M：少数股东权益。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标， 其基本定义为：

R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由 现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r

==> picture [96 x 10] intentionally omitted <==

式中：Wd：评估对象的债务比率；

==> picture [67 x 114] intentionally omitted <==

We：评估对象的权益比率；

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本

re；

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==> picture [127 x 14] intentionally omitted <==

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [122 x 26] intentionally omitted <==

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

==> picture [89 x 46] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

==> picture [104 x 13] intentionally omitted <==

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4、基本参数的确定

（1）无风险收益率rf

无风险收益率 rf 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十 年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf 的近似，即rf=3.94%。

序号 国债代码 国债名称 期限（年） 实际利率（%）

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序号	国债代码	国债名称	期限（年）	实际利率（%）
1	100902	国债0902	20	0.0390
2	100903	国债0903	10	0.0307
3	100905	国债0905	30	0.0406
4	100907	国债0907	10	0.0304
5	100911	国债0911	15	0.0372
6	100912	国债0912	10	0.0311
7	100916	国债0916	10	0.0351
8	100920	国债0920	20	0.0404
9	100923	国债0923	10	0.0347
10	100925	国债0925	30	0.0422
11	100927	国债0927	10	0.0371
12	100930	国债0930	50	0.0435
13	101002	国债1002	10	0.0346
14	101003	国债1003	30	0.0412
15	101007	国债1007	10	0.0339
16	101009	国债1009	20	0.0400
17	101012	国债1012	10	0.0328
18	101014	国债1014	50	0.0407
19	101018	国债1018	30	0.0407
20	101019	国债1019	10	0.0344
21	101023	国债1023	30	0.0400
22	101024	国债1024	10	0.0331
23	101026	国债1026	30	0.0400
24	101029	国债1029	20	0.0386
25	101031	国债1031	10	0.0332
26	101034	国债1034	10	0.0370
27	101037	国债1037	50	0.0445
28	101040	国债1040	30	0.0427
29	101041	国债1041	10	0.0381
30	101102	国债1102	10	0.0398
31	101105	国债1105	30	0.0436
32	101108	国债1108	10	0.0387
33	101110	国债1110	20	0.0419
34	101112	国债1112	50	0.0453
35	101115	国债1115	10	0.0403
36	101116	国债1116	30	0.0455
37	101119	国债1119	10	0.0397
38	101123	国债1123	50	0.0438
39	101124	国债1124	10	0.0360
40	101204	国债1204	10	0.0354

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序号	国债代码	国债名称	期限（年）	实际利率（%）
41	101206	国债1206	20	0.0407
42	101208	国债1208	50	0.0430
43	101209	国债1209	10	0.0339
44	101212	国债1212	30	0.0411
45	101213	国债1213	30	0.0416
46	101215	国债1215	10	0.0342
47	101218	国债1218	20	0.0414
48	101220	国债1220	50	0.0440
49	101221	国债1221	10	0.0358
50	101305	国债1305	10	0.0355
51	101309	国债1309	20	0.0403
52	101310	国债1310	50	0.0428
53	101311	国债1311	10	0.0341
54	101316	国债1316	20	0.0437
55	101318	国债1318	10	0.0412
56	101319	国债1319	30	0.0482
57	101324	国债1324	50	0.0538
58	101325	国债1325	30	0.0511
平均				0.0394

（2）市场期望报酬率rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均 收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992 年5 月21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014 年8 月31 日期间的指数平均收益 率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm =10.19%。

（3）折现率

①re 和 rd

βe 值取沪深两市18 家仪器仪表制造业上市公司股票，以2011 年9 月1 日 至2014 年8 月31 日市场价格测算估计，可比公司股票的未来市场预期平均风险 系数 βt=0.883。最后得出权益资本市场风险系数βe= 0.883，并考虑到该评估对 象在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公 司的差异性所可能产生的特性个体风险，本次盈利预测为企业股东和管理层根据

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企业经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况作出的一种专业判断，考虑到 未来可能存在的各种不确定因素，本次设公司特性风险调整系数ε=3%。

其中：在适用税率方面，安可信及下属子公司安可信气体设备为高新技术企 业，所得税率15%。其他各子公司为25%。本次假设2014 年及以后年度企业能继 续享受所得税优惠，并考虑企业软件退税等优惠政策，计算企业整体所得税率。

再根据权益资本成本公式：re = rf + βe×(rm - rf) +ε 计算得出 re 为12.88%。

所得税后的付息债务利率，即：rd，2014 年 为 6%，2015 年至稳定年为6.09%。

②Wd：由付息债务价值与投资性资产价值，得到：

Wd =0.0829

③We：由权益资本价值与投资性资产价值，得到：

We =0.9171

④折现率的估算

根据公式 r = rd × wd + re × we ，折现率2014 年为12.31%，2015 年及以后年 度为12.32%。

5、收益期

安可信正常运行，运营状况比较稳定，故预测期取5 年，即2014 年9 月-2019 年。安可信的经营为无限期，企业运行比较稳定，可保持长时间的运行，故本次 评估收益期按永续确定。

本次预测2014 年9 月～2019 年的收益，以后年度收益趋于稳定，假定与2019 年相同。

6、未来收入预测及现金流计算表

单位：万元

项目	2014 年 9-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	稳定年

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营业收入	7,374.62	16,933.26	19,135.19	21,048.83	22,521.56	23,421.96	23,421.96
营业成本	3,142.58	6,650.74	7,539.58	8,325.00	8,946.58	9,351.17	9,351.17
营业税金 及附加	92.84	230.90	260.29	291.15	306.35	318.60	318.60
营业费用	1,881.96	5,110.82	5,700.68	6,251.53	6,751.16	7,130.34	7,130.34
管理费用	882.89	2,808.80	2,983.52	3,166.00	3,328.84	3,458.02	3,458.02
财务费用	48.15	146.41	147.24	147.24	147.24	147.24	147.24
营业利润	1,326.21	1,985.58	2,503.88	2,867.90	3,041.39	3,016.58	3,016.58
营业外收 支净额	223.66	548.94	620.31	682.34	730.08	759.28	759.28
利润总额	1,549.87	2,534.52	3,124.19	3,550.24	3,771.47	3,775.87	3,775.87
所得税	207.02	444.13	536.20	536.62	537.65	540.74	540.74
净利润	1,342.85	2,090.39	2,587.99	3,013.62	3,233.82	3,235.13	3,235.13
折旧	133.14	399.43	399.43	399.43	399.43	399.43	399.43
摊销	2.43	7.29	7.29	7.29	7.29	7.29	7.29
加:扣税后 利息	40.92	124.45	125.15	125.15	125.15	125.15	125.15
减:资本性 支出	135.57	406.72	406.72	406.72	406.72	406.72	406.72
追加投入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营运资金 追加额	55.63	441.58	709.86	617.76	477.21	291.20	0.00
净现金流 量	1,328.15	1,773.26	2,003.29	2,521.02	2,881.76	3,069.09	3,360.28

7、股东权益价值的确定

（1）经营性资产价值

将得到的预期净现金流量代入上述公式，即可得到安可信的经营性资产价值 为24,108.28 万元。

（2）非经营性和溢余资产（负债）的分析与确认

评估基准日，安可信货币资金中有超过最低货币保有量的货币资金410.37 万元，与生产经营不相关的职工购车借款55.4 万元，未纳入盈利预测的参股子 公司评估值255.66 万元，递延所得税资产177.84 万元，应付账款中有与正常生 产经营无关的应付基准日前发生的工程款270.80 万元，有与正常生产经营无关 的应付基准日前发生的应付利息56 万元，其他应付款中有与正常生产经营无关

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的应付基准日前发生的工程款2.09 万元。综合考虑以上因素，则基准日存在的 非经营性或溢余性资产的价值570.38 万元。

（3）企业整体资产价值

企业整体资产价值=经营性资产价值＋非经营性或溢余性资产价值

=24,108.28+570.38=24,678.66（万元）

（4）付息债务

截至评估基准日，成都安可信付息债务为2,045.00 万元。

（5）少数股东权益

本次纳入合并范围的子公司均为安可信的全资子公司，故无少数股东权益。

（6）归属母公司股东权益价值的确定

归属母公司股东权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值-少数股东权

益

＝24,678.66－2,045.00-0

＝22,633.66（万元）

由此，得到安可信的股东全部权益价值（净资产）为22,633.66 万元。

（八）收益法评估结果汇总

采用收益法对安可信的股东全部权益价值进行评估，得出安可信在评估基准 日2014 年8 月31 日的股东全部权益价值账面值（母公司口径）为7,424.98 万 元，评估值为22,633.66 万元，比账面值增值15,208.68 万元，增值率204.83%。

（九）评估结果的差异分析及最终结果的选取

1.评估结果的差异分析

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本次评估采用收益法得出的安可信股东全部权益价值为22,633.66 万元，比 资产基础法评估得出的股东全部权益价值10,507.79 万元，高12,125.87 万元， 高115.40%。

两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入 （购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。

正常情况下，采用不同的评估方法，其企业价值评估结论应该趋同，可以相 互验证。但此次评估结论差距很大，经分析：安可信主要从事探测器和控制器的 研发、制造和销售，总体上属于轻资产公司，因资产基础法从资产投入的角度进 行评估，无法体现其团队智力劳动成果、公司运营模式、客户资源等等商誉的价 值。故造成了此次资产基础法和收益法估值之间差异较大。

2.评估结果的选取

相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体 价值。在收益法测算中未来收益的预测，是企业股东和管理层对安可信的相关生 产经营财务数据的复核调整以及对所处行业的市场调研、分析的基础上，根据其 经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。公司股东就 成都安可信的业绩进行了承诺，并约定了相应的补偿责任。收益法评估过程中考 虑了公司所拥有的资质、人力资本、客户和商业模式等的价值，其评估结果更为 客观，也更具有说服力，故此次评估结果采用收益法评估值作为最终的评估结论。 通过以上分析，评估机构选用收益法评估结果22,633.66 万元作为安可信在评估 基准日的股东全部权益价值。

（十）其他事项说明

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本次评估不存在评估特殊处理。

本次评估基准日为2014 年8 月31 日，自评估基准日至本报告书签署日，交 易标的基本情况及生产经营情况未发生重大变化，对评估结果无影响。

本次评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形。

三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 －上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提 供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1、本次评估机构具备独立性

万讯自控司聘请中联资产承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选 聘程序合规。中联资产作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格 证书。除因本次聘请外，万讯自控与中联资产之间无其他关联关系，具有独立性。 同时，中联资产及其评估人员与标的资产占有方及有关当事人没有现实或将来预 期的利害关系。

2、本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产 基础法两种方法对安可信的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性 及评估对象的具体情况，评估机构最终确定均以收益法得到的评估结果作为对安

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可信的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允 价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结 果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的 相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值 作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害万讯自控及广大中小股东利益。

（二）从相对估值角度分析交易标的公司定价合理性

1、本次交易收购标的作价对应市盈率、市净率

本次交易中安可信100%股权作价223,20.09 万元。根据瑞华为安可信出具 的《审计报告》和交易对方对未来的业绩承诺，安可信相对估值水平如下：

项目	安可信
2013 年净利润（万元）	1,473.08
2014 年承诺净利润（万元）	1,800.00
截至评估基准日的账面净资产（万元）	8,054.65
截至评估基准日的净资产收益法评估值（万元）	22,633.66
标的资产交易价格（万元）	22,320.09
交易静态市盈率（倍）	15.15
交易动态市盈率（倍）	12.40
交易市净率（倍）	2.77

注：交易静态市盈率=标的资产交易价格÷2013年净利润

交易动态市盈率=标的资产交易价格÷2014年承诺净利润

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率

本次交易的标的公司安可信属于仪器仪表制造行业，为更好的分析本次交易 估值的合理性，本报告书将标的资产与同行业可比上市公司（证监会行业分类中

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“仪器仪表制造业”所属上市公司，并剔除万讯自控、市盈率为负和超过100 的上市公司）的市盈率和市净率进行了比较，具体如下：

序号	证券名称	证券代码	市盈率	市净率
1	002121	科陆电子	56.23	3.55
2	002338	奥普光电	62.07	6.99
3	002658	雪迪龙	38.78	5.11
4	300007	汉威电子	61.84	4.18
5	300066	三川股份	30.09	3.29
6	300137	先河环保	73.87	4.84
7	300165	天瑞仪器	64.44	2.28
8	300203	聚光科技	46.57	3.89
9	300259	新天科技	36.16	4.58
10	300286	安科瑞	51.4	7.74
11	300306	远方光电	34.87	3.31
12	300309	吉艾科技	64.36	3.84
13	300338	开元仪器	47.47	3.18
14	300349	金卡股份	32.8	5.42
15	300360	炬华科技	26.72	6.69
16	300370	安控科技	77.76	7.24
17	300371	汇中股份	37.42	5.91
18	601222	林洋电子	23.88	3.48
19	601567	三星电气	19.09	2.69
20	603100	川仪股份	37.23	3.35
平均值			46.15	4.58

注：1、可比上市公司为以证监会行业分类中“仪器仪表制造业”所属上市公司，上述 数据剔除了万讯自控以及市盈率为负值和市盈率超过100 的企业。

2、数据来源为Wind 资讯，市盈率P/E=该公司的2014 年8 月31 日收盘价/(该公司2013 年每股收益)；市净率P/B=该公司的2014 年8 月31 日收盘价/（该公司的2013 年12 月31 日每股净资产）。

截至2014 年8 月31 日，仪器仪表制造行业可比上市公司平均市盈率为46.15 倍，平均市净率为4.58 倍，本次交易收购标的安可信作价对应的市盈率和市净 率显著均显著低于行业平均水平。

（三）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性

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万讯自控2014 年1-9 月年度实现每股收益0.10 元，2014 年9 月30 日归属 于上市公司股东的每股净资产为2.06 元。根据本次发行股份价格10.01 元/股计 算，本次发股的市盈率为66.73 倍（每股收益按照2014 年1-9 月每股收益除以 三分之二计算）、市净率为4.86 倍。

安可信交易作价按照安可信2013 年净利润计算的静态市盈率为15.15 倍， 按2014 年承诺净利润计算的动态市盈率为12.40 倍，按照2014 年8 月31 日净 资产计算的市净率为2.77 倍。

交易标的安可信作价对应的静态市盈率、动态市盈率和市净率均显著低于上 市公司的市盈率。

综上，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中 小股东的合法利益。

（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次 交易标的定价和发行股份定价合理性

通过本次交易将增强万讯自控盈利能力和可续发展能力，具体影响参见“深 圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并发行股份募集配套资 金暨关联交易报告书 第八节 管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公 司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价和发行股份的定价是 合理的。

（五）从标的公司经营情况分析本次交易标的定价的合理性

2012 年-2014 年8 月，安可信营业收入、净利润、产销量总体呈现增长趋势， 总体经营态势良好，能够合理支持评估机构对安可信未来财务情况的预测。安可 信主要产品为气体报警控制器和气体探测器，自设立以来一直从事相关产品的研 发、生产和销售，在主营产品领域是位于行业前列的公司之一。

从安可信未来发展环境来看，我国宏观经济总体形势良好，标的公司所处行 业为国家产业政策支持的行业，技术、行业、税收优惠政策等外部经营环境未发 生重大不利变化。在本次交易完成后，标的公司将作为独立法人主体进行运作，

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上市公司除了协助安可信完善各项业务管理制度以及加强财务核算和成本控制 外，不干涉其具体经营管理，将保持其经营管理团队和现有经营模式的稳定，同 时通过提供担保等方式协助其获得外部融资，从而有利于保持标的公司良好的发 展态势。

上市公司与安可信同属于仪器仪表行业，同时万讯自控持股40%联营企业济 南德尔姆仪器有限公司与安可信生产经营同类产品，上市公司与安可信在客户、 技术、采购等领域都存在较好的协同效应，本次交易完成后，在保持安可信现有 管理团队和经营模式不变的前提下，逐步考虑在客户、技术、采购等方面进行协 同，提高综合竞争力，但目前协同效应难以进行精确量化。本次交易定价未考虑 上述协同效应。

综上，从交易标的经营情况来看，本次交易标的定价具有合理性。

四、独立董事对本次交易评估事项和交易定价公允性的意见

万讯自控独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《重组办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《公司章程》等规定，万讯自控独立董事对公司本次重组的《发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件 进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项和交易定价公允性 发表独立意见如下：

（1）万讯自控本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从 事相关工作的专业资质；该等机构与万讯自控及本次交易各方之间无关联关系， 具有独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学 的原则。

（2）本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国 家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合 标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑 了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易拟 购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由万讯自控及交易对方协商确定，

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定价依据与交易对价公允。

五、董事会对本次发行股份定价合理性分析

（一）向交易对方购买资产发行股份的定价情况

本次股份发行的定价按照市场化的原则，市场参考价为上市公司审议本次交 易的董事会决议公告日前20 个交易的日的股票交易均价。向交易对方购买资产 发行股份的发行价格为10.01 元/股，为上市公司审议本次交易的第二届董事会 第二十三次会议决议公告前20 个交易日（即2014 年8 月6 日至2014 年9 月2 日）股票交易均价（董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议 公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交 易总量），未低于市场参考价的90%，符合《重组办法》第四十五条要求。

（二）向5 名特定投资者募集配套资金发行股份的定价情况

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，万讯自控确定 向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇等5 名特定投资者发行股份的价格为 10.01 元/股，为上市公司审议本次交易的第二届董事会第二十三次会议决议公 告前20 个交易日（即2014 年8 月6 日至2014 年9 月2 日）股票交易均价（董 事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量），傅宇晨等5 名 发行对象承诺其本次认购的股份自发行完成之日起锁定36 个月，符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。

（三）本次发行股份发行价格的调整机制

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如万讯自控实施现金分红，则除息 后本次发行价格不做调整；如万讯自控实施送股、资本公积金转增股本等除权事 项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

综上，本次发行股份定价符合《重组办法》和《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等法律法规的规定。本次发行股份定价合理。

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第五节 本次发行股份情况

本次交易涉及的股份发行包括向交易对方发行股份购买资产和向傅宇晨、傅 晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇5 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

一、向安可信交易对方发行股份购买资产

发行股份购买资产涉及的股份发行方为万讯自控，本次交易的资产出让方为 安可信全体51 名股东。

（一）发行股份的种类及面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行采取非公开发行方式发行。发行股份购买资产的发行对象为熊伟、 龙方彦、华宝贵永、陈晓晖、李万才、尹利君、鸿鑫创投等51 名安可信股东。

（三）发行价格、定价原则及合理性分析

本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一如下表：

序号	项目	价格（元/股）
1	董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价	10.01
2	董事会决议公告日前60 个交易日股票交易均价	9.38
3	董事会决议公告日前120 个交易日股票交易均价	9.73

经过交易各方充分协商，选择本次发行股份及支付购买资产的董事会决议公 告日前20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。

本次非公开发行股份的发行价格为选择的市场参考价，即万讯自控审议本次 发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日前20 个交易日万讯 自控股票交易均价（董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额除以董 事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量），为10.01 元/股，最终发行 价格尚待万讯自控股东大会审议批准。

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次交易选择的市场参考价为交易各方充分协商的结果，且在三个备选的市 场参考价中为最高的价格，同时发行价格即为市场参考价，未在市场参考价基础 上打折，充分保护了上市公司现有股东的利益，具有合理性。

（四）发行价格调整方案

在本次发行定价基准日至发行日期间，若万讯自控发生送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行 调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。

（五）本次发行股份的数量

对于每个安可信股东所持股份总数的40%（如计算后出现尾数的，则去掉尾 数直接取整数）的收购价格为每一股6.8182 元，该部分对价由万讯自控以现金 方式支付；对于每个安可信股东所持股份总数的60%的收购价格为每一股9.5455 元，该部分对价由万讯自控以非公开发行股份的方式支付。

万讯自控本次向安可信交易对方发行股份的总数为15,104,947.00 股，不足 1 股的按去掉尾数取整处理。最终发行数量尚待万讯自控股东大会审议批准并以 中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：

序号	交易对方	持有标的资产安可信	支付方式	支付方式
		股份比例	股份（股）	现金（元）
1	熊伟	20.12%	3,039,760	14,489,493.18
2	龙方彦	16.64%	2,513,778	11,982,311.50
3	华宝贵永	10.30%	1,556,269	7,418,201.60
4	陈晓晖	7.47%	1,128,277	5,378,107.52
5	李万才	5.95%	898,663	4,283,615.97
6	尹利君	5.41%	817,444	3,896,471.75
7	鸿鑫创投	3.64%	549,271	2,618,188.80
8	杜仁辉	3.25%	491,063	2,340,722.15
9	吴晓丹	3.12%	471,037	2,245,267.35
10	任小华	2.84%	429,018	2,044,975.91
11	陈向峰	2.42%	366,181	1,745,459.20
12	陈素英	1.82%	274,635	1,309,094.40
13	刘德友	1.45%	219,708	1,047,275.52
14	毛剑平	1.45%	219,708	1,047,275.52

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序号	交易对方	持有标的资产安可信	支付方式	支付方式
		股份比例	股份（股）	现金（元）
15	毛平安	1.45%	219,708	1,047,275.52
16	黄晖	1.21%	183,090	872,729.60
17	刘植秀	1.19%	180,088	858,411.38
18	郑宝华	1.14%	172,219	820,911.28
19	董秋章	1.14%	171,647	818,184.00
20	马瑞珏	1.14%	171,647	818,184.00
21	冯梦箫	0.91%	137,317	654,547.20
22	杨敏	0.91%	137,317	654,547.20
23	佘志坚	0.67%	100,699	480,001.28
24	吴湘	0.56%	84,258	401,626.07
25	张永根	0.30%	45,772	218,182.40
26	郭 涛	0.24%	36,618	174,545.92
27	黄学连	0.24%	36,618	174,545.92
28	李 军	0.24%	36,618	174,545.92
29	魏季水	0.24%	36,618	174,545.92
30	余建彬	0.24%	36,618	174,545.92
31	李金龙	0.21%	32,040	152,727.68
32	龙 涛	0.21%	32,040	152,727.68
33	邬晓宁	0.21%	32,040	152,727.68
34	冯文森	0.18%	27,463	130,909.44
35	吴晓燕	0.18%	27,463	130,909.44
36	钟方军	0.18%	27,463	130,909.44
37	樊小花	0.12%	18,309	87,272.96
38	黄 琴	0.12%	18,309	87,272.96
39	陈 亮	0.09%	13,731	65,454.72
40	孙大维	0.09%	13,731	65,454.72
41	陈 冰	0.06%	9,154	43,636.48
42	陈利军	0.06%	9,154	43,636.48
43	何 柳	0.06%	9,154	43,636.48
44	何 燕	0.06%	9,154	43,636.48
45	李先兵	0.06%	9,154	43,636.48
46	刘世强	0.06%	9,154	43,636.48
47	庞 强	0.06%	9,154	43,636.48
48	徐 兵	0.06%	9,154	43,636.48
49	杨银华	0.06%	9,154	43,636.48
50	张家能	0.06%	9,154	43,636.48
51	邹开琴	0.06%	9,154	43,636.48
合计		100%	15,104,947	72,000,157.91

在本次发行定价基准日至发行日期间，若万讯自控发生送红股、转增股本、

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增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行 调整。

（六）锁定期安排

1、熊伟锁定期安排

在本次发行完成后，熊伟就所持公司股份的锁定期安排做出如下承诺：

（1）本人拟合计持有上市公司3,039,760.00 股股份，该等股份分为两部分 并进行不同解锁安排，具体如下：

①本人所持上市公司的2,435,561.00 股股份自发行结束之日即本人认购的 上市公司股份完成登记之日起12 个月内不转让；上述限售期届满后，根据本人 与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信2014 年度、2015 年度利润承 诺履行完毕后，本人所持上述股份的20%可以对外转让；安可信2016 年度利润 承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例30%；安可信2017 年度利润 承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例50%。

②本人所持上市公司的604,199.00 股股份自发行结束之日即本人认购的上 市公司股份完成登记之日起36 个月内不转让。

（2）若因安可信未能达成本人与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》 项下约定的业绩目标而致本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿 义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。

（3）本次交易实施完成后，如本人成为万讯自控的董事、监事及高级管理 人员，本人还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监 事、高级管理人员股份限售的规定。

（4）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深 圳证券交易所的有关规定执行。

根据安可信原股东泰豪银科2014 年12 月29 日与熊伟签署的股份转让协议， 熊伟受让泰豪银科所持安可信3.999%股权，合计1,056,000.00 股。上述安可信

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股票的60%比例对应的交易对价通过上市公司发行股份支付，合计交易对价为 6,048,028.80 元，合计获得上市公司股份604,199.00 股，此部分上市公司股份 锁定期为36 个月。

2、龙方彦的股份锁定安排

在本次发行完成后，龙方彦就所持公司股份的锁定期安排做出如下承诺： （1）本人拟合计持有上市公司2,513,778.00 股股份，该等股份分为两部分 并进行不同解锁安排，具体如下：

①本人所持上市公司的1,103,981.00 股股份自发行结束之日即本人认购的 上市公司股份完成登记之日起12 个月内不转让；上述限售期届满后，根据本人 与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信2014 年度、2015 年度利润承 诺履行完毕后，本人所持上述股份的20%可以对外转让；安可信2016 年度利润 承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例30%；安可信2017 年度利润 承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例50%。

②本人所持上市公司的1,409,797.00 股股份自发行结束之日即本人认购的 上市公司股份完成登记之日起36 个月内不转让。

（2）若因安可信未能达成本人与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》 项下约定的业绩目标而致本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿 义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。

（3）本次交易实施完成后，如本人成为万讯自控的董事、监事及高级管理 人员，本人还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监 事、高级管理人员股份限售的规定。

（4）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深 圳证券交易所的有关规定执行。

根据安可信原股东泰豪银科2014 年12 月29 日与龙方彦签署的股份转让协 议，龙方彦受让所持安可信9.331%股权，合计2,464,000.00 股。上述安可信股 票的60%比例对应的交易对价通过上市公司发行股份支付，合计交易对价为

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14,112,067.20 元，合计获得上市公司股份1,409,797.00 股,此部分上市公司股 份锁定期为36 个月。

3、除熊伟、龙方彦之外的其他49 名安可信股东的股份锁定安排

除熊伟、龙方彦之外的其他49 名安可信股东所持公司股份的锁定期安排做 出如下承诺：

（1）若本人/本公司取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续 拥有权益的时间超过12 个月，自股份发行结束之日即本人/本公司认购的上市公 司股份完成登记之日起12 个月内不转让；上述限售期届满后，根据本人/本公司 与上市公司双方签署的《盈利预测补偿协议》，安可信2014 年度、2015 年度利 润承诺履行完毕后，本人/本公司因本次交易所持股份的20%可以对外转让；安 可信2016 年度利润承诺履行完毕后，本人/本公司因本次交易所持股份增加解锁 比例30%；安可信2017 年度利润承诺履行完毕后，本人/本公司因本次交易所持 股份增加解锁比例50%。

（2）若本人/本公司取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续 拥有权益的时间不足12 个月，则自股份发行结束之日起36 个月不得转让。

（3）若根据《盈利预测补偿协议》本人/本公司需履行股份补偿义务的，限 售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。

（4）本次交易实施完成后，如本人中任何一方成为万讯自控的董事、监事 及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上 市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。

（5）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规 定执行。

（七）上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。

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二、向特定对象非公开发行股份募集配套资金

本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金的发行方为万讯自控，发行对 象为傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等5 名特定对象。

（一）发行股份的种类及面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行采用向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等5 名特定对象非 公开发行的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。

（三）认购价格及定价原则

本次发行价格为定价基准日（万讯自控审议本次发行股份及支付现金购买资 产事宜的首次董事会决议公告日）前20 个交易日万讯自控股票交易均价（定价 基准日前20 个交易日万讯自控股票交易总额除以定价基准日前20 个交易日股票 交易总量），即10.01 元/股，最终发行价格尚待万讯自控股东大会审议批准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若万讯自控发生送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也将随之调 整。

（四）本次发行股份的数量

万讯自控本次募集配套资金拟发行共计557.4 万股股票，占本次发行完成后 公司股份总数268,880,197 股的的比例为2.07%，认购价款共计5,579.57 万元 人民币。

傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇各自认购的股票数量及认购款金额 详见下表：

序号	姓名	认购股票数量（股）	认购价款（元）
1	傅宇晨	2,574,000.00	25,765,740.00

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2	傅晓阳	1,000,000.00	10,010,000.00
3	王洪	500,000.00	5,005,000.00
4	仇玉华	1,000,000.00	10,010,000.00
5	董慧宇	500,000.00	5,005,000.00
合计		5,574,000.00	55,795,740.00

如中国证监会最终核准万讯自控本次募集配套资金发行股票的数量低于拟 发行数量，双方同意，傅宇晨等5 名发行对象按照本次拟认购股份数量占拟发行 股份数量的比例认购经中国证监会核准的万讯自控募集配套资金发行的股份。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若万讯自控发生送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行 调整。

（五）锁定期安排

傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等5 名特定投资者就其本次认购股 份的锁定期安排承诺如下：

1、本人取得本次发行股票自股份发行结束之日即本人认购的万讯自控股份 完成登记之日起36 个月内不转让。

2、本人为上市公司的董事、监事及高级管理人员的，将根据中国证监会及 深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、 监事、 高级管理人员股份限售的规 定。

3、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的有关规定执行。

（六）上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。

三、本次募集配套资金情况

（一）募集配套资金的总金额及占交易总金额的比重、募集配套资金的用途

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在本次交易中，万讯自控向安可信全体股东购买其持有安可信100%股权的 总对价为22,320.09 万元，其中7,200.02 万元以现金支付，剩余对价以非公开 发行的股份支付。

万讯自控拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等5 名万讯自控董事 和高级管理人员等非公开发行股份以募集配套资金，共计发行557.4 万股，募集 配套资金总金额为5,579.574 万元。募集配套资金的总金额占交易总金额（本次 交易金额与募集配套资金金额之和再减去募集配套资金中用于支付现金对价部 分）的比例为24.998%，不超过本次交易总金额的25%。

募集的配套资金全部用于支付本次收购安可信100%股权的现金对价，在募 集资金到位后将马上用于支付现金对价。

（二）本次募集配套资金的必要性分析

1、万讯自控前次募集资金的使用情况

万讯自控于2010 年8 月27 日在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并 上市，募集资金净额为27,973 万元。截至2014 年9 月30 日，万讯自控的募集 资金投资项目基本建设完毕，三个承诺募集资金投资项目节余募集资金334.43 万元（含利息净收入），剩余超募资金为3,633.03 万元（含利息净收入），经万 讯自控第二届董事会第二十二次会议和2014 年第二次临时股东大会批准，公司 将募集资金投资项目结项，并将节余募集资金334.43 万元及剩余超募资金 3,633.03 万元（含利息净收入）共计3,967.46 万元永久补充流动资金。

万讯自控前次募集资金的使用情况详见“第二节 交易各方”。

2、万讯自控目前的财务状况、生产经营规模

本次现金对价为7,200.02 万元，本次配套募集资金总额仅为5,579.574 万 元，万讯自控还需以自有资金支付1,620.446 万元。

截至2014 年9 月30 日，万讯自控账面货币资金余额为12,106.13 万元。2013 年，万讯自控销售规模为3.3 亿元，随着公司的发展，业务规模总体呈持续扩大

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的趋势，根据万讯自控的初步测算，未来年营运资金需求量至少在6,000 万元以 上。同时此次收购完成后，根据安可信业务发展需要，上市公司将可能适时给予 一定的资金支持（如上市公司直接通过借款的方式进行资金支持，将参照同期银 行贷款基准利润或其他市场利率收取必要的费用）。

除日常生产经营以外，万讯自控短期内资本支出计划，主要如下：经万讯自 控第二届董事会第二十三会议批准，万讯自控拟收购丹麦Scape Technologies A/S 公司21.74%的股份，并在收购完成后与其在中国成立一家合资公司，总投资 金额约为812 万元人民币，同时随着合资公司的成立及具体运行，相应的固定资 产投资和运营资金需求初步预计在500-1,000 万元左右，未来在具体实施固定资 产投资时将按照《公司章程》等履行决策和信息披露程序。

综上，万讯自控资金状况和资金筹措计划与未来资金需求量、公司现有财务 状况和生产经营规模相符。

3、使用发股配套募集的资金支付本次收购价款和使用银行贷款支付收购价 款等两种融资方式对万讯自控财务状况的影响的分析

截至2014 年9 月30 日，万讯自控的资产负债率为13.40%，与威尔泰、雪 迪龙、先河环保、三川股份、天瑞仪器、新天科技等同行业上市公司基本相当， 资产负债率未显著低于同行业上市公司。除以非公开发行股份的形式募集资金 外，万讯自控还可以通过申请银行贷款的形式筹集本次收购所需资金。万讯自控 在银行等金融机构信用良好，预计可通过银行筹集相关资金用来支付本次收购的 现金对价。

假设本次现金对价7,200.02 万元全部通过银行贷款解决，借款期限为3-5 年，按照同期银行贷款基准利率6%计算，则每年的利息支出为432.00 万元，新 增利息支出占万讯自控2013 年净利润3,954.98 万元的10.92%。由于2012 年、 2013 年和2014 年1-9 月，万讯自控现金及现金等价物净增加额持续为负数，分 别为-9,098.19 万元、-4,317.16 万元和-232.14 万元，在增加银行贷款后，在 未来3-5 年年偿还银行借款将构成较大的资金压力，增加公司的偿债风险。

综上，如全部通过银行借款来筹集本次交易中的现金对价，不仅增加了万讯

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自控每年的利息支出，减少公司的利润规模，而且将导致万讯自控偿债压力增加， 增加万讯自控的经营风险。此外，考虑到本次收购完成后万讯自控将持续扩张生 产经营规模，对营运资金的需求量也将随之增长，万讯自控在3-5 年的期限内偿 还并购贷款有一定的资金压力。本次股权收购属于资本性支出，也更适宜采用发 行股票募集资金的形式进行投入。

因此，万讯自控通过发行股份募集配套资金是必要的，有利于提高重组项目 整合绩效。

（三）本次配套融资安排符合现行的法规政策

1、本次配套融资安排《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定》及其后续的问题与解答等规定

根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募 集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中交易总金额＝本 次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。 本 次重组拟募集配套资金5,579.57 万元，占交易总额的比例为24.998%，未超过 总交易金额的25%。

2、本次配套融资安排符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等 问题与解答》

本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及《关于并购重组募集配套资金 计算比例、用途等问题与解答》的相关意见：（1）募集配套资金提高上市公司并 购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交 易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在 建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。（2）属于以下情形 的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同 行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进 度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

益；并购重组方案构成借壳上市。

万讯自控本次交易配套募集的资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的 支付，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。

（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

本次配套募集资金完成后，上市公司将按照2013 年8 月16 日第二届董事会 第十四次会议审议通过的《募集资金管理办法》的相关规定管理和使用。

1、配套募集资金的分级审批权限

配套募集资金应按照本次交易报告书中所列用途使用，未经董事会审议、股 东大会批准不得改变。公司董事会将根据公司股东大会批准的配套募集资金使用 计划编制相应的配套募集资金使用方案，并确保配套募集资金的使用符合公司股 东大会的决议。

2、公司《募集资金管理办法》对募集资金使用的审批权限、决策程序规定 公司在使用募集资金时，应严格履行款项申请、付款审批流程，具体合同签 订及付款的审批权限参照公司相关审批权限管理制度规定执行。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用 或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

3、公司《募集资金管理办法》对募集资金使用的风险控制措施

公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金年度使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资 进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金投资项目出现以下情形的，董事会应当对该项目的可行性、预计收 益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项

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目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

• （1）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

• （2）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额50%；

• （4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公 司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发 表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间 不得超过6 个月。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2 个交易日内报告深交所并公 告。

公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但应当符合以下条件：①不得 变相改变募集资金用途；②不得影响募集资金投资计划的正常进行；③单次补充 流动资金时间不得超过12 个月；④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资 金（如适用）；⑤保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项 应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深交所并公告。闲置募集资 金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间 接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

4、公司《募集资金管理办法》对募集资金使用的信息披露要求

董事会应根据要求在定期报告中披露募集资金使用、批准及项目实施等情 况。

公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并 及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划和合理性和必要性发表 独立意见，并与公司的相关公告同时披露。

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5、配套募集资金的变更

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。公司变更后的募集资金投向应当投资于主营业务。

公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告深 交所并公告以下内容：

• （1）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （3）新项目的投资计划；

• （4) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （7）深交所要求的其他内容。

6、配套募集资金的监督和责任追究

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当 在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募 集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟 采取的措施。

公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情 况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 注册会计师出具的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”

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的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出 整改措施并在年度报告中披露。

此外万讯自控《募集资金管理办法》对募集资金存储等内容也进行了明确规 定。

（五）本次募集资金失败的补救措施与可行性分析

1、本次配套募集资金失败的补救措施

为进行本次资产收购，上市公司需向交易对方支付现金对价7,200.02 万元。 本次配套募集资金5,579.574 万元将用于支付现金对价。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，万讯自控将使 用自有资金和银行贷款相结合的方式解决本次交易所需资金需求。

2、本次配套募集资金失败的补救措施的可行性分析

截至2014 年9 月30 日，万讯自控账面货币资金为1.21 亿元，截至2014 年9 月30 日，公司合并口径的资产负债率为13.40%，资产负债率总体较低，公 司在银行信用良好，预计能够通过银行贷款筹集部分所需资金。

综上，若本次募集配套资金失败，万讯自控有能力通过自有资金和银行贷款 相结合的方式解决本次收购现金支付资金缺口问题。但从财务稳健性考虑，公司 现有的货币资金将主要用来满足未来营运资金和资本性支出需求，同时为降低债 务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，降低公司未来偿债压 力，通过股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

（六）募集配套资金对评估的影响

本次交易对标的采取收益法评估，预测现金流中未包含募集配套资金投入带 来的收益。

（七）本次配套融资采用锁价方式发行的相关说明

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1、选取锁价方式发行的原因

（1）巩固实际控制人对公司的控制权

截至2014 年9 月30 日，万讯自控控股股东、实际控制人傅宇晨在公司持股 比例为22.29%，总体持股比例较低，假设如其不参与认购本次配套融资，其持 股比例将进一步下降至20.58%。为巩固公司的控制权，公司控股股东、实际控 制人傅宇晨将认购本次配套融资257.4 万元，本次发行后傅宇晨在公司的持股比 例为21.54%。

傅宇晨先生及其弟弟傅晓阳、表弟孟祥历在本次发行股份前所持股份除了根 据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、 监事、 高级管理人 员股份限售的规定外，无其他锁定期安排。

（2）体现管理层对公司发展前景的有信心

本次锁价发行对象均为上市公司的董事和高级管理人员，按照市场价格认购 发行股份且承诺较长锁定期安排，体现公司核心管理层对上市公司发展前景的信 心和增持意愿。

2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次锁价发行对象均为上市公司的董事和高级管理人员，具体名单为傅宇 晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇。

锁价发行对象与标的公司安可信无关联关系。

3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源为个人、家庭自有资金及其 他自筹资金。

四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2014 年8 月31 日的合并资产负债表以及假设本次交易在2013 年1 月1 日完成的架构编制的2014 年8 月31 日的备考合并资产负债表，本次交

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易前后主要财务指标对比见下表：

单位：万元

项目	项目	交易前	交易后	变动情况	变动情况
2014 年8 月31 日/2014 年1-8 月				增长额	幅度
总资产		61,009.46	92,043.18	31,033.72	50.87%
所有者权益		52,870.07	75,097.35	22,227.28	42.04%
营业收入		21,426.27	28,697.02	7,270.75	33.93%
净利润		2,321.93	2,584.59	262.66	11.31%
归属于母公司所有 者净利润		2,075.75	2,338.42	262.67	12.65%
基本每股收益（元）		0.09	0.09	-	-
项目	交易前		交易后	变动情况
2013 年12 月31 日/2013 年度				增长额	幅度
总资产		58,432.29	87,149.39	28,717.10	49.15%
所有者权益		49,944.37	71,908.98	21,964.61	43.98%
营业收入		33,085.84	45,593.78	12,507.94	37.80%
净利润		3,954.98	5,219.95	1,264.97	31.98%
归属于母公司所有 者净利润		3,363.77	4,628.74	1,264.97	37.61%
基本每股收益（元）		0.21	0.26	0.05	23.81%

注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表； ②上市公司2013 年财务数据已由瑞华会计师出具瑞 华审字[2014]48250001 号审计报告审计。

本次交易完成后，万讯自控总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平将有明显增加。本次交易完成后，上市公司2013 年基本每股收益得到提升； 2014 年1 至8 月基本每股收益保持不变，由于安可信业务存在季节性，预计2014 年全年上市公司基本每股收益将得到提升。

五、本次发行前后公司股权结构变化情况

截至2014 年9 月30 日，万讯自控总股本为248,201,250.00 股，按照本次 交易方案，公司本次将发行普通股15,104,947.00 股用于购买资产，发行普通股 5,574,000.00 股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表 所示：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行股份数量（股）	本次发行股份数量（股）	本次发行后	本次发行后
	持股数（股）	持股比 例	向标的公司 股东发行	向特定投 资者发行	持股数（股）	持股比 例

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傅宇晨	55,329,751	22.29%		2,574,000	57,903,751	21.54%
尊威贸易(深 圳)有限公司	29,746,500	11.98%			29,746,500	11.06%
傅晓阳	19,163,251	7.72%		1,000,000	20,163,251	7.50%
孟祥历	15,546,600	6.26%			15,546,600	5.78%
王洪	14,372,437	5.79%		500,000	14,872,437	5.53%
郑维强	7,601,625	3.06%			7,601,625	2.83%
仇玉华	3,522,488	1.42%		1,000,000	4,522,488	1.68%
董慧宇	458,671	0.18%		500,000	958,671	0.36%
发行前万讯 自控其他股 东	102,459,927	41.30%			102,459,927	38.11%
四川鸿鑫			549,271		549,271	0.20%
华宝贵永			1,556,269		1,556,269	0.58%
熊伟等49 名 安可信自然 人股东			12,999,407		12,999,407	4.83%
合计	248,201,250	100.00%	15,104,947	5,574,000	268,880,197	100.00%

本次发行前后，公司的控股股东及实际控制人均为傅宇晨先生，控股股东和 实际控制人不会发生变更。

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、万讯自控与安可信全体股东签署的《发行股份及支付现金购 买资产的协议》主要内容

2015 年1 月21 日，万讯自控与鸿鑫创投、华宝贵永、熊伟等51 名安可信 股东签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》，对本次交易的交易价格、 定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定。

本次交易的资产受让方及股份发行方（以下简称“甲方”）为万讯自控；本 次交易的资产出让方（以下简称“乙方”）为鸿鑫创投、华宝贵永、熊伟等51 名安可信股东。交易标的为乙方合计持有的安可信100%股权。

（一）交易价格及定价依据

甲方与乙方同意，以《资产评估报告》中确定的安可信截至评估基准日净资 产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。

依据中联评估为安可信出具的中联评报字【2015】第15 号《资产评估报告》， 以2014 年8 月31 日为基准日，安可信100%股权的评估值为22,633.66 万元。

甲方与乙方根据上述评估价值，协商确定标的资产的总交易价格为 223,200,925.64 元。

（二）支付方式

根据乙方所承担的业绩补偿责任，经甲乙双方充分协商，对乙方中各方所持 安可信股份总数的不同部分采取不同的定价方式和利润补偿安排。对于乙方中的 各方所持安可信股份总数的40%的收购价格为每一股6.8182 元，合计向乙方支 付72,000,157.91 元，该部分对价由甲方以现金方式支付，乙方对该部分出让的 安可信股份无需按照《盈利预测补偿协议》承担利润补偿责任；对于乙方所持安 可信股份总数的60%的收购价格为每一股9.5455 元，该部分对价总金额为 151,200,767.73 元，由甲方以非公开发行股份的方式支付，乙方对出让的该部

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分安可信股份按照《盈利预测补偿协议》承担利润补偿责任，利润补偿责任以出 让该部分安可信股份所获得万讯自控股票对价为限。乙方中的各方应取得的对价 如下表：

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序号	姓名或名称	持有安可信股份 数（股）	其中：40%的股份	其中：40%的股份	其中：60%的股份	其中：60%的股份	其中：60%的股份
			股份数量（股）	现金总对价（元）	股份数量（股）	股票总对价（元）	获得的万讯自控股票 数量（股）
1	熊伟	5,312,800	2,125,120	14,489,493.18	3,187,680	30,427,999.44	3,039,760
2	龙方彦	4,393,504	1,757,401	11,982,311.50	2,636,103	25,162,921.19	2,513,778
3	华宝贵永	2,720,000	1,088,000	7,418,201.60	1,632,000	15,578,256.00	1,556,269
4	陈晓晖	1,971,968	788,787	5,378,107.52	1,183,181	11,294,054.24	1,128,277
5	李万才	1,570,656	628,262	4,283,615.97	942,394	8,995,621.93	898,663
6	尹利君	1,428,704	571,481	3,896,471.75	857,223	8,182,622.15	817,444
7	鸿鑫创投	960,000	384,000	2,618,188.80	576,000	5,498,208.00	549,271
8	杜仁辉	858,264	343,305	2,340,722.15	514,959	4,915,541.13	491,063
9	吴晓丹	823,264	329,305	2,245,267.35	493,959	4,715,085.63	471,037
10	任小华	749,824	299,929	2,044,975.91	449,895	4,294,472.72	429,018
11	陈向峰	640,000	256,000	1,745,459.20	384,000	3,665,472.00	366,181
12	陈素英	480,000	192,000	1,309,094.40	288,000	2,749,104.00	274,635
13	刘德友	384,000	153,600	1,047,275.52	230,400	2,199,283.20	219,708
14	毛剑平	384,000	153,600	1,047,275.52	230,400	2,199,283.20	219,708
15	毛平安	384,000	153,600	1,047,275.52	230,400	2,199,283.20	219,708
16	黄晖	320,000	128,000	872,729.60	192,000	1,832,736.00	183,090
17	刘植秀	314,752	125,900	858,411.38	188,852	1,802,686.77	180,088
18	郑宝华	301,000	120,400	820,911.28	180,600	1,723,917.30	172,219
19	董秋章	300,000	120,000	818,184.00	180,000	1,718,190.00	171,647
20	马瑞珏	300,000	120,000	818,184.00	180,000	1,718,190.00	171,647
21	冯梦箫	240,000	96,000	654,547.20	144,000	1,374,552.00	137,317
22	杨敏	240,000	96,000	654,547.20	144,000	1,374,552.00	137,317

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号	姓名或名称	持有安可信股份 数（股）	其中：40%的股份	其中：40%的股份	其中：60%的股份	其中：60%的股份	其中：60%的股份
			股份数量（股）	现金总对价（元）	股份数量（股）	股票总对价（元）	获得的万讯自控股票 数量（股）
23	佘志坚	176,000	70,400	480,001.28	105,600	1,008,004.80	100,699
24	吴湘	147,264	58,905	401,626.07	88,359	843,430.83	84,258
25	张永根	80,000	32,000	218,182.40	48,000	458,184.00	45,772
26	郭 涛	64,000	25,600	174,545.92	38,400	366,547.20	36,618
27	黄学连	64,000	25,600	174,545.92	38,400	366,547.20	36,618
28	李 军	64,000	25,600	174,545.92	38,400	366,547.20	36,618
29	魏季水	64,000	25,600	174,545.92	38,400	366,547.20	36,618
30	余建彬	64,000	25,600	174,545.92	38,400	366,547.20	36,618
31	李金龙	56,000	22,400	152,727.68	33,600	320,728.80	32,040
32	龙 涛	56,000	22,400	152,727.68	33,600	320,728.80	32,040
33	邬晓宁	56,000	22,400	152,727.68	33,600	320,728.80	32,040
34	冯文森	48,000	19,200	130,909.44	28,800	274,910.40	27,463
35	吴晓燕	48,000	19,200	130,909.44	28,800	274,910.40	27,463
36	钟方军	48,000	19,200	130,909.44	28,800	274,910.40	27,463
37	樊小花	32,000	12,800	87,272.96	19,200	183,273.60	18,309
38	黄 琴	32,000	12,800	87,272.96	19,200	183,273.60	18,309
39	陈 亮	24,000	9,600	65,454.72	14,400	137,455.20	13,731
40	孙大维	24,000	9,600	65,454.72	14,400	137,455.20	13,731
41	陈 冰	16,000	6,400	43,636.48	9,600	91,636.80	9,154
42	陈利军	16,000	6,400	43,636.48	9,600	91,636.80	9,154
43	何 柳	16,000	6,400	43,636.48	9,600	91,636.80	9,154
44	何 燕	16,000	6,400	43,636.48	9,600	91,636.80	9,154

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深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号	姓名或名称	持有安可信股份 数（股）	其中：40%的股份	其中：40%的股份		其中：60%的股份	其中：60%的股份
			股份数量（股）	现金总对价（元）	股份数量（股）	股票总对价（元）	获得的万讯自控股票 数量（股）
45	李先兵	16,000	6,400	43,636.48	9,600	91,636.80	9,154
46	刘世强	16,000	6,400	43,636.48	9,600	91,636.80	9,154
47	庞 强	16,000	6,400	43,636.48	9,600	91,636.80	9,154
48	徐 兵	16,000	6,400	43,636.48	9,600	91,636.80	9,154
49	杨银华	16,000	6,400	43,636.48	9,600	91,636.80	9,154
50	张家能	16,000	6,400	43,636.48	9,600	91,636.80	9,154
51	邹开琴	16,000	6,400	43,636.48	9,600	91,636.80	9,154
合计		26,400,000	10,559,995	72,000,157.91	15,840,005	151,200,767.73	15,104,947

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招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告

本次交易中甲方向乙方支付的现金对价在扣除期间损益后的数额（如有）后， 由甲方于本次交易募集配套资金到账后30 个工作日内向乙方支付完毕；若甲方 本次交易配套融资未能成功实施或取消、调减配套融资，甲方应于本协议生效后 180 日内以自筹资金支付完毕现金对价。

本次发行股份具体情况见本报告 “第五节/一、向安可信交易对方发行股份 购买资产”。

（三）标的资产与本次发行股份的交割

因现行法律法规的限制性规定，标的资产的交割按以下步骤进行：

1、标的资产的交割

因现行法律法规的限制性规定，标的资产的交割按以下步骤进行：

（1）本协议生效后15 日内，乙方中除标的公司现任董事、监事、高级管理 人员及离任未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东先将其所持标的公 司全部股份过户至甲方；

（2） 标的公司股东人数变更至 50 人以下后，标的公司依法召开股东大会， 将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；

（3）标的公司变更为有限责任公司后，除甲方以外的其他股东应在标的公 司变更形式后15 日内将所持标的公司股权全部过户至甲方，各方承诺放弃优先 购买权。

标的资产交割由乙方向标的公司提交相关资料，并由标的公司董事会负责办 理。

本协议中标的公司若出现任意股东出让股份/股权的违约行为，不影响其他 股东应当按照本协议继续履行协议；但任意股东的违约行为，将导致甲方具有单 方解除本协议的权利。

如本协议生效后，相关法律法规或工商登记管理部门允许乙方在安可信在变 更有限责任公司之前一次性将所有股份过户至甲方及其子公司的，则乙方于本协

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招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告

议生效后15 日内应一次性将安可信全部股份过户至甲方及其子公司。

除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成为安可信 唯一股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务 及其相关的责任和义务。

乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证 和资料文件。

2、本次发行股份的交付

自标的资产全部完成交割后30 个工作日内，甲方应于深交所及登记结算公 司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。

自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，乙方就因本次发行取得甲方 股份享有股东权利并承担相应的股东义务。

甲方应就标的资产交割事宜向乙方和标的公司提供必要的协助；乙方应就本 次所发行股份的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。

（四）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：

标的资产的交割完成后，甲方将聘请经甲乙双方共同认可的具有证券从业资 格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专 项审计。标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有；在过渡期间产生的亏损由 乙方承担，其中乙方应承担的亏损可从支付现金对价中扣除，不足以扣除的部分 由乙方在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式进行补偿，补偿总金额为 标的资产过渡期专项审计报告中列示安可信的实际亏损金额，乙方中的各方补偿 金额为补偿总金额与本次交易前乙方中的各方对安可信持股比例之乘积。

在过渡期间，未经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任 何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权 等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

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招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告

（五）标的资产相关的人员安排和债权债务处理

鉴于本协议转让的标的资产为标的公司 100%股份，本次交易完成后，标的 公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续 履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债 务仍继续由其享有和承担。

（六）任职期限承诺以及竞业禁止承诺

乙方应保证安可信及其子公司管理层人员构成稳定，自本合同签订之日至 2017 年12 月31 日不会发生重大变动；乙方在安可信任职的，自本合同签订之 日至2017 年12 月31 日，未经甲方书面同意不得离职。乙方未经甲方书面同意 在约定期间内离职的，应向甲方支付违约金为乙方在离职前12 个月在甲方和安 可信获得的税前薪酬总额。

在本次交易完成后，截至本协议签署日在安可信及其子公司任职的乙方，在 任职期间及离职后36 个月内，上述人员不得在中国境内直接或间接从事与标的 公司及其子公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与标的公 司及其子公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。

除了《发行股份及支付现金购买资产的协议中》的上述约定外，交易对方中 的熊伟、龙方彦和陈晓晖另行签署《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行 股份及支付现金购买资产之任职期限专项承诺函》，其承诺：本人承诺自万讯自 控与本人签署的《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购 买资产的协议》签订之日至2017 年12 月31 日，未经万讯自控同意不会从安可 信离职，本人未经万讯自控书面同意在约定期间内离职的，本人承诺向万讯自控 支付赔偿金，赔偿金总额为本人在安可信离职前36 个月在万讯自控和安可信获 得的税前薪酬总额。

（七）业绩承诺及补偿安排

标的公司2014 年、2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后的净利

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招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告

润（后文若无特殊说明，净利润均指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 1,800.00 万元、2,160.00 万元、2,592.00 万元、3,110.40 万元。

具体的业绩承诺以甲方和乙方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。

（八）协议的生效

本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：

1、万讯自控董事会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、万讯自控股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 3、中国证监会核准本次交易。

上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履 行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。

本次交易若有其他未决事项，双方将另行商议并签署补充协议。

（九）违约责任

任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保 证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律 规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相 应责任。

非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。

二、万讯自控与安可信全体股东签署的《盈利预测补偿协议》的

主要内容

2015 年1 月21 日，万讯自控与鸿鑫创投、华宝贵永、熊伟等51 名安可信 股东签署了《盈利预测补偿协议》，该协议的主要内容如下：

本次交易的资产受让方及股份发行方（以下简称“甲方”）为万讯自控；

本次交易的补偿责任人（以下简称“乙方”）为鸿鑫创投、华宝贵永、熊伟

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独立财务顾问报告

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等51 名安可信股东。

（一）利润承诺

乙方承诺，标的公司2014 年、2015 年、2016 年、2017 年经审计的扣除非 经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于1,800.00 万元、 2,160.00 万元、2,592.00 万元和3,110.4 万元。

经参考上述承诺利润，甲方、乙方确认本次发行股份及支付现金购买资产完 成后，标的公司2014 年、2015 年、2016 年、2017 年的累计实现净利润应不低 于累计承诺净利润，否则乙方应按照本协议规定对甲方予以补偿。

（二）实现净利润的确定

甲方、乙方一致确认，本次交易实施完毕后，标的公司应在2014 年、2015 年、2016 年、2017 年的会计年度结束时，由万讯自控指定经甲乙双方共同认可 的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对其实际盈利情 况出具专项审核报告。

承诺年度每年的实现净利润应根据审计机构出具的专项审核报告结果进行 确定。

（三）利润补偿的方式

根据乙方所承担的业绩补偿责任，经甲乙双方充分协商，对于乙方中的各方 所持安可信股份总数的不同部分采取不同的定价方式和利润补偿安排。对于乙方 中的各方所持安可信股份总数的40%的收购价格为每一股6.8182 元，该部分对 价由甲方以现金方式向乙方支付，乙方对该部分出让的安可信股份无需按照本协 议承担利润补偿责任；对于乙方所持安可信股份总数的60%的收购价格为每一股 9.5455 元，该部分对价由甲方以非公开发行股份的方式支付，乙方对出让的该 部分安可信股份承担利润补偿责任，利润补偿责任以出让该部分安可信股份所获 得股票对价为限。乙方中的各方应取得的对价以《向特定对象发行股份及支付现 金购买资产的协议》为准。

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乙方需承担的业绩承诺期累计补偿额以本次交易中乙方获得的甲方股票的 总价值（本次交易中乙方获得的甲方股票总数乘以发行价格）为上限（含转增和 送股的股票及现金分红）。

乙方有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式进行补偿,并应 按照本协议对补偿实施的相关约定履行利润补偿补偿义务。

乙方中的各方按照其在安可信的持股比例计算各自在本协议项下应承担的 补偿金额，且乙方之间对本协议项下的补偿责任承担连带责任，但乙方合计应承 担的补偿责任不超过上述的补偿责任上限。

（四）补偿的实施

1、股份补偿的实施

标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且乙方向甲方 进行股份补偿的，甲方有权以1 元的总价格回购乙方持有的甲方股份，具体回购 股份数量根据以下公式进行计算：

应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－(已补偿现 金金额+已补偿股份数量×发行价格)

应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格—已补偿股份数量 其中：

（1）净利润数为：标的公司扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净 利润数；

（2）截至当期期末累计承诺净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补 偿年度期末承诺净利润数的累计值；

（3）截至当期期末累计实现净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补 偿年度期末实际实现的利润数的累计值；

（4）补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：标的公司2014 年、2015 年、

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2016 年和2017 年承诺净利润数的合计值；

（5）已补偿股份为：乙方在2015 年、2016 年、2017 年和2018 年，已经按 照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数；

（6）已补偿现金金额为：乙方在 2015 年、2016 年、2017 年和2018 年已 经按照下文现金补偿金额计算公式计算并已实施了补偿的现金总金额；

（7）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中乙方取得的新股总 数，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已补偿的股份不予冲回。

假如甲方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整 为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若甲方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公 式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

标的公司当年专项审核报告出具之日后10 个工作日内，乙方将其选择以股 份方式补偿的决定以书面方式通知甲方，甲方在收到乙方通知后3 日内发出召开 董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照乙 方每年需补偿的股份数量的具体计算公式确定乙方当年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份，乙方应在甲方做出股东大会决议日后5 个工作日内将 其当年需补偿的股份划转至甲方账户，并在该等应补偿股份划转至甲方账户后5 个工作日内将所补偿股份注销。

若股东大会未通过向乙方定向回购该等应补偿股份的议案，甲方应在股东大 会决议公告后10 个工作日内书面通知乙方， 则乙方应在符合相关证券监管法规 和规则的前提下， 并在收到上述书面通知后30 个工作日内将等同于上述应回购 数量的股份赠送给甲方股权划转登记日在册的除乙方之外的其他股东，股权划转 登记日由甲方届时另行确定，除乙方之外的其他股东按其持有股份数量占股权划 转登记日除乙方以外的其他股东合计持股持有股份数量的比例获赠股份。

2、现金补偿的实施

标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，乙方可以选

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择向甲方进行现金补偿，具体现金补偿金额根据以下公式进行计算：

当年应补偿金额=当年应补偿股份数量×发行价格。

若甲方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公 式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量（甲方在承诺年度 实施转增或送股分配的，则该公式中当年应补偿股份数量进行相应调整）。

乙方应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的10 个工作日内，将其 选择以现金方式补偿的决定以书面方式通知甲方，甲方在收到乙方通知后3 日内 发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会 应按照上述现金补偿金额计算公式确定乙方当年需补偿的现金金额，乙方应在甲 方股东大会作出决议后30 个工作日内，将用于利润补偿的现金支付到甲方指定 账户。

3、股份与现金相结合方式补偿的实施

标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，乙方可以选 择向甲方以股份与现金相结合的方式进行补偿，具体股份补偿数量及现金补偿金 额分别根据乙方每年需补偿的股份数量的具体计算公式和现金补偿金额计算公 式进行计算。

乙方应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的10 个工作日内，将其 选择以股份与现金相结合的方式进行补偿的决定以及补偿预案（包括股份补偿和 现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知甲方，甲方在收 到乙方通知后3 日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股 东大会通知，董事会应按照乙方的补偿预案以及乙方每年需补偿的股份数量的具 体计算公式和现金补偿金额计算公式确定乙方当年需补偿的股份数量和现金金 额，乙方应在甲方股东大会作出决议后30 个工作日内，按照本协议对补偿的实 施的相关约定完成补偿。

（五）减值测试

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在承诺年度期限届满时，甲方将对标的资产进行减值测试，如期末减值额÷ 标的资产作价>补偿期限内已补偿金额÷标的资产总对价， 则乙方应向甲方进行 资产减值补偿。乙方可选择以股份、现金或股份与现金结合的方式向甲方支付该 等补偿。就上述资产减值额进行补偿时，乙方按照其在本次交易时在标的公司持 股比例承担减值补偿责任。乙方之间对上述减值补偿承担连带责任。

1、现金补偿

如全部采用现金补偿，则乙方应向甲方支付的现金补偿额按如下公式计算确 定：

现金补偿额=期末标的资产减值额—业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×发 行价格—已补偿现金金额。

2、股份补偿

如全部采用股份补偿，则乙方应补偿的股份数量按如下公式计算确定：

资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格-业绩承诺期内 乙方已补偿股份总数—（已补偿现金金额÷发行价格）。

如股份不足以全部补偿，则乙方应以现金方式支付差额部分，其数额由按照 如下公式计算决定：

应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价格

其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数

3、股份与现金结合方式进行补偿

如乙方决定采取股份与现金结合方式进行补偿，乙方所支付的股份补偿及现 金补偿须满足如下公式：

期末标的资产减值额=资产减值现金补偿金额+资产减值补偿的股份数量× 发行价格+业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额

资产减值股份补偿或现金补偿的具体实施参照本协议对补偿的实施的相应

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安排进行。

（六）协议生效条件及时间

本协议经协议双方签署后成立。

甲方与乙方签订的《向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》生效 时本协议同时生效。

三、万讯自控与特定对象签署的《非公开发行股份之股份认购协

议》的主要内容

2015 年1 月21 日，万讯自控与傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇5 名特定对象签署了《非公开发行股份之股份认购协议》，该协议的主要内容如下： 本次非公开发行股份的发行方（以下简称“甲方”）为万讯自控；

本次非公开发行股份的认购方（以下简称“乙方”）为傅宇晨、傅晓阳、王 洪、仇玉华、董慧宇5 名自然人。

（一）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。

（二）认购价格

本次发行价格为定价基准日（本次交易万讯自控首次董事会决议公告日）前 20 个交易日万讯自控股票交易均价（定价基准日前20 个交易日甲方股票交易总 额除以定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即10.01 元/股，最终发行价 格尚待万讯自控股东大会审议批准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整。

（三）认购数量

甲方本次募集配套资金拟发行共计557.40 万股股票，双方同意，乙方认购

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甲方本次募集配套资金发行的全部股票，认购价款共计5,579.57 万元人民币； 乙方中各方认购股票数量及认购款金额详见下表：

序号	姓名	认购股票数量（股）	认购价款（元）
1	傅宇晨	2,574,000.00	25,765,740.00
2	傅晓阳	1,000,000.00	10,010,000.00
3	王洪	500,000.00	5,005,000.00
4	仇玉华	1,000,000.00	10,010,000.00
5	董慧宇	500,000.00	5,005,000.00
合计		5,574,000.00	55,795,740.00

如中国证监会最终核准甲方本次募集配套资金发行股票的数量低于拟发行 数量，乙方按照本次拟认购股份数量占拟发行股份数量的比例认购经中国证监会 核准的甲方募集配套资金发行的股份。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（四）对价支付

乙方应于本协议生效后按照甲方的发行安排在甲方指定时间内将认购款项 支付至甲方指定账户。

（五）本次发行股票及锁定期

1、本次发行的股票

（1）发行的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。

（2）发行方式

本次发行采用向乙方非公开发行的方式，经中国证监会核准后依据相关法 律、法规选择适当时机发行。

（3）上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。

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2、锁定期安排

（1）乙方取得本次发行股票自股份发行结束之日即乙方认购的甲方股份完 成登记之日起36 个月内不转让。

（2）乙方中任何一方为甲方的董事、监事及高级管理人员的，该等人员还 需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、 监事、 高级管 理人员股份限售的规定。

（3）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规 定执行。

（六）本次发行股份的交割

自乙方支付完毕股份认购款项后30 个工作日内，甲方应于深交所及登记结 算公司办理完毕本次所发行股份的发行、登记等手续。

自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，乙方就因本次发行取得甲方 股份享有股东权利并承担相应的股东义务。

（七）协议的生效

本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：

1、万讯自控董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、万讯自控股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 3、中国证监会核准本次交易。

上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履 行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。

本次交易若有其他未决事项，双方将另行商议并签署补充协议。

（八）违约责任

任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保

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招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告

证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律 规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相 应责任。

非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。

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第七节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《资产评估报告》、《审计报告》 和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专 业判断出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任；

• 2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

• 性和及时性；

• 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

工业自动化仪器仪表是装备制造业的基础部件，同时又是工业自动化的基 础，工业自动化是先进制造业、国家重大装备制造业发展战略的核心内容之一，

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招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告

一直受到国家政策支持。

《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》提出，要在制造 业领域将流程工业的绿色化、自动化及装备作为优先发展的主题之一。

2013 年2 月，工业和信息化部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会 组织制定了《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》（以下简称 “行动计划”）。行动计划的总体目标是：传感器及智能化仪器仪表产业整体水平 跨入世界先进行列，产业形态实现由“生产性制造”向“服务型制造”的转变， 涉及国防和重点产业安全、重大工程所需的传感器及智能化仪器仪表实现自主制 造和自主可控，高端产品和服务市场占有率提高到50%以上。

标的公司安可信属于气体检测仪器仪表行业，属于国家产业政策长期、重点 鼓励和扶持的重要行业，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

安可信不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国 家环境保护相关法规的情形。

3、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

截至本报告书签署之日，安可信拥有的土地使用权详见本报告书“第三节 交易标的基本情况/四、安可信主要资产、对外担保及主要负债情况”。安可信 生产经营所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规的规定，本次交易符合 国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次 交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定 的情形。

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招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环 境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至268,880,197.00 股，社会 公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易 完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法 律法规规定的股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的股权结构出现 不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易的整体方案所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形

1、交易标的定价情况

本次交易已聘请具有证券业务资格的中联资产进行评估，中联资产及其经办 评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突， 具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标 的资产的购买价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商后确定最终转让价 格，定价公允。

2、发行股份的定价

（1）为购买资产而发行股份的定价情况

本次股份发行的定价按照市场化的原则，发行股份购买资产部分的发行价格 为10.01 元/股，为万讯自控审计本次交易的第二届董事会第二十三次会议决议 公告前二十个交易日（即2014 年8 月6 日至2014 年9 月2 日）股票交易均价，

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符合《重组管理办法》第四十五条要求。

（2）为募集配套资金向其他特定投资者发行股份的定价情况

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，上市公司确定 向傅宇晨等5 名特定投资者发行股份，发行价格为10.01 元/股，为万讯自控审 计本次交易的第二届董事会第二十三次会议决议公告前二十个交易日（即2014 年8 月6 日至2014 年9 月2 日）股票交易均价，符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》第十六条的规定。

（3）定价调整

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息 后本次发行价格不做调整；如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事 项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行股数也随 之进行调整。

3、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相应资质的审计 机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送 有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其 是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

4、独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公 允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相 关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移是否存在法律障

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招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告

碍，相关债权债务处理是否合法

本次交易标的为安可信100%股权。

根据安可信的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺，本次交易 所涉及的股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，亦未被 执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。安可信部分股东 的股权设有质押，安可信已与质押权人就质押解除及股份过户事宜达成协议，具 体情况详见本报告书“第三节 交易标的基本情况/十二/(二)拟注入股权是否符 合转让条件”,其股份质押情况不影响资产的过户。

本次交易的交易标的不涉及债权、债务的处置或变更

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次收购安可信100%股权，上市公司产品线将进一步增加，产业链条 将更加完善。通过收购安可信100%股权，将使上市公司从既有优势领域出发， 进入气体检测仪器仪表以及气体检测控制系统行业，本次收购完成后，万讯自控 获得了自主成熟的气体检测仪器仪表研发生产技术及销售网络，快速拥有气体报 警控制器、气体探测器、独立式探测器、便携式气体检测仪等产品系列，从而成 为业内少数拥有气体检测仪器仪表以及气体检测控制系统较全产品线的工业自 动化仪表供应商，行业和市场地位将进一步增强。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，

不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定

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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司控股股东 及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司实际控制人及其控制的除上市 公司以外的其他企业之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变 更。

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人傅宇晨及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和经营 能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人 傅宇晨及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未 发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理 标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、 《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不 断完善公司法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条 的有关规定。

二、符合《重组办法》第四十三条规定

（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司 财务状况和增强持续盈利能力

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本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司产品线 和产业链进一步延伸，业务规模进一步扩大，抵御行业周期性波动风险的能力将 有较大提升。同时，标的资产所处行业与上市公司所处大行业均为工业自动化仪 器仪表行业，在客户、销售网络、技术、生产等方面具有显著的协同效应。

根据瑞华专审字[2015]第48250001 号《审计报告》，安可信2013 年营业收 入和净利润分别为12,507.94 万元和1,473.08 万元。安可信具备较强的盈利能 力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强 上市公司的盈利能力和持续经营能力。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公 司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，安可信将成为上市公司全资子公司。除了万讯自控董事和 高级管理人员傅宇晨等5 人认购本次配套募集资金外，本次交易不会新增关联方 和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现 状。

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免 同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

（三）上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告

上市公司2013 年财务报告经具有证券业务资格的瑞华会计师事务所审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2014]48250001 号）。

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计 师出具无保留意见审计报告。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的安可信100% 股权，该等股权权属清晰，设定质押的股权也与质押权人就质押解除及股份过户 达成协议，其转让已履行必要的审批程序，不存在法律障碍，并能在约定期内办 理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营 性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第四十三 条的有关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要 求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资

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产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员 会予以审核。

本次交易万讯自控将募集配套资金总额55,795,740.00 元，全部用于支付标 的公司股权收购价款。本次交易募集配套资金比例为24.998%（按照配套募集资 金金额除以交易总金额计算，其中交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金 额－募集配套资金中用于支付现金对价部分），不超过本次交易总金额的25%。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总 金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重 组管理办法》第四十四条及其适用意见。

四、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十条规定的不得发行证券的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第十条规定的如下情形：

（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十八条、 第一百四十九条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 233

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罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第十条规 定的不得非公开发行股票的情形。

五、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生 变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 到100%以上”。截至本报告书签署之日，万讯自控总股本为248,201,250 股，公 司实际控制人傅宇晨先生直接持有的公司股份共计55,329,751 股，占公司总股 本的22.29%。本次交易完成后，傅宇晨的持股比例由22.29%降至约21.54%（假 设本次配套融资成功，融资总额为55,795,740.00 万元，且每股发行价格为10.01 元/股），若配套融资不成功，则傅宇晨的持股比例为21.01%。因此，无论配套 融资成功与否，傅宇晨仍是万讯自控的控股股东和实际控制人。自公司上市之日 起，上市公司的实际控制人始终为傅宇晨，未发生变更。万讯自控本次购买的资 产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例未达到100%。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上 市。

经核查，本独立财务顾问认为：自首次公开发行并上市以来，上市公司控制 权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次交 易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

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六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条的规定，万讯自控本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的说明如下：

（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形

上市公司作为本次交易的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理 人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不 得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形

经全体交易对方确认，交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上 市公司重大资产重组情形。

（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形

本次交易其他参与方，包括招商证券、广东信达律师事务所、瑞华会计师事 务所和中联资产及相关经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机

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关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资 产重组情形。

综上所述，本财务顾问认为：本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组之情形。

七、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第十一条规定

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资 金使用应当符合下列规定：

1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性。截至本报告书签署日，公司前次募集资金已使 用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果， 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。

本次募集配套资金的用途为：支付本次交易的现金对价，符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》第十一条第二项、第三项和第四项的规定。万讯自 控前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募 集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金投资实施 后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

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综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司本次募集配套资金符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。

八、对本次交易定价的依据及公平、合理性分析

（一）本次交易标的的定价依据

本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中联资产出具的 资产评估结果为参考依据，在此基础上由交易双方协商确定。

中联资产分别采取了资产基础法和收益法对拟购买安可信的100%股权进行 评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联资产出具的中联 评报字【2015】第15 号《资产评估报告》，截至评估基准日2014 年8 月31 日， 安可信净资产收益法评估值为22,633.66 万元。

经交易各方协商，本次交易标的安可信100%股权的交易价格确定223,20.09 万元。

（二）标的资产定价的公允性分析

1、资产评估的公允性

万讯自控聘请中联资产承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘 程序合规。中联资产作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证 书。除因本次聘请外，万讯自控与中联资产之间无其他关联关系，具有独立性。 同时，中联资产及其评估人员与标的资产占有方及有关当事人没有现实或将来预 期的利害关系。

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产 基础法两种方法对安可信的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性 及评估对象的具体情况，评估机构最终确定均以收益法得到的评估结果作为对安 可信的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允 价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结

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果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的 相关性一致。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估师——中联资产符 合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，本次评估实施了必要的评估程 序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反 映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论 具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、 合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

• 2、结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性

• （1）本次交易对价的市盈率和市净率分析

本次交易中安可信100%股权作价223,20.09 万元。根据瑞华为安可信出具 的《审计报告》和交易对方对未来的业绩承诺，安可信相对估值水平如下：

项目	安可信
2013年净利润（万元）	1,473.08
2014年承诺净利润（万元）	1,800.00
截至评估基准日的账面净资产（万元）	8,054.65
截至评估基准日的净资产收益法评估值（万元）	22,633.66
标的资产交易价格（万元）	22,320.09
交易静态市盈率（倍）	15.15
交易动态市盈率（倍）	12.40
交易市净率（倍）	2.77

注：交易静态市盈率=标的资产交易价格÷2013年净利润

交易动态市盈率=标的资产交易价格÷2014年承诺净利润

（2）本次交易市盈率、市净率与同行业比较的情况

本次交易的标的公司安可信属于仪器仪表制造行业，为更好的分析本次交易 估值的合理性，本报告书将标的资产与同行业可比上市公司（证监会行业分类中 “仪器仪表制造业”所属上市公司，并剔除万讯自控、市盈率为负和超过100

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的上市公司）的市盈率和市净率进行了比较，具体如下：

序号	证券名称	证券代码	市盈率	市净率
1	002121	科陆电子	56.23	3.55
2	002338	奥普光电	62.07	6.99
3	002658	雪迪龙	38.78	5.11
4	300007	汉威电子	61.84	4.18
5	300066	三川股份	30.09	3.29
6	300137	先河环保	73.87	4.84
7	300165	天瑞仪器	64.44	2.28
8	300203	聚光科技	46.57	3.89
9	300259	新天科技	36.16	4.58
10	300286	安科瑞	51.4	7.74
11	300306	远方光电	34.87	3.31
12	300309	吉艾科技	64.36	3.84
13	300338	开元仪器	47.47	3.18
14	300349	金卡股份	32.8	5.42
15	300360	炬华科技	26.72	6.69
16	300370	安控科技	77.76	7.24
17	300371	汇中股份	37.42	5.91
18	601222	林洋电子	23.88	3.48
19	601567	三星电气	19.09	2.69
20	603100	川仪股份	37.23	3.35
平均值			46.15	4.58

注：1、可比上市公司为以证监会行业分类中“仪器仪表制造业”所属上市公司，上述数据剔除了万讯自控 以及市盈率为负值和市盈率超过100 的企业。

2、数据来源为Wind 资讯，市盈率P/E=该公司的2014 年8 月31 日收盘价/(该公司2013 年每股收益)；市 净率P/B=该公司的2014 年8 月31 日收盘价/（该公司的2013 年12 月31 日每股净资产）。

截至2014 年8 月31 日，仪器仪表制造行业可比上市公司平均市盈率为46.15 倍，平均市净率为4.58 倍，本次交易收购标的安可信作价对应的市盈率和市净 率显著均显著低于行业平均水平。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公 司全体股东，尤其是中小股东的合法利益。

• 3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定

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价合理性

本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，具体情形参见 《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》“第八节管理层讨论分析”。因此，从本次交易对上市公司盈 利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分 保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（三）本次发行股份定价合理性分析

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，万讯自控确定 向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇等5 名特定投资者发行股份的价格为 10.01 元/股，为上市公司审议本次交易的第二届董事会第二十三次会议决议公 告前20 个交易日（即2014 年8 月6 日至2014 年9 月2 日）股票交易均价（董 事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量），傅宇晨等5 名 发行对象承诺其本次认购的股份自发行完成之日起锁定36 个月，符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如万讯自控实施现金分红，则除息 后本次发行价格不做调整；如万讯自控实施送股、资本公积金转增股本等除权事 项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《发 行管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股 东利益，尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合 理。

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九、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途 等问题与解答》相关规定的说明

根据本次交易方案，上市公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买安可信 100%股权，交易对价合计22,320.09 万元，其中现金对价合计7,200.02 万元。 为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融 资功能支持上市公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向傅宇晨、傅晓阳、 王洪、仇玉华、董慧宇等5 名特定投资者发行股份募集配套资金，用于向本次交 易对方的现金支付，且拟募资金额不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 25%。

上市公司在本次交易中进行募集配套融资主要是基于本次交易方案及上市 公司财务状况和发展战略的综合考虑。

（一）本次募集配套资金的必要性

1、万讯自控前次募集资金的使用情况

万讯自控于2010 年8 月27 日在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并 上市，募集资金净额为27,973.00 万元。截至2014 年9 月30 日，万讯自控的募 集资金投资项目基本建设完毕，三个承诺募集资金投资项目节余募集资金 334.43 万元（含利息净收入），剩余超募资金为3,633.03 万元（含利息净收入）， 经公司第二届董事会第二十二次会议和2014 年第二次临时股东大会批准，公司 将募集资金投资项目结项，并将节余募集资金334.43 万元及剩余超募资金 3,633.03 万元（含利息净收入）共计3,967.46 万元永久补充流动资金。

万讯自控前次募集资金的使用情况详见“第二节 交易各方”。

2、万讯自控目前的财务状况、生产经营规模

本次现金对价为7,200.02 万元，本次配套募集资金总额仅为5,579.574 万 元，公司还需以自有资金支付1,620.446 万元。

截至2014 年9 月30 日，万讯自控账面货币资金余额为12,106.13 万元。2013 241

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年，万讯自控销售规模为3.3 亿元，随着公司的发展，业务规模总体呈持续扩大 的趋势，特别是在本次收购完成后，公司业务规模将进一步扩大，根据公司的初 步测算，未来年营运资金需求量至少在6,000 万元以上。

除日常生产经营以外，万讯自控短期内还有资本支出计划，主要包括：

经万讯自控第二届董事会第二十三会议批准，公司拟收购丹麦Scape Technologies A/S 公司21.74%的股份，并在收购完成后与其在中国成立一家合 资公司，总投资金额约为812 万元人民币，同时随着合资公司的成立及具体运行， 相应的固定资产投资和运营资金需求初步预计在500-1,000 万元左右，未来在具 体实施固定资产投资时将按照《公司章程》等履行决策和信息披露程序。

综上，万讯自控资金状况和资金筹措计划与未来资金需求量、公司现有财务 状况和生产经营规模相符。

3、使用发股配套募集的资金支付本次收购价款和使用银行贷款支付收购价 款等两种融资方式对万讯自控财务状况的影响的分析

截至 2014 年9 月30 日，万讯自控的资产负债率为 13.40%，与威尔泰、雪 迪龙、先河环保、三川股份、天瑞仪器、新天科技等同行业上市公司基本相当， 资产负债率未显著低于同行业上市公司。

除以非公开发行股份的形式募集资金外，万讯自控还可以通过申请银行贷款 的形式筹集本次收购所需资金。万讯自控在银行等金融机构信用良好，预计可通 过银行筹集相关资金用来支付本次收购的现金对价。

假设本次现金对价7,200.02 万元全部通过银行贷款解决，借款期限为3-5 年，按照同期银行贷款基准利率6%计算，则每年的利息支出为432.00 万元，新 增利息支出占万讯自控2013 年净利润3,954.98 万元的10.92%。由于2012 年、 2013 年和2014 年1-9 月，万讯自控现金及现金等价物净增加额持续为负数，分 别为-9,098.19 万元、-4,317.16 万元和-232.14 万元，在增加银行贷款后，在 未来3-5 年年偿还银行借款将构成较大的资金压力，增加公司的偿债风险。

综上，如全部通过银行借款来筹集本次交易中的现金对价，不仅增加了万讯

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自控每年的利息支出，减少公司的利润规模，而且将导致万讯自控偿债压力增加， 增加万讯自控的经营风险。此外，考虑到本次收购完成后万讯自控将持续扩张生 产经营规模，对营运资金的需求量也将随之增长，万讯自控在3-5 年的期限内偿 还并购贷款有一定的资金压力。本次股权收购属于资本性支出，也更适宜采用发 行股票募集资金的形式进行投入。

综上，本独立财务顾问认为：万讯自控通过发行股份募集配套资金是必要的， 有利于提高重组项目整合绩效。

（二）本次配套融资金额方案与现行的配套融资政策的匹配说明

1、本次配套融资安排《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定》及其后续的问题与解答等规定

根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募 集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中交易总金额＝本 次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。 本 次重组拟募集配套资金5,579.57 万元，占交易总额的比例为24.998%，未超过 总交易金额的25%。

2、本次配套融资安排符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等 问题与解答》

本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及2014 年11 月2 日发布的《关 于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关精神，具体如下：

“一、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购 重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用 的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充 上市公司流动资金等。”

本次交易拟募集配套资金5,579.57 万元全部用于本次并购重组交易中现金

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对价支付的一部分，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范 围。

“二、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公 司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未 达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控 股子上市公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。”

（1）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比

截至2014 年9 月30 日，同行业上市公司偿债能力指标如下：

序号	证券代码	证券简称	资产负债率（%）	流动比率	速动比率
1	002121.SZ	科陆电子	63.41	1.42	1.08
2	002338.SZ	奥普光电	13.95	8.02	5.16
3	002658.SZ	雪迪龙	13.60	6.55	5.07
4	300007.SZ	汉威电子	24.47	2.02	1.67
5	300066.SZ	三川股份	12.55	5.26	4.41
6	300137.SZ	先河环保	10.11	8.10	6.34
7	300165.SZ	天瑞仪器	5.06	23.89	20.59
8	300203.SZ	聚光科技	26.16	3.25	2.35
9	300259.SZ	新天科技	14.69	6.09	5.63
10	300286.SZ	安科瑞	17.14	4.72	4.19
11	300306.SZ	远方光电	5.57	14.95	14.25
12	300309.SZ	吉艾科技	6.49	15.16	13.59
13	300338.SZ	开元仪器	9.96	6.82	5.70
14	300349.SZ	金卡股份	20.86	3.39	3.25
15	300360.SZ	炬华科技	37.56	2.48	1.91
16	300370.SZ	安控科技	49.53	1.61	1.15
17	300371.SZ	汇中股份	9.31	8.35	6.71
18	601222.SH	林洋电子	22.51	3.79	3.19
19	601567.SH	三星电气	56.43	1.30	1.04
20	603100.SH	川仪股份	57.67	1.39	1.17
	平均值		23.85	6.43	5.42
21	300112.SZ	万讯自控	13.40	3.96	3.21

注：数据来源：Wind 资讯

从上表可以看出，万讯自控同行业上市公司之间偿债能力指标差异较大， 2014 年9 月30 日，资产负债率在10%以下的同行业上市公司（不含万讯自控，

244

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下同）有5 家，资产负债率在10%-15%之间的同行业上市公司有5 家，资产负债 率在15%-30%之间的同行业上市公司有5 家，资产负债率在30%以上的同行业上 市公司有5 家。万讯自控资产负债率虽然低于同行业上市公司平均值，但与雪迪 龙、先河环保、三川股份、新天科技等10 家资产负债率在15%以下的同行业上 市公司（占可比上市公司总数的50%）基本相当，资产负债率未显著低于同行业 上市公司。

（2）前次募集资金使用情况

万讯自控经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1057 号”文核准， 首次公开发行人民币普通股1,800 万股，公开发行股票的每股发行价格为人民币 17.43 元，万讯自控募集资金总金额人民币31,374 万元，扣除与发行有关费用 人民币3,401 万元，实际募集资金净额为人民币27,973 万元。

截至2014 年9 月30 日，万讯自控的募集资金投资项目基本建设完毕，三个 承诺募集资金投资项目节余募集资金334.43 万元（含利息净收入），剩余超募资 金为3,633.03 万元（含利息净收入），经万讯自控第二届董事会第二十二次会议 和2014 年第二次临时股东大会批准，公司将募集资金投资项目结项，并将节余 募集资金334.43 万元及剩余超募资金3,633.03 万元（含利息净收入）共计 3,967.46 万元永久补充流动资金。

万讯自控前次募集资金使用详细情况参见本报告“第二节 交易各方”

经核查，万讯自控前次募集资金使用效果基本达到已公开披露的计划进度或 预期收益。

（三）本次配套募集资金数额与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效

1、本次配套募集资金数额与上市公司的经营规模和财务状况相匹配

上市公司自2010 年在创业板上市以来，主营业务继续保持快速发展，销售 规模、总资产规模持续扩大。截至2014 年9 月30 日，上市公司合并报表的资产 总额61,474.32 万元，其中流动资产30,267.30 万元，占资产总额的49.24%；

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非流动资产11,559.03 万元，占资产总额的18.80%。本次配套资金总额不超过 5,579.5740 万元，分别占2014 年9 月30 日上市公司合并报表资产总额和流动 资产的9.08%和18.43%。报告期内，上市公司营业收入保持着稳定发展的势头。 2012 年度、2013 年度和2014 年1-9 月上市公司实现营业收入分别为28,109.81 万元、33,085.84 万元和24,179.37 万元，营业规模保持了持续稳健增长。

综上所述，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，与上市公 司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。

2、本次配套募集资金数额与本上市公司的管理能力相匹配

上市公司自登录深圳证券交易所创业板以来，根据《上市公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规 及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《上市公司总裁工作细则》、《上市公司独立董事制度》、《上市公司募 集资金管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东 大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。为 了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资 者的利益，根据《上市公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》 等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及上市公司章程的 有关规定，上市公司制定了《上市公司募集资金管理办法》，本次募集的配套资 金将按规定存放于上市公司董事会指定的专项账户。

（四）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

1、本次配套募集资金失败的补救措施

为进行本次资产收购，上市公司需向交易对方支付现金对价7,200.02 万元。 本次配套募集资金5,579.574 万元将用于支付现金对价。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，万讯自控将使 用自有资金和银行贷款相结合的方式解决本次交易所需资金需求。

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2、本次配套募集资金失败的补救措施的可行性分析

截至2014 年9 月30 日，万讯自控账面货币资金为1.21 亿元，截至2014 年9 月30 日，公司合并口径的资产负债率为13.40%，资产负债率总体较低，万 讯自控在银行信用良好，预计能够通过银行贷款筹集部分所需资金。

综上，若本次募集配套资金失败，万讯自控有能力通过自有资金和银行贷款 相结合的方式解决本次收购现金支付资金缺口问题。但从财务稳健性考虑，公司 现有的货币资金将主要用来满足未来营运资金和资本性支出需求，同时为降低债 务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，降低公司未来偿债压 力，通过股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金，符 合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定。

十、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适 当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要 评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产出 具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格 为22,320.09 万元。中联资产分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评 估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中联评报 字【2015】第15 号《资产评估报告》，截至评估基准日2014 年8 月31 日，在持 续经营前提下，安可信于评估基准日经审计的母公司账面净资产为7,424.98 万 元，采用收益法法评估后的净资产（股东全部权益）价值为22,633.66 万元，增 值额为15,208.68 万元，增值率204.83%。

具体评估情况请参见本报告“第四节交易标的的评估情况”及安可信的《资 产评估报告》。

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综上所述，本独立财务顾问认为：中联资产对拟购买资产进行评估所采用的 评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益 估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产 的价值。

十一、结合上市公司及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完 成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司 的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）财务状况分析

上市公司拟收购安可信主要因为其在气体检测仪器仪表行业所取得技术优 势、客户渠道和品牌优势，看好安可信目前良好的资产状况与未来长期的盈利能 与和发展潜力。

本次交易完成后，上市公司将持有安可信的100%股权，并将其纳入上市公 司合并财务报表的编制范围。根据上市公司2014 年8 月31 日的合并资产负债表 以及假设本次交易在2013 年1 月1 日完成的架构编制的2014 年8 月31 日的备 考合并资产负债表，万讯自控在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：

1、交易前后资产情况

单位：万元

2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日
项目	交易前		交易后（备考）		变动情况
	金额	比例	金额	比例	增长额	幅度
货币资金	11,718.14	19.21%	12,947.66	14.07%	1,229.52	10.49%
应收票据	1,088.42	1.78%	1,120.42	1.22%	32.00	2.94%
应收账款	7,841.14	12.85%	13,769.94	14.96%	5,928.80	75.61%
预付款项	2,599.03	4.26%	2,687.83	2.92%	88.80	3.42%
其他应收款	1,126.75	1.85%	1,566.41	1.70%	439.66	39.02%
存货	5,597.48	9.17%	7,209.73	7.83%	1,612.25	28.80%
流动资产合计	29,970.96	49.13%	39,301.99	42.70%	9,331.03	31.13%
可供出售金融资	1,014.00	1.66%	1,014.00	1.10%	0.00	0.00%

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产
长期股权投资	632.06	1.04%	911.38	0.99%	279.32	44.19%
投资性房地产	469.51	0.77%	469.51	0.51%	0.00	0.00%
固定资产	11,572.62	18.97%	16,691.96	18.13%	5,119.34	44.24%
在建工程	3,798.50	6.23%	3,803.64	4.13%	5.14	0.14%
无形资产	3,451.20	5.66%	5,042.83	5.48%	1,591.63	46.12%
商誉	8,821.93	14.46%	23,341.45	25.36%	14,519.52	164.58%
长期待摊费用	86.3	0.14%	96.19	0.10%	9.89	11.46%
递延所得税资产	481.66	0.79%	659.50	0.72%	177.84	36.92%
其他非流动资产	710.73	1.16%	710.73	0.77%	0.00	0.00%
非流动资产合计	31,038.50	50.87%	52,741.19	57.30%	21,702.69	69.92%
资产总计	61,009.46	100.00%	92,043.18	100.00%	31,033.72	50.87%

交易完成后，上市公司备考总资产规模达92,043.18 万元，其中流动资产占 总资产的比重为42.70%，非流动资产占总资产的比重有所增加，达到57.30%。 而非流动资产中商誉占有较大比例，主要由于本次收购造成公司合并财务报表商 誉增加。

2、交易前后负债情况

单位：万元

2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日
项目	交易前		交易后（备考）		变动情况
	金额	比例	金额	比例	增长额	幅度
短期借款	365.9	4.50%	2,410.90	14.23%	2,045.00	558.90%
应付账款	2,536.71	31.17%	4,670.52	27.56%	2,133.81	84.12%
预收款项	2,967.79	36.46%	3,661.89	21.61%	694.10	23.39%
应付职工薪酬	993.38	12.20%	1,274.95	7.52%	281.57	28.34%
应交税费	284.59	3.50%	844.06	4.98%	559.47	196.59%
应付利息	-	0.00%	56.00	0.33%	56.00	-
其他应付款	458.36	5.63%	2,152.10	12.70%	1,693.74	369.52%
流动负债合计	7,606.72	93.46%	15,070.41	88.93%	7,463.69	98.12%
递延收益	510	6.27%	1,628.00	9.61%	1,118.00	219.22%
递延所得税负债	22.67	0.28%	247.41	1.46%	224.74	991.36%
非流动负债合计	532.67	6.54%	1,875.41	11.07%	1,342.74	252.08%
负债合计	8,139.39	100.00%	16,945.82	100.00%	8,806.43	108.20%

交易完成后，万讯自控备考负债总额为16,945.82 万元，主要为流动负债。 流动负债主要集中在短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款等。

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3、偿债能力分析

各项指标	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产负债率（合并）	13.34%	18.41%	14.53%	17.49%
流动比率	3.94	2.61	3.77	2.96
速动比率	3.2	2.13	3.11	2.45

本次交易完成后，万讯自控资产负债率低于30%，流动比率和速动比率均大 于2，偿债能力指标良好。

4、资产周转能力分析

各项指标	2014 年1-8 月	2014 年1-8 月	2013 年	2013 年
	交易前	交易后	交易前	交易后
应收账款周转率	4.00	3.15	4.17	4.30
存货周转率	2.94	2.90	2.92	3.39
总资产周转率	0.54	0.48	0.58	0.64

注：2014 年1-8 月周转率按照年化计算。

本次交易完成后，2013 年万讯自控总资产周转率、存货周转率和总资产周 转率较完成前有所上升。2014 年1-8 月，公司存货周转率变化不大，应收账款 和总资产周转率在2014 年1-8 月有所下降，主要由于安可信业务存在季节性， 2014 年1-8 月业务规模总体较小。

（二）盈利能力的影响

1、交易前后收入和利润分析

根据上市公司2013 年和2014 年1-8 月的利润表以及按本次交易完成后架构 编制的备考合并利润表，万讯自控在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动 情况如下：

单位：万元

2014 年1-8 月	2014 年1-8 月	2014 年1-8 月	2014 年1-8 月	2014 年1-8 月
项目	交易前	交易后(备考）	增长金额	增长幅度
营业收入	21,426.27	28,697.02	7,270.75	33.93%
营业成本	10,848.84	13,673.74	2,824.90	26.04%

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营业税金及附加	192.68	292.7	100.02	51.91%
销售费用	3,838.07	6,135.55	2,297.48	59.86%
管理费用	3,961.57	5,521.58	1,560.01	39.38%
财务费用	-73.83	80.24	154.07	-208.68%
资产减值损失	154.89	358.69	203.80	131.58%
投资收益	23.45	-38.68	-62.13	-264.95%
营业利润	2,527.51	2,595.83	68.32	2.70%
加：营业外收入	207.4	470.23	262.83	126.73%
减：营业外支出	9.39	11.15	1.76	18.74%
利润总额	2,725.52	3,054.90	329.38	12.09%
减：所得税费用	403.6	470.31142	66.71	16.53%
净利润	2,321.93	2,584.59	262.66	11.31%
基本每股收益（元/股）	0.09	0.09	-	-
稀释每股收益（元/股）	0.08	0.09	0.01	12.50%
2013 年度
项目	交易前	交易后(备考）	增长金额	增长幅度
营业收入	33,085.84	45,593.78	12,507.94	37.80%
营业成本	16,566.98	21,623.52	5,056.54	30.52%
营业税金及附加	284.59	443.18	158.59	55.73%
销售费用	6,235.26	10,256.83	4,021.57	64.50%
管理费用	6,208.91	8,577.49	2,368.58	38.15%
财务费用	-560.19	-456.94	103.25	-18.43%
资产减值损失	253.81	230.76	-23.05	-9.08%
投资收益	24.43	106.02	81.59	333.97%
营业利润	4,120.91	5,024.95	904.04	21.94%
加：营业外收入	311.19	921.42	610.23	196.10%
减：营业外支出	25.31	31.04	5.73	22.64%
利润总额	4,406.79	5,915.34	1,508.55	34.23%
减：所得税费用	451.8	695.38605	243.59	53.91%
净利润	3,954.98	5,219.95	1,264.97	31.98%
基本每股收益（元/股）	0.21	0.26	0.05	23.81%
稀释每股收益（元/股）	0.21	0.26	0.05	23.81%

本次交易完成后，上市公司的收入规模大幅增加，盈利水平有较大提高，2013 年度利润总额的增幅为34.23%。2014 年1 至8 月净利润增长较小，原因是安可 信业务存在季节性，2014 年1 至8 月收入和利润规模较小。

本次交易完成后，上市公司的收入规模大幅增加，盈利水平有较大提高，2013 年度利润总额的增幅为34.23%。2014 年1 至8 月净利润增长较小，原因是安可 信业务存在季节性，2014 年1 至8 月收入和利润规模较小。

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2、交易前后盈利能力指标分析

2014 年1-8 月	2014 年1-8 月	2014 年1-8 月	2014 年1-8 月
项目	交易前	交易后	变动幅度
销售毛利率	49.37%	52.35%	2.98%
销售净利率	10.84%	9.01%	-1.83%
每股收益(基本）	0.09	0.09	-
加权平均净资产收益率	4.36%	3.32%	-1.04%
2013 年度
项目	交易前	交易后	变动幅度
销售毛利率	49.93%	52.57%	2.64%
销售净利率	11.95%	11.45%	-0.50%
每股收益（基本）	0.21	0.26	23.81%
加权平均净资产收益率	7.37%	6.92%	-0.45%

交易完成后，上市公司2013 年和2014 年1 至8 月销售毛利率有所提升，原 因是标的资产安可信产品毛利率较高。2013 年基本每股收益有所上升。2014 年 1 至8 月基本每股收益不变，加权平均净资产收益率下降，主要原因是安可信主 营业务存在季节性，其2014 年1-8 月收入和利润规模较低。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到

增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股 东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

十二、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展 能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析

本次交易完成后，安可信将成为上市公司的全资子公司。上市公司与安可信 产品均仪器仪表制造领域，本次收购是上市公司在仪器仪表领域的横向拓展，通 过内生式成长与外延式发展实现上市公司立足仪器仪表，进行产业延伸的中长期 发展战略。

1、提升上市公司业务规模和盈利能力

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上市公司近年来专注于工业自动化仪器仪表产品研发、生产和销售，致力于 不断扩大产品范围，提高产品的技术水平和产业化能力，并促进营业收入的快速 增长，提升公司盈利水平。

本次交易后，安可信将作为上市公司子公司纳入合并报表范围，将直接增加 上市公司业务收入和利润规模，提高公司整体业务规模和资产规模，同时，本次 交易能够产生协同效应，帮助上市公司扩大客户基础，因此，收购协同效应将有 利于进一步扩大上市公司业务规模，从而有利于进一步提升上市公司的综合竞争 能力、市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗 风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。

2、完善公司产业链和产品体系，进一步提高公司竞争力

万讯自控的战略目标是成为国内领先的工业自动化仪器仪表企业。本次交易 完成后，万讯自控可以快速切入气体检测仪器仪表和气体检测控制系统的研发、 生产、销售业务，公司的业务和产品结构更加丰富、均衡，竞争优势更加巩固。

因此，本次交易将壮大上市公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综 合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升上市公司的盈利水平，增 强抗风险能力和可持续发展能力，以实现上市公司快速发展。

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理 结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了 公司规范运作水平，提高了公司治理水平。同时公司严格按照真实、准确、完整、 及时、公平的要求履行信息披露义务，注重与投资者的沟通，切实保障投资者的 合法权益。截至本报告书出具日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理 准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定。

本次交易完成后，上市公司将继续进一步完善公司法人治理结构，提升公司

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运营的效率及效果。

1、本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易完成后，上市公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：

（1）控股股东、实际控制人与上市公司

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为傅宇晨，上市公司将 积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司 及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司 的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股 东的合法权益。

（2）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法 规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障 股东的知情权和参与权。

（3）董事与董事会

上市公司董事会由7 名董事组成，设董事长1 人，其中独立董事3 名，人员 构成符合相关法律法规的要求。上市公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委 员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会。

本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及 《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事 的任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司 治理结构。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行也将严格遵守国家 有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，促进并完善独立董事在规

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范公司运作、维护中小股东权益、提高公司决策水平方面的积极影响和作用。

（4）监事与监事会

上市公司监事会由3 名监事组成，其中1 名为职工代表，人员构成符合相关 法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会 议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能， 保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合 法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。

（5）信息披露与透明度

上市公司严格按照《公司章程》等进行信息披露工作，确保披露信息真实、 准确、完整、及时。本次交易完成后，上市公司将继续依照中国证监会的相关信 息披露法规，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质 性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证 信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监 事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。

（6）投资者关系管理

本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定 期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等 多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披 露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的 市场形象。

2、本次交易完成后上市公司的独立性

上市公司自成立以来严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经 营的能力。

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（1）人员独立

上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举， 履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经 理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬； 上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

（2）资产独立

上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，上市公司股 东与公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、 商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

（3）财务独立

上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有 关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

（4）机构独立

上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依 法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制 订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

（5）业务独立

上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结 构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完 整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独 立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独 立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

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3、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易完成后，上市公司的实际控制人、公司治理结构将不会发生变化。 本次交易完成前，万讯自控已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求 设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组 织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影 响。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于完善上市公司通过外延式发展 拓展未来成长空间，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持 续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。

十三、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交 付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否 切实有效发表明确意见

（一）交割情况约定

1、标的资产的过户时间安排

根据万讯自控与熊伟、龙方彦等51 名安可信股东所签《深圳万讯自控股份 有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》（以下简称“协议”， 标的资产的交割按以下步骤进行：

（1）协议生效后15 日内，安可信股东中除标的公司现任董事、监事、高级 管理人员及离任未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东先将其所持标 的公司全部股份过户至万讯自控；

（2）标的公司股东人数变更至50 人以下后，标的公司依法召开股东大会， 将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；

（3）标的公司变更为有限责任公司后，除万讯自控以外的其他股东应在标 的公司变更形式后15 日内将所持标的公司股权全部过户至万讯自控，各方承诺

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放弃优先购买权。

如协议生效后，相关法律法规或工商登记管理部门允许熊伟、龙方彦等51 名安可信股东在安可信变更有限责任公司之前一次性将所有股份过户至万讯自 控及其子公司的，则熊伟、龙方彦等51 名安可信股东于本协议生效后15 日内应 一次性将安可信全部股份过户至万讯自控及其子公司。

2、万讯自控现金对价的支付安排

本次交易中万讯自控向交易对方支付的现金对价在扣除期间损益后的数额 （如有）后，由万讯自控于本次交易募集配套资金到账后30 个工作日内向交易 对方支付完毕；若万讯自控本次交易配套融资未能成功实施或取消、调减配套融 资，万讯自控应于《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金 购买资产的协议》生效后180 日内以自筹资金支付完毕现金对价。

3、万讯自控股份对价的支付安排

自标的资产全部完成交割后30 个工作日内，万讯自控应于深交所及登记结 算公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。

自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，交易对方就因本次发行取得 甲方股份享有股东权利并承担相应的股东义务。

万讯自控应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交 易对方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。

（二）违约责任约定情况

根据万讯自控与交易对方所签《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行 股份及支付现金购买资产的协议》约定，任何一方未能履行其在本协议项下之义 务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本 协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违 约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。

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经核查，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交 易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实 有效， 有利于保护上市公司全体股东的利益。

十四、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认 的相关事实发表明确意见，涉及关联交易的，还应当充分分析本次交 易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

（一）本次交易构成关联交易

本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为龙方彦、熊伟等 49 位自然人和鸿鑫创投、华宝贵永等2 家企业。本次交易前安可信所有原股东 与万讯自控不存在关联关系。本次交易后，安可信所有原股东所持有万讯自控的 股份均未超过5%。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易中发行股份 及支付现金购买资产部分不构成关联交易。

本次募集配套资金的认购对象为傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等 五名特定投资者，傅宇晨系上市公司控股股东、实际控制人和董事长，傅晓阳系 上市公司董事和总经理，王洪系上市公司董事和副总经理，仇玉华系上市公司财 务总监，董慧宇系上市公司董事会秘书，均为上市公司关联方。因此，本次交易 中募集配套资金部分构成关联交易。

（二）本次交易的必要性

在本次交易中，万讯自控向安可信全体股东购买其持有安可信100%股权的 总对价为22,320.09 万元，其中7,200.02 万元以现金支付，剩余对价以非公开 发行的股份支付。

万讯自控拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等5 名万讯自控董事 和高级管理人员等非公开发行股份以募集配套资金，共计发行557.40 万股，募 集配套资金总金额为5,579.574 万元。募集配套资金的总金额占交易总金额（本

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次交易金额与募集配套资金金额之和再减去募集配套资金中用于支付现金对价 部分）的比例为24.998%，不超过本次交易总金额的25%。

募集的配套资金全部用于支付本次收购安可信100%股权的现金对价，在募 集资金到位后将马上用于支付现金对价。

有关本次募集配套资金必要性分析参加本报告“第七节/九/(一)本次募集资 金的必要性”

（二）本次配套融资安排符合现行的法规政策

1、本次配套融资安排《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定》及其后续的问题与解答等规定

根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募 集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中交易总金额＝本 次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。本次 重组拟募集配套资金5,579.57 万元，占交易总额的比例为24.998%，未超过总 交易金额的25%。

2、本次配套融资安排符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等 问题与解答》

本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及《关于并购重组募集配套资金 计算比例、用途等问题与解答》的相关意见：（1）募集配套资金提高上市公司并 购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交 易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在 建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。（2）属于以下情形 的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同 行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进 度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权 益；并购重组方案构成借壳上市。

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万讯自控本次交易配套募集的资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的 支付，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。

（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度详见本报告“第五节/三/（四） 本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，万讯自控通过发行 股份募集配套资金是必要的，有利于提高重组项目整合绩效。本次配套融资安排 符合现行的法规政策，上市公司对本次募集配套资金的管理和使用设置了完善的 内控制度。本次发行股份募集资金不会损害上市公司及非关联股东的利益。

十五、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的 规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议 的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据万讯自控与交易对方签署的《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及 实际盈利数不足承诺利润数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。 具体参见“《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》/第六节本次交易合同的主要内容/二、万讯自控与安 可信全体股东签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

经核查万讯自控与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本独立财务顾问 认为：本次交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》已就标的公司实际 净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排具备可行性、 合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

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十六、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟 —— 购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见 第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有 人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核 查并发表意见

经核查标的公司的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：拟购买资产 的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金 占用。

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第八节 独立财务顾问内核意见及结论意见

一、招商证券内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要 求，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书（草案） 和信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：

1、内核部的现场核查

招商证券投资银行总部内核部是招商证券内核小组的办事机构。在项目组正 式提出内核申请前期，内核部通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主 要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出 现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组 沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。

2、项目小组提出内核申请

项目组在本报告出具前向内核小组提出内核申请。在提出内核申请的同时， 项目组按内核小组的要求将包括交易报告书（草案）在内的主要申请和信息披露 文件及时送达内核部。

3、内核预审阶段

内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合 规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组不仅有责任负责安 排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项 目内核工作，还需要针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内 核小组成员、项目组成员通过召开初审会，讨论初审报告中的问题。

4、出具内核审核报告

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内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内 核小组审核。项目组需要对该审核报告出具回复说明。

5、内核小组审核阶段

内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩， 内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨 论，从而形成内核意见。

6、内核会议意见的反馈和回复

内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见 汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善， 并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，由独立财务顾问出具的文件方可 加盖招商证券印章报出。

（二）内核意见

经过对交易报告书（草案）和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问， 招商证券对交易报告书的内核意见如下：深圳万讯自控股份有限公司符合上市公 司实施交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本 独立财务顾问报告作为万讯自控本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会 和深圳证券交易所审核。

二、结论性意见

经核查《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》

• 等法律、法规和规范性文件的规定；

• 2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

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• 3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估

• 假设前提合理；

• 4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相

• 关债权债务处理合法；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易，本次交 易中募集配套资金部分构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利 数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

• 8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。

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招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 的签字盖章页）

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项目协办人：
周国栋
财务顾问主办人： _____ _ __
张鹏 徐国振
内核负责人：
王黎祥
部门负责人： _ ___
谢继军
法定代表人（或授权代表人）：
宫少林
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招商证券股份有限公司 2015 年1 月21 日

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