Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 23, 2021

招商证券股份有限公司

关于深圳万讯自控股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，招商 证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为深圳万讯自控股 份有限公司（以下简称“万讯自控”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，对 万讯自控 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、公司募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可【2017】1288 号）核准，公司非公开发行 19,617,883 股新股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 9.45 元，募集资金总额人民币 185,388,994.35 元，扣除各项发行费用人民币 10,660,377.36 元（不含税金额）后， 募集资金净额为人民币 174,728,616.99 元，已存入公司开立的募集资金专户。北 京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 26 日对募集资金进行了 审验，并出具了“【2017】京会兴验字第 58000020 号”《验资报告》。根据公司与 招商证券股份有限公司于 2016 年 6 月签署的《承销协议》及《保荐协议》，招商 证券股份有限公司在本次募集资金中直接扣留部分承销费用（含税）4,240,000.00 元、保荐费用（含税）4,240,000.00 元，共计费用（含税）8,480,000.00 元。扣除 上述费用后，招商证券股份有限公司于 2017 年 12 月 26 日划付给公司共计 176,908,994.35 元。

（二）募集资金使用和结余情况

本报告期初，募集资金结存净额为 118,052,122.22 元；本报告期间，募集资

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金投入使用 34,998,116.60 元，用于永久补充流动资金 49,349,100.00 元；截止本 报告期末，募集资金账户结存净额为 34,828,477.93 元。具体明细如下：

单位：人民币/元

	单位：人民币/元
项目	金额
募集资金账户本年度期初余额	118,052,122.22
减：本年度直接投入承诺投资项目	34,998,116.60
减：用于永久补充流动资金金额	49,349,100.00
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	1,123,572.31
募集资金账户余额合计	34,828,477.93

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规和规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关制度要求， 并结合公司实际情况，公司于 2010 年 8 月制订了《深圳万讯自控股份有限公司 募集资金管理办法》。

根据相关法规及制度规定，本公司在中信银行深圳市分行开设了银行专户对 募集资金实行专户存储，并于 2018 年 1 月与中信银行股份有限公司深圳分行及 招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。根据募集资金使用安 排，公司已将该账户中的募集资金分别转至公司在成都银行股份有限公司双流公 兴支行及江苏银行股份有限公司深圳分行开立的募集资金专户，并于 2020 年 4 月 30 日注销了该账户。

由于公司本次募集资金投资项目中的“年产 1,500 万只 MEMS 传感器研发 及产业化项目”的实施主体为公司全资子公司成都安可信气体设备有限公司，公 司在成都银行股份有限公司双流公兴支行开设了银行专户对募集资金实行专户 存储，并于 2018 年 2 月与成都安可信气体设备有限公司、成都银行股份有限公 司双流支行、招商证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

为便于募集资金管理，公司在江苏银行股份有限公司深圳分行开设了银行专

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户对募集资金实行专户存储，并于 2018 年 5 月与江苏银行股份有限公司深圳分 行及招商证券股份有限公司《募集资金三方监管协议》。

上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在管 理使用募集资金时已经严格遵照相关法律法规履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币/元

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
江苏银行股份有限公司深圳分行	19200188000082057	募集资金专户	34,602,777.33
成都银行股份有限公司双流公兴支行	1001300000316108	募集资金专户	225,700.60
募集资金账户余额合计			34,828,477.93

[注]：为提高募集资金使用效率，根据公司 2020 年 4 月 17 日召开的第四届董事会第十 四次会议批准，公司在江苏银行股份有限公司深圳分行开立了募集资金专户子账户 （19200181001049601、19200181001051511、19200181001057643、19200181001059692、 19200181001061505），将部分暂时闲置的募集资金用于结构性存款，截至 2020 年 12 月 31 日，该结构性存款余额为 0。前述子账户为临时账户，到期自动转出并销户。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2020 年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附 表 1）。

（二）以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目情况

根据《非公开发行股票预案》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资 金对本次募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换先行投入的 资金。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资 项目款项计人民币 6,847,847.22 元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 13 日出具了（瑞华核字【2018】48500003 号）《关于深圳万讯自控股份 有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对公司募集资金投资项目 的预先投入情况进行了审验。公司于 2018 年 4 月 13 日第三届董事会第二十一次 会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议

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案》，同意公司以募集资金 6,847,847.22 元置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金，独立董事和保荐机构招商证券均对此明确发表了意见。先行投入的资金 已从募集专项户转出。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、 营销网络建设项目：该项目主要为在全国范围内增设营销办事处、新建 信息化管理系统等，以提升公司营销和服务网络覆盖的深度和广度，并提高公司 管理的信息化程度，不直接产生经济效益，无法单独核算效益。

2、 基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目：该项目旨在进一步提 升公司的技术水平和产品研发能力，以增强公司产品的核心竞争力，不直接产生 经济效益，无法单独核算效益。

3、 补充流动资金项目：该项目主要为补充与主营业务相关的营运资金，无 法单独核算效益。

（四）闲置募集资金情况说明

2020 年 4 月 17 日召开第四届董事会第十四次会议、2019 年年度股东大会审 议通过了《关于使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理购买理财产品的 议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币 15,000 万元（含本数）的 暂时闲置的自有资金及募集资金开展现金管理购买安全性高、流动性好、有保本 约定的理财产品（含结构性存款），即在一年内可滚动购买，但任一时点持有未 到期的理财产品总额不超过人民币 15,000 万元（含本数），2020 年公司共使用人 民币 30,300.00 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，滚动购买银行结构性存 款理财产品，截至 2020 年末，该结构性存款已全部赎回。

（五）变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于 2020 年 2 月 27 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第 十次会议，并于 2020 年 3 月 18 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变更 2016 年创业 板非公开发行股票募集资金投资项目中的“中高端数控系统研发及产业化项目” 及 “营销网络建设项目”剩余募集资金用途，并将上述募集资金余额 4,934.91 万

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元（含利息收入）永久补充流动资金。

（六）募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形， 募集资金存放、使用、管理及披露也不存在违规情形。

四、会计师的鉴证意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对万讯自控董事会编制的 2020 年度《关 于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《前次募集 资金使用情况鉴证报告》。报告认为，万讯自控公司 2020 年度《关于募集资金年 度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号） 及交易所的相关规定编制，公允反映了万讯自控公司 2020 年度募集资金实际存 放与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

保荐代表人通过审阅相关资料、现场检查等多种方式，对万讯自控募集资金 的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查 阅了万讯自控募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、万讯自控关于募 集资金使用情况的相关公告和内部审批文件等资料，并与万讯自控的高级管理人 员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：万讯自控 2020 年度募集资金存放和使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于 募集资金管理法规的规定，万讯自控对募集资金进行了专户存储和专项使用，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的 情形。

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2020 年度

编制单位：深圳万讯自控股份有限公司

单位：人民币 / 万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		17,472.86	17,472.86	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额				8,434.72
报告期内变更用途的募集资金总额（含利息收入）				【注1】4,934.91
累计变更用途的募集资金总额（含利息收入）					4,934.91	已累计投入募集资金总额					14,638.94
累计变更用途的募集资金总额比例（含利息收入）					28.24%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本报告 期投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本报告 期实现 的效益	截止报告期 末累计实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
中高端数控系统研发及产业化 项目	否	4,018.58	567.15		567.15	100.00%	2020年12月25日	不适用	不适用	不适用	否
年产1,500万只MEMS传感器研 发及产业化项目	否	6,570.79	6,570.79	3,455.64	4,518.87	68.77%	2020年12月25日	不适用	不适用	不适用	否
营销网络建设项目	否	980.00	10.84		10.84	100.00%	2020年12月25日	不适用	不适用	不适用	否
基于物联网的智能自动化仪表 研发中心建设项目	否	1,469.53	1,469.53	44.17	150.96	10.27%	2019年12月25日	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金项目	否	4,433.96	9,368.87	4,934.91	9,391.12	100.24%	--	不适用	不适用	不适用	否

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承诺投资项目小计	--	17,472.86	17,987.18	8,434.72	14,638.94	--	--	--	--	--	--
超募资金投向	无
超募资金投向小计	--					--	--	--	--	--	--
合计	--	17,472.86	17,987.18	8,434.72	14,638.94	--	--	--	--	--	--
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目）	1、中高端数控系统研发及产业化项目前期主要以技术研发为主，通过自主研发及对外联合研发的方式进行数控技术的开发，已基本完成相关控制器硬件 和软件设计、同步主轴电机的研发和样机测试、伺服驱动器样机测试，以及小批量生产和试用，相关投入主要为购置研发设备和数控系统硬软件、装修 改造实验室、技术人员工资、技术服务费等支出，而募集资金只能用于购置研发和生产设备、改造及装修费等资本性投资。因此，该项目的前期开发主 要以公司自有资金及部分募集资金投入。 2、营销网络建设项目是公司根据行业特点和市场需求，在经销为主、直销为辅的销售模式基础上，对现有营销网络进行扩建和升级、新增销售、客服及 销售支持人员、购买CRM系统。自该项目启动，公司持续加大对营销网络建设的投入，公司共新增12个办事处、数十名专业营销和客户服务人员。随 着近年来互联网和信息化为销售和服务提供了便利和高效的沟通方式，同时，为合理节约成本，公司未大幅增加对各营销网络固定资产的投入，亦未购 买全新的CRM系统，而是在原有CRM系统的基础上进行升级，相关功能已能满足管理和运营需求，大大提升了管理效率。 公司于2020年2月27日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，并于3月18日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于变更募集资金用途并将部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意变更2016年创业板非公开发行股票募集资金投资项目中的“中高端数控系 统研发及产业化项目”及 “营销网络建设项目”剩余募集资金用途，并将上述募集资金余额4,934.91万元（含利息收入）永久补充流动资金。 3、基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目已完成主要技术的开发，相关技术已应用于公司的部分产品，提升了公司产品价值，主要投入主要为 购置硬软件、技术人员工资、技术服务费等支出，而募集资金只能用于购置研发和生产设备、改造办公楼等项目。因此，该项目主要以公司自有资金及 部分募集资金投入。该项目旨在进一步提升公司的技术水平和产品研发能力，以增强公司产品的核心竞争力，不直接产生经济效益，无法单独核算效益。 4、年产1,500万只MEMS传感器研发及产业化项目已于2020年12月建设完工，差额部分主要为尚未支付的工程建设款及设备购置款。截至本报告出具 日，改项目正在结项中。
项目可行性发生重大变化的情 况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	不适用

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募集资金投资项目实施地点变 更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调 整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及 置换情况	募集资金到位前，公司用自筹资金先期投入募集资金项目684.78万元，分别为中高端数控系统研发及产业化项目567.15万元；营销网络建设项目10.84 万元；基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目106.79万元。先行投入的资金已从募集专项户转出。
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的 金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去 向	1、公司于2020年2月27日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，并于3月18日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于变更募集资金用途并将部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意变更2016年创业板非公开发行股票募集资金投资项目中的“中高端数 控系统研发及产业化项目”及 “营销网络建设项目”剩余募集资金用途，并将上述募集资金余额4,934.91万元（含利息收入）永久补充流动资金。同时， 公司将以自有资金继续投入建设前述项目。 2、尚未使用的募集资金均以存款形式存放在公司募集资金专户中根据募投项目的进展情况逐步投入使用。同时，根据募集资金投资项目的投入安排及投 入进度，部分募集资金一段时间内将出现闲置，为提高募集资金使用效率，提高公司经营效益，实现股东利益最大化，根据公司2020年4月17日召开 的第四届董事会第十四次会议审议批准，公司将暂时闲置的募集资金用于购买结构性存款。
募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况	无

【注】：调整后投资总额超出募集资金承诺投资总额，系变更部分募投项目用于永久补充流动资金及募投项目结存的利息投入。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司 2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

徐国振 张 鹏

招商证券股份有限公司 2021年4月24日

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