SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 9, 2021

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2021-051号

深圳万润科技股份有限公司

非公开发行限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解除限售的股份数量为 23,521,652 股，占公司总股本的 2.6897%。 2、本次限售股份上市流通日期为 2021 年 6 月 11 日。

• 3、本次申请解除限售的股东不属于公司董事、监事、高级管理人员。

一、非公开发行股份概况

经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投 资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 “ ” “ 可[2017]2458 号）核准，深圳万润科技股份有限公司（以下简称 公司 、 万润 科技”）向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投 资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金投 智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）（以 下合称“发行对象”或分别简称“橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永 滈投资”）合计发行 53,458,368 股股票，以及使用部分现金用于收购杭州信立传 媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”）100%股权。该等股份已于 2018 年 1 月 29 日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司 2018 年 1 月 25 日刊登于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要。

截至本公告日，公司总股本为 874,505,619 股，其中：有限售股份数量为 133,763,181 股，占公司总股本的 15.30%。

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二、本次申请解除股份限售的发行对象履行承诺情况

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺期限	承诺履行情况
1	橙思投 资、信立 投资、信 传投资	业绩承诺	信立传媒2017 年度、2018 年 度、2019 年度和2020 年度经 万润科技聘请的具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所 审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别 不低于6,000.00万元、7,500.00 万元、9,000.00万元、9,720.00 万元。	2017年1 月1日至 2020年12 月31日	信立传媒2017 年度、 2018年度、2019年度和 2020年度经万润科技聘 请的具有证券期货相关 业务资格的会计师事务 所审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司股 东的净利润分别为 8,308.30万元、8,040.79 万元、9,925.49 万元和 11,905.63万元，该承诺 已履行完毕。
2	橙思投 资、信立 投资、信 传投资、 金投智 汇、永滈 投资	股份限售 承诺	1、对于本次发行中承诺人以资 产认购取得的万润科技的股 份，自本次发行的股份上市之 日起届满12个月内不得转让。 如果永滈投资取得万润科技本 次发行的股份时持有信立传媒 的股权持续拥有权益的时间不 足12个月的，则其在本次发行 中认购的万润科技股份自本次 发行的股份上市之日起届满36 个月内不得转让。 2、在法定限售期届满的情况 下，自本次发行的股份上市之 日起届满36 个月，信立传媒 2019年承诺净利润经万润科技	2018年1 月29日至 2022年1 月29日	1、发行对象已严格履 行36 个月锁定期的承 诺。 2、发行对象持有的万 润科技股份自2018年1 月29 日上市至申请的 上市流通日已届满36 个月。同时，根据立信 会计师事务所（特殊普 通合伙）出具《关于杭 州信立传媒广告有限公 司2019 年末应收账款 余额在2020 年度回款 比例大于70%的专项审 核报告》（信会师报字

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			聘请的具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所审计确认 完成或业绩承诺人按照《盈利 预测补偿协议》的约定履行完 毕业绩补偿义务，且经万润科 技聘请的具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所审计确 认的信立传媒前一会计年度末 的应收账款余额在本年度的累 计回款比例达到70%的，橙思 投资、信立投资、信传投资可 转让其于本次发行获得的万润 科技全部股份的45.817%，金 投智汇、永滈投资可转让其于 本次发行获得的万润科技剩余 股份；前述其他条件满足，但 回款比例不达标的，则须自万 润科技书面确认信立传媒相关 年度回款比例达到70%的次月 起，承诺人方可按前述约定比 例解锁所持股份。		[2021]第ZE10222号）， 信立传媒2019 年末的 应收账款余额为 250,476,842.92元，该余 额在2020 年回款金额 为235,071,783.43 元， 回款比例为93.85%，累 计回款比例大于70%， 承诺人可按约定比例解 锁所持股份。

注：“法定限售期”系指承诺人取得万润科技本次发行的股份上市之日起 12 个月；如 永滈投资取得万润科技本次发行获得的股份时持有信立传媒的股权持续拥有权益的时间不

足 12 个月的，则“法定限售期”指橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇取得万润科 技本次发行的股份上市之日起 12 个月，永滈投资取得万润科技本次发行的股份上市之日起 36 个月。

综上，可根据《盈利预测补偿协议》约定解锁发行对象于本次发行获得的相 应比例股份，本次申请解除限售的股份可以解除限售并上市流通。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

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• 1、本次限售股份的可上市流通日期为 2021 年 6 月 11 日。

• 2、本次可上市流通股份的总数为 23,521,652 股，占公司股份总数的 2.6897%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持 有人名称	非公开发行 时持有限售 股份数（股）	第一批次 已解禁股 份数（股）	第二批次 已解禁股 份数（股）	本次可上市 流通股数 （股）	本次可上 市流通股 数占公司 总股本比 例（％）	本次可上 市流通股 数占其发 行时持有 限售股份 比例（％）	质押股份 数量
1	橙思投资	25,960,519	4,799,061	4,799,061	11,894,331	1.3601%	45.8170%	7,400,000
2	信立投资	15,176,920	2,805,605	2,805,605	6,953,609	0.7951%	45.8170%	5,600,000
3	信传投资	8,558,413	1,582,108	1,582,108	3,921,208	0.4484%	45.8170%	0
4	金投智汇	1,881,258	752,503	752,503	376,252	0.0430%	20.0000%	0
5	永滈投资	1,881,258	752,503	752,503	376,252	0.0430%	20.0000%	0
	合计	53,458,368	10,691,780	10,691,780	23,521,652	2.6897%	43.9999%	13,000,000

• 注：上表若出现合计数与各分项数据之和不符的情况，均为四舍五入所致。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下：

股份性质	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动 数（股）	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股数（股）	比例		股数（股）	比例
一、限售条件流通股/ 非流通股	133,763,181	15.30%	-23,521,652	110,241,529	12.61%
高管锁定股	63,084,077	7.21%	-	63,084,077	7.21%
首发后限售股	66,371,104	7.59%	-23,521,652	42,849,452	4.90%
股权激励限售股	4,308,000	0.49%	-	4,308,000	0.49%
二、无限售条件流通股	740,742,438	84.70%	+23,521,652	764,264,090	87.39%
总股本	874,505,619	100.00%	-	874,505,619	100.00%

五、独立财务顾问意见

独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表核查意见，认为：

• 1、万润科技本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公

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司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺；

• 2、截至本核查意见出具之日，万润科技对本次限售股份流通上市的信息披

• 露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的 股份锁定承诺的情形，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

独立财务顾问对万润科技本次限售股份上市流通无异议。

六、其他事项

• 1、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的发行对象均不存在非经营

• 性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。

• 2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票

• 的行为。

七、备查文件

• 1、《非公开发行限售股份上市流通申请书》；

• 2、《股本结构表和限售股份明细表》；

• 3、《证券质押及司法冻结明细表》；

• 4、《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司非公开发

• 行限售股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

2021年6月10日

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