SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2018

May 10, 2018

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-055号

深圳万润科技股份有限公司 关于2018 年股权激励计划限制性股票 首次授予完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，深圳万润科技股份有限公 司（以下简称“公司”）完成了公司《2018 年股权激励计划》（下称“激励计 划”或“本计划”）限制性股票首次授予登记工作，现将有关情况公告如下： 一、限制性股票首次授予情况

• 1、首次授予日：2018 年 3 月 5 日

• 2、首次授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为 3.24 元/股

3、首次授予数量与授予对象：本次向 124 名激励对象授予限制性股票 2,136 万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有部分激励对象因筹措资 金不足等原因部分或全部放弃其获授的限制性股票，根据实际认缴情况调整后， 本次拟授予的限制性股票总量由 3,310 万股变更为 2,526 万股，首次授予激励对 象人数由 135 名变更为 124 名，首次授予的限制性股票数量由 2,920 万股变更为 2,136 万股。

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

	授予限制性股票的数 量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例	占目前总股本 的比例
激励对象
公司及子公司高、中层管理人员及核 心技术（业务）骨干人员等124人	2,136	84.56%	2.42%
预留部分	390	15.44%	0.44%
合计	2,526	100%	2.87%

上述 124 位激励对象均为公司 2018 年 3 月 6 日于巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）公示的《2018 年股权激励计划激励对象名单（授予日）》 中确定的人员。

• 4、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股股票

• 5、实际授予数量与拟授予数量的差异说明

公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过《关于 调整公司 2018 年股权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对 象首次授予限制性股票的议案》，同意向 135 名激励对象授予 2,920 万股限制性 股票，授予价格为 3.24 元/股。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有部分激励对象因筹措资金 不足等原因部分或全部放弃其获授的限制性股票，根据实际认缴情况调整后，本 次拟授予的限制性股票总量由 3,310 万股变更为 2,526 万股，首次授予激励对象 人数由 135 名变更为 124 名，首次授予的限制性股票数量由 2,920 万股变更为 2,136 万股。

除上述情况外，本次授予与公司第四届董事第七次会议审议的情况一致。

二、激励计划的有效期和解除限售安排

• 1、本计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售

• 或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

• 2、解除限售安排

• （1）首次授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予的限制性股票上市之日起12个月后的 首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日 起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予的限制性股票上市之日起24个月后的 首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予的限制性股票上市之日起36个月后的 首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
（2）预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期	解除限售时间	解除限售比例

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第一个解除限售期	自预留授予的限制性股票上市之日起12个月后的 首个交易日起至预留授予的限制性股票上市之日 起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予的限制性股票上市之日起24个月后的 首个交易日起至预留授予的限制性股票上市之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

3、限制性股票的解除限售条件：

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）满足考核要求

本激励计划考核分为公司层面业绩目标、所属团队业绩目标、个人层面绩效

考核，考核年度为 2018 年至 2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业 绩考核指标为营业收入增长率、净利润目标。

①公司层面业绩目标

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解除限售期	业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期	以公司2017年度经审计营业收入为基数，公司2018年 度经审计营业收入较2017年度增长不低于30.00%
首次授予第二个解除限售期	以公司2017年度经审计营业收入为基数，公司2019年 度经审计营业收入较2017年度增长不低于50.00%
预留授予第一个解除限售期
首次授予第三个解除限售期	以公司2017年度经审计营业收入为基数，公司2020年 度经审计营业收入较2017年度增长不低于70.00%
预留授予第二个解除限售期

注：上述“营业收入”的确认根据 2006 年 2 月 15 日《财政部关于印发〈企业会计准则第

1 号——存货〉等 38 项具体准则的通知》（财会〔2006〕3 号）中的《企业会计准则第 14 号——收入》和《企业会计准则第 15 号——建造合同》，以及 2006 年 10 月 30 日《财政部 关于印发〈企业会计准则——应用指南〉的通知》（财会〔2006〕18 号）中的《〈企业会 计准则第 14 号——收入〉应用指南》执行。

若公司某一年度未满足公司层面业绩目标，则所有激励对象对应考核年度可 解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注 销。

公司总部（不包括子公司团队）的激励对象需同时完成公司层面业绩考核目 标及个人层面绩效考核方能对当期限制性股票解除限售。 ②所属团队业绩目标

所属团队各自业绩目标如下：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期	日上光电团队：2018年实现净利润不低于6,100万元 恒润光电团队：2018年实现净利润不低于4,000万元 亿万无线团队：2018年实现净利润不低于3,200万元
首次授予第二个解除限售期	日上光电团队：2019年实现净利润不低于6,710万元 恒润光电团队：2019年实现净利润不低于4,500万元 亿万无线团队：2019年实现净利润不低于3,800万元
预留授予第一个解除限售期
首次授予第三个解除限售期	日上光电团队：2020年实现净利润不低于7,381万元 恒润光电团队：2020年实现净利润不低于5,200万元 亿万无线团队：2020年实现净利润不低于4,500万元
预留授予第二个解除限售期

注：本激励计划中各所属团队实现的“净利润”指标是指各团队所开展的业务按照

内部管理口径计算的归属于母公司的净利润，由公司在每个会计年度结束后出具业绩考

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核报告予以确认。该“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于母公司的净利润作为依 据。

本计划有效期内，各所属团队按照本团队业绩完成情况对本团队激励对象的 限制性股票解除限售，各所属团队业绩完成情况相互独立、互不影响，完成业绩 目标的所属团队的激励对象按照本计划解除限售对应的限制性股票，未完成业绩 目标的所属团队激励对象获授的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限 售，由公司回购注销。

③个人层面绩效考核目标

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与绩效考核管理的相关规 定组织实施，考核结果分为优秀、合格和不合格。若激励对象对应年度个人绩效 考核结果在合格及以上，则激励对象可按照本计划规定的比例对其获授的限制性 股票解除限售；若个人绩效考核结果不合格，激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

三、限制性股票认购资金的验资情况

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情 况出具了《深圳万润科技股份有限公司验资报告》（亚会 A 验字[2018]第 0002 号）。根据该验资报告，截至 2018 年 3 月 28 日止，公司以限制性股票激励募集 资金方式增发 21,360,000.00 股，本次实际收到 124 名员工募集资金为人民币 69,206,400.00 元，其中，新增股本人民币 21,360,000.00 元，新增资本公积—股 本溢价人民币 47,846,400.00 元。

四、本次授予限制性股票的上市日期

本次股权激励计划的授予日为 2018 年 3 月 5 日，授予限制性股票的上市日 期为 2018 年 5 月 14 日。

五、股本结构变动情况表

本次授予前后公司股本结构的变化情况对比表如下：

项目	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	占总股本 比例（%）	增加额	数量（股）	占总股本比 例（%）
一、有限售 条件股份	390,924,330	44.36%	21,360,000	412,284,330	45.68%
其中：股权	-	-	21,360,000	21,360,000	2.37%

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激励限售股
二、无限售 条件股份	490,321,048	55.64%	-	490,321,048	54.32%
合计	881,245,378	100%	21,360,000	902,605,378	100%

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、公司控股股东股权比例变动情况

公司本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本变更为 902,605,378 股， 公司控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人合计持有本公 司股权比例由 39.21%降低至 38.28%，仍为本公司第一大股东，本次限制性股票 授予不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。

七、对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予完成后，按新股本 902,605,378 股摊薄计算 2017 年度每 股收益为 0.15 元/股。

八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买 卖公司股票情况的说明

本次授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

九、增发限制性股票所募集资金的用途

本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董事会

二〇一八年五月十日

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