SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2017

Apr 20, 2017

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-036 深圳万润科技股份有限公司

非公开发行限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解除限售的股份数量为 3,693,445 股，占公司总股本的 0.4462%。

• 2、本次限售股份上市流通日期为 2017 年 4 月 25 日。

• 3、本次申请解除限售的股东不属于公司董事、监事、高级管理人员。

一、非公开发行股份概况

经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】436号）核准，深圳万润科技 股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）向苏军发行17,965,605股股 份并支付现金27,360.00万元购买其持有的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司 100.00%股权；向廖锦添发行12,175,681股股份并支付现金8,241.00万元购买其持 有的北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）54.94%股权、向 方敏发行9,511,834股股份并支付现金6,438.00万元购买其持有的亿万无线42.92% 股权、向马瑞锋发行474,267股股份并支付现金321.00万元购买其持有的亿万无线 2.14%股权。2016年3月21日，鼎盛意轩已办理工商变更登记手续；2016年3月31 日，亿万无线已办理工商变更登记手续。

上述发行股份购买资产合计新增的 40,127,387 股股份已于 2016 年 4 月 8 日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2016 年 4 月 14 日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司 2016 年 4 月 13 日刊登于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金实施情况暨新增股份上市报告书》。

截止本公告披露日，公司总股本为 827,787,010 股，其中有限售条件股份数 量为 363,826,110 股，占公司股本总额的 43.95%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况 （一）申请解除股份限售的股东做出的承诺

亿万无线原股东方敏在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书》和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市 报告书》中承诺：自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让其取得的万润科技 本次发行的股份；自本次发行结束之日起 12 个月届满且其已实现业绩承诺或充 分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的 38.83%；自本次发行结束之日起 24 个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业 绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份的 77.66%；自本次发行结 束之日起 36 个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让 其剩余的于本次发行获得的全部股份。

根据《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协 议》及《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿补充 协议》，廖锦添、方敏、马瑞锋作为业绩补偿义务人承诺：亿万无线 2015 年度、 2016 年度、2017 年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 2,500.00 万 元、3,250.00 万元、4,225.00 万元。

亿万无线扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润的累计承诺 数与累计实现数的对比情况如下所示：

	扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润（元）	扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润（元）
标的资产			完成率
	累计承诺数	累计实现数
亿万无线（2015年）	25,000,000.00	43,064,800.54	172.26%
亿万无线（2016年）	32,500,000.00	54,367,886.21	167.29%
亿万无线（累计）	57,500,000.00	97,432,686.75	169.45%

2017 年 4 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《发行股份购 买资产之标的公司 2016 年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会 师报字[2017]第 ZI10338 号），认为：亿万无线承诺期内累计实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 97,432,686.75 元，亿万无线 业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为 人民币 57,500,000.00 元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所 有的净利润数（实际利润数）超过累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

股东所有的净利润人民币 39,932,686.75 元，不存在需要补偿的情况，《发行股 份购买资产之标的公司 2016 年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》具 体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）上述承诺履行情况

截至本公告披露日，方敏已按照约定实现业绩承诺，且其持有的万润科技股 份自 2016 年 4 月 14 日至今已届满 12 个月，因此，方敏可解锁其于本次发行获 得的全部股份 9,511,834 股的 38.83%，即 3,693,445 股。

（三） 截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东方敏不存在非经营 性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 4 月 25 日。

• 2、本次解除限售股份的数量为 3,693,445 股，占公司股本总额的 0.4462%。

3、本次解除股份限售的股东共 1 名，股份解除限售的具体情况如下：

股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	是否基于高管身份申请锁定	股份是否存在质押、冻结情况
方敏	9,511,834股	3,693,445股	否	否

• 4、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：

股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动数量（股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、限售流通股	363,826,110	43.95%	-3,693,445	360,132,665	43.51%
首发后个人类限售股	192,307,599	23.23%	**-**3,693,445	188,614,154	22.79%
首发后机构类限售股	107,479,411	12.98%	-	107,479,411	12.98%
高管锁定股	64,039,100	7.74%	-	64,039,100	7.74%
二、无限售流通股	463,960,900	56.05%	+3,693,445	467,654,345	56.49%
总股本	827,787,010	100%	-	827,787,010	100%

• 5、方敏应严格遵守所做承诺中尚未履行完毕的承诺，公司董事会将监督其

• 在出售股份时严格遵守承诺。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

四、独立财务顾问意见

独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表核查意见，认为：

• 1、万润科技本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公

• 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺；

  • 2、截至本意见出具之日，万润科技对本次限售股份流通上市的信息披露真

• 实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的承诺 的情形，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

独立财务顾问对万润科技本次限售股份上市流通无异议。

• 五、备查文件

• 1、《非公开发行限售股份上市流通申请书》；

• 2、《非公开发行限售股份上市流通申请表》；

• 3、《股本结构表和限售股份明细表》；

• 4、《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司非公开发

行限售股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

==> picture [133 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4