SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Sep 5, 2016

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-104

深圳万润科技股份有限公司

关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 2 日召开 第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于召开 2016 年第三次临时股东大 会的议案》，公司拟召开 2016 年第三次临时股东大会，现将会议基本情况通知 如下：

一、会议时间及股权登记日

1、会议时间

现场会议召开时间：2016 年 9 月 22 日 15:00

网络投票时间：2016 年 9 月 21 日—2016 年 9 月 22 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 9 月 22 日 9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为：2016 年 9 月 21 日 15:00 至 2016 年 9 月 22 日 15:00 期间的任 意时间。

2、股权登记日：2016 年 9 月 13 日

二、会议地点

深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号公司会议室 三、会议召集人

本次股东大会召集人为董事会，2016 年 9 月 2 日召开的第三届董事会第二 十五次会议审议通过《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。

四、会议召开合法合规性

本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律 法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

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1

五、会议议案

• 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

案》

• 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

• 2.1 整体交易方案

• 2.2 交易对方

• 2.3 交易标的

• 2.4 交易价格及定价依据

• 2.5 交易对价的支付方式

• 2.6 发行股票种类和面值

• 2.7 发行方式、发行对象及认购方式

• 2.8 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• 2.9 发行数量

• 2.10 标的公司滚存未分配利润安排及过渡期期间损益归属

• 2.11 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.12 本次发行股份锁定期

• 2.13 上市地点

• 2.14 募集配套资金用途

• 2.15 决议有效期

• 3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘

• 要的议案》

• 4、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉

• 第四条规定的议案》

• 5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规

• 定的议案》

• 6、《关于签订本次交易相关协议的议案》

• 7、《关于本次交易不构成关联交易的议案》

• 8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

• 的的相关性及评估定价的公允性的议案》

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2

9、《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及备考财务报表和评估报 告的议案》

10、 《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》

11、 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的议案》

12、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 本次股东大会审议事项涉及发行股份，上述议案均需经出席会议的股东所持 有效表决权的三分之二以上通过。

上述议案已经第三届董事会第二十五次会议审议通过，上述事项提交股东大 会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于 2016 年 9 月 6 日登载在《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会审议的议案 属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（指以下股东以外的 其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上 市公司 5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

六、会议召开方式

现场投票和网络投票相结合的方式。

股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

七、出席会议对象

1、截至 2016 年 9 月 13 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件 一）。全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席 会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东 代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师及其他有关人员。

• 八、会议登记方法

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3

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定 代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；

（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他 人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委 托人证券账户卡；

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登 记表》（见附件二），以便登记确认。传真在 2016 年 9 月 19 日 17：00 前传至公 司董事会办公室；来信请寄：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号深圳万润科技股份有限公司董事会办公室，邮编：518046（信封请注明“万润 科技股东大会”字样）。

2、登记时间

－ － 2016 年 9 月 19 日 9：00 11：30，14：30 17：00

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于 2016 年 9 月 19 日（含）17：00 前送达或传真至公司登记地点。

3、登记地点

深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号公司董事会办公室 4、登记联系人及联系方式

联系人：潘兰兰

联系电话：0755-33378926 联系传真：0755-33378925

九、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362654；投票简称：万润投票

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2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	以下所有议案	100
议案1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案》	1.00
议案2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》	2.00
2.1	整体交易方案	2.01
2.2	交易对方	2.02
2.3	交易标的	2.03
2.4	交易价格及定价依据	2.04
2.5	交易对价的支付方式	2.05
2.6	发行股票种类和面值	2.06
2.7	发行方式、发行对象及认购方式	2.07
2.8	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	2.08
2.9	发行数量	2.09
2.10	标的公司滚存未分配利润安排及过渡期期间损益归属	2.10
2.11	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.11
2.12	本次发行股份锁定期	2.12
2.13	上市地点	2.13
2.14	募集配套资金用途	2.14
2.15	决议有效期	2.15
议案3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 及其摘要的议案》	3.00
议案4	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定〉第四条规定的议案》	4.00
议案5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条规定的议案》	5.00
议案6	《关于签订本次交易相关协议的议案》	6.00
议案7	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	7.00
议案8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	8.00
议案9	《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及备考财务报表和评 估报告的议案》	9.00
议案10	《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》	10.00
议案11	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的议案》	11.00
议案12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》	12.00

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（2）填报表决意见

填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016 年 9 月 22 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 9 月 21 日（现场股东大会召 开前一日）15:00，结束时间为 2016 年 9 月 22 日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

十、其他事项

1、会议联系人：潘兰兰

2、联系电话：0755-33378926

3、联系传真：0755-33378925

4、联系邮箱：wanrun@mason-led.com

5、预计会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

十一、备查文件

《第三届董事会第二十五次会议决议》

十二、附件文件

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• 1、授权委托书；

2、股东参会登记表。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司董事会

二〇一六年九月六日

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附件一：授权委托书

授权委托书

本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能 参加深圳万润科技股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会。兹委托 先 生（女士）代表本人（本公司）出席深圳万润科技股份有限公司 2016 年第三次 临时股东大会，并按以下意向行使表决权：

序号	表决内容	表决结果	表决结果
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案》
2.1	整体交易方案
2.2	交易对方
2.3	交易标的
2.4	交易价格及定价依据
2.5	交易对价的支付方式
2.6	发行股票种类和面值
2.7	发行方式、发行对象及认购方式
2.8	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.9	发行数量
2.10	标的公司滚存未分配利润安排及过渡期期间损益归 属
2.11	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.12	本次发行股份锁定期
2.13	上市地点
2.14	募集配套资金用途
2.15	决议有效期
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书及其摘要的议案》
4	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

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8

5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条规定的议案》
6	《关于签订本次交易相关协议的议案》
7	《关于本次交易不构成关联交易的议案》
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性 的议案》
9	《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及备 考财务报表和评估报告的议案》
10	《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》
11	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案》
12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案》

注：本授权委托书有效期限自签署日至深圳万润科技股份有限公司 2016 年第三次临时股东 大会结束。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托人签名（盖章）： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 受托人签名：

二〇一六年 月 日

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附件二：股东参会登记表

名称/姓名		营业执照号码/身 份证号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编

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