SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Nov 24, 2015

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证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-108

深圳万润科技股份有限公司

关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月 24 日召 开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开 2015 年第三次临时股东 大会的议案》，公司拟召开 2015 年第三次临时股东大会，现将会议召开基本情况 通知如下：

一、会议时间及股权登记日

1、会议时间 现场会议召开时间：2015 年 12 月 11 日 14：30

网络投票时间：2015 年 12 月 10 日—2015 年 12 月 11 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 － － 12 月 11 日 9：30 11：30，13：00 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为：2015 年 12 月 10 日 15：00 至 2015 年 12 月 11 日 15： 00 期间的任意时间。

2、股权登记日：2015 年 12 月 4 日 二、会议地点

深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号会议室

三、会议召集人

公司董事会

四、会议召开合法合规性

本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律

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1

法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

五、会议议案

• 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

案》；

• 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

• 2.1 整体交易方案

• 2.2 交易对方

• 2.3 交易标的

• 2.4 交易价格及定价依据

• 2.5 交易对价的支付方式

• 2.6 发行股票种类和面值

• 2.7 发行方式、发行对象及认购方式

• 2.8 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• 2.9 发行数量

• 2.10 标的资产过渡期期间损益归属

• 2.11 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.12 本次发行股份锁定期

• 2.13 上市地点

• 2.14 募集配套资金用途

• 2.15 滚存未分配利润的安排

• 2.16 决议有效期

• 3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

• 第四条规定的议案》；

4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易 的议案》；

• 5、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>与<盈利预

• 测补偿协议>的议案》；

6、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>与<盈 利预测补偿补充协议>的议案》；

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2

7、《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）及其摘要的议案》；

8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性的议案》；

9、《关于批准本次重大资产重组相关的审计、评估报告的议案》；

10、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的议案》；

11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

12、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

13、《关于聘任 2015 年度审计机构的议案》。

上述第 1-11 项议案均需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 其中：第 1、3-5、11 项议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过，第 2、6-10、 12、13 项议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过，上述事项提交股东大 会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于 2015 年 11 月 3 日、11 月 25 日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及其它相关规定，上述第 1-11 项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（指以下股东以外 的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有 上市公司 5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

六、会议召开方式

现场投票和网络投票相结合的方式。

网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。

股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 七、出席会议对象

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3

1、截至 2015 年 12 月 4 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件 一）。全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席 会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东 代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师及其他有关人员。

八、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定 代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；

（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他 人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委 托人证券账户卡；

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登 记表》（见附件二），以便登记确认。传真在 2015 年 12 月 8 日 17：00 前传至公 司董事会办公室；来信请寄：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号深圳万润科技股份有限公司董事会办公室，邮编：518046 （信封请注明“万 润科技股东大会”字样）。

2、登记时间

－ － 2015 年 12 月 8 日 8：30 11：30，14：30 17：00

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于 2015 年 12

月 8 日（含 8 日）17：00 前送达或传真至公司登记地点。

• 3、登记地点

深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号深圳万润科技股份有 限公司董事会办公室

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4

4、登记联系人及联系方式

联系人：郝军、潘兰兰

联系电话：0755-33378926

联系传真：0755-33378925

九、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票，股东可通过深交所交易系统和互联网投 票系统参加投票。

• （一）通过深交所交易系统进行网络投票的操作程序

• 1、投票代码：362654；投票简称：万润投票

• － －

• 2、投票时间：2015 年 12 月 11 日 9：30 11：30，13：00 15：00

• 3、在投票当日，“万润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

• 审议的议案总数。

• 4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案 2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议 案 2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2 中子议案 2.1，2.02 元代表议案 2 中子议案 2.2，依此类推。

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案 序号		委托价格 （元）
	议案名称
总议案	以下所有议案	100
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的议案》	2.00
2.1	整体交易方案	2.01
2.2	交易对方	2.02

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5

2.3	交易标的	2.03
2.4	交易价格及定价依据	2.04
2.5	交易对价的支付方式	2.05
2.6	发行股票种类和面值	2.06
2.7	发行方式、发行对象及认购方式	2.07
2.8	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	2.08
2.9	发行数量	2.09
2.10	标的资产过渡期期间损益归属	2.10
2.11	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.11
2.12	本次发行股份锁定期	2.12
2.13	上市地点	2.13
2.14	募集配套资金用途	2.14
2.15	滚存未分配利润的安排	2.15
2.16	决议有效期	2.16
3	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》	3.00
4	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构 成关联交易的议案》	4.00
5	《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议> 与<盈利预测补偿协议>的议案》	5.00
6	《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协 议>与<盈利预测补偿补充协议>的议案》	6.00
7	《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》	7.00
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	8.00
9	《关于批准本次重大资产重组相关的审计、评估报告的议案》	9.00
10	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案》	10.00

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6

11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	11.00
12	《关于向银行申请综合授信额度的议案》	12.00
13	《关于聘任2015年度审计机构的议案》	13.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次 有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以 已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见 为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表 决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 12 月 10 日 15：00，结束时 间为 2015 年 12 月 11 日 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务指引》的规定办理身份认证。

深交所提供服务密码、数字证书两种身份认证方式，分别如下： （1）申请服务密码

1）登录 http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn“密码服务”专区，填写 相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码，校验号码 的有效期为七日。

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7

• 2）投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操

• 作，申报规定如下：

①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

②“申购价格”项填写 1.00 元；

• ③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其 他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可 重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（2）申请数字证书

申请数字证书的，投资者可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn） 申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

（1）登陆 http://wltp.cninfo.com.cn，选择“会议列表”，选择“万润科技 2015 年第三次临时股东大会”；

（2）进入后点击“投票登录”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登 陆（即服务密码登陆）或 CA 证书登陆（即数字证书登陆），输入相关信息登陆 进入，根据页面提示操作；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一 次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

十、其他事项

1、会议联系人：郝军、潘兰兰

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• 2、联系电话：0755-33378926

• 3、联系传真：0755-33378925

• 4、预计会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

十一、备查文件

• 1、《第三届董事会第十五次会议决议》；

• 2、《第三届董事会第十六次会议决议》；

• 3、《第三届监事会第十次会议决议》。

十二、附件文件

• 1、授权委托书；

• 2、股东参会登记表。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会 二〇一五年十一月二十五日

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9

附件一：授权委托书

授权委托书

本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能 参加深圳万润科技股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会。兹委托 先 生（女士）代表本人/本公司出席深圳万润科技股份有限公司 2015 年第三次临时 股东大会，并按以下意向行使表决权：

议案 序号		同 意	反 对	弃 权
	议案名称
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的议案》
2.1	整体交易方案
2.2	交易对方
2.3	交易标的
2.4	交易价格及定价依据
2.5	交易对价的支付方式
2.6	发行股票种类和面值
2.7	发行方式、发行对象及认购方式
2.8	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.9	发行数量
2.10	标的资产过渡期期间损益归属
2.11	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.12	本次发行股份锁定期
2.13	上市地点
2.14	募集配套资金用途
2.15	滚存未分配利润的安排
2.16	决议有效期
3	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

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	的规定>第四条规定的议案》
4	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构 成关联交易的议案》
5	《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议> 与<盈利预测补偿协议>的议案》
6	《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协 议>与<盈利预测补偿补充协议>的议案》
7	《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
9	《关于批准本次重大资产重组相关的审计、评估报告的议案》
10	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案》
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
12	《关于向银行申请综合授信额度的议案》
13	《关于聘任2015年度审计机构的议案》

注：

1、本授权委托书有效期限自签署日至深圳万润科技股份有限公司 2015 年第三次临

时股东大会结束。

2、委托人对会议议案表决时，请在相应表决意见项划“√”，填写其它符号、多 选或不选的表决票无效。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号： 委托人持股数量： 委托人签名（盖章）： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 受托人签名：

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二〇一五年 月 日

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附件二：股东参会登记表

名称/姓名		营业执照号码/身 份证号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编

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