SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Aug 14, 2014

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证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-055

深圳万润科技股份有限公司

关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 8 月 13 日召开 的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会 的议案》，公司拟召开 2014 年第二次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

一、 会议时间及股权登记日

1、会议时间

现场会议召开时间：2014 年 9 月 1 日 15：00

网络投票时间：2014 年 8 月 31 日——2014 年 9 月 1 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年 9 － － 月 1 日 9：30 11：30，13：00 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票的具体时间为：2014 年 8 月 31 日 15：00 至 2014 年 9 月 1 日 15：00 期间 的任意时间。

• 2、股权登记日：2014 年 8 月 26 日

二、 会议地点

深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 21 楼 05 单元会议室

三、 会议召集人

公司董事会

四、 会议议案

• 1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

• 2、《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》

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1

• 2.1 发行股票的种类和面值

• 2.2 发行方式

• 2.3 发行对象

• 2.4 发行数量

• 2.5 发行价格与定价方式

• 2.6 发行股份的锁定期

• 2.7 募集资金用途

• 2.8 本次非公开发行前的滚存利润安排

• 2.9 本次发行决议的有效期

• 3、《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》

• 4、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

• 5、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

• 6、《关于公司与日上光电相关方签订附条件生效的股权收购协议及业绩补

• 偿协议的议案》

• 7、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

• 8、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

• 9、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告、评估报告的议案》

• 10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

• 的的相关性及评估定价的公允性的议案》

• 11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体

• 事宜的议案》

• 12、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

• 13、《关于修订<公司章程>的议案》

• 以上议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过后提交股东大会审议，程

• 序合法，资料完备，具体内容公司已于 2014 年 8 月 15 日登载于《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 上述第 1-7 项、第 9-11 项及第 13 项议案，需经出席会议的股东所持表决权

• 的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

• 根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规

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2

范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投 资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单 独计票并披露。

五、 会议召开方式

现场投票和网络投票相结合的方式。

网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券 交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能 重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。 六、 出席会议对象

1、截至 2014 年 8 月 26 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。全体股 东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席参加表决或在 网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的 股东；

• 2、公司董事、监事、高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师及其他相关人员。

七、 参会登记方法

1、参会登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定 代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他 人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委 托人股东账户卡；

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登

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3

记表》（格式附后），以便登记确认。传真在 2014 年 8 月 28 日 17：00 前传达公 司董事会办公室。来信请寄：深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 21 楼 05 单元深圳万润科技股份有限公司董事会办公室，邮编：518057（信封请注 明“万润科技股东大会”字样）。

2、参会登记时间

－ － 2014 年 8 月 28 日 8：30 11：30，14：30 17：00。

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于 2014 年 8 月 28 日（含 28 日）17：00 前送达或传真至本公司登记地点。

3、登记地点

深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 21 楼 05 单元深圳万润科技 股份有限公司董事会办公室。

4、登记联系人及联系方式

联系人：郝军、潘兰兰

联系电话：0755-86638369

联系传真：0755-21675420

八、 参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统网络投票的程序

• 1、通过深圳证券交易所交易系统投票比照交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362654；投票简称：万润投票

• － －

• 3、投票时间：2014 年 9 月 1 日 9：30 11：30，13：00 15：00

• 4、在投票当日，“万润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案 2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议 案 2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2 中子议案 2.1，2.02 元代表议案 2 中子议案 2.2，依此类推。

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表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案 序号		委托价格 （元）
	议案名称
总议案	以下所有议案	100
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	1.00
2	《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式	2.02
2.3	发行对象	2.03
2.4	发行数量	2.04
2.5	发行价格与定价方式	2.05
2.6	发行股份的锁定期	2.06
2.7	募集资金用途	2.07
2.8	本次非公开发行前的滚存利润安排	2.08
2.9	本次发行决议的有效期	2.09
3	《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》	3.00
4	《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分 析报告的议案》	4.00
5	《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协 议的议案》	5.00
6	《关于公司与日上光电相关方签订附条件生效的股权 收购协议及业绩补偿协议的议案》	6.00
7	《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》	7.00
8	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	8.00
9	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告、评 估报告的议案》	9.00
10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议 案》	10.00
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行A股股票具体事宜的议案》	11.00
12	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》	12.00
13	《关于修订<公司章程>的议案》	13.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3

股代表弃权。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股

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5

弃权 3 股

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次 有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以 已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见 为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表 决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统网络投票的程序

根据《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东需申请“深圳证券交易所数字证书”（以下简称“数字证书”）或“深圳证券交 易所投资者服务密码”（以下简称“服务密码”），进行身份认证后方可通过互联 网投票系统投票。

1、股东可向信息公司或信息公司委托的数字证书代理发证机构申请数字证 书。

2、服务密码申请

登录 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账 － 户号”、“身份证号”等资料，设置 6 8 位的服务密码。申请成功后，系统将返 回一个 4 位数字的校验码，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活 指令上午 11：30 前发出的，当日下午 13：00 即可使用；如服务密码激活指令上 午 11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网 络投票时不必重新激活。

3、互联网投票流程

（1）登陆 http://wltp.cninfo.com.cn 的“会议列表”中的“当前会议”选择

“万润科技 2014 年第二次临时股东大会”；

（2）进入后点击“投票登陆”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆 （即服务密码登陆）或 CA 证书登陆（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进 入，根据页面提示操作；

（3）确认并发送投票结果。

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• ——

• 4、投票时间：2014 年 8 月 31 日 15：00 2014 年 9 月 1 日 15：00

• 5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

• （三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一 次有效投票结果为准。

• 2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，

• 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

九、 其他事项

• 1、会议联系人：郝军、潘兰兰

• 2、联系电话：0755-86638369

• 3、联系传真：0755-21675420

• 4、会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

十、 备查文件

《第三届董事会第二次会议决议》

十一、附件文件

1、授权委托书；

2、股东参会登记表。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

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7

附件一：授权委托书

授权委托书

本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能 参加深圳万润科技股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会。兹委托 先 生（女士）代表本人（本公司）出席深圳万润科技股份有限公司 2014 年第二次 临时股东大会，并按以下意向行使表决权。

序号	表决内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2	《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式
2.3	发行对象
2.4	发行数量
2.5	发行价格与定价方式
2.6	发行股份的锁定期
2.7	募集资金用途
2.8	本次非公开发行前的滚存利润安排
2.9	本次发行决议的有效期
3	《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
4	《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性 分析报告的议案》
5	《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购 协议的议案》
6	《关于公司与日上光电相关方签订附条件生效的股 权收购协议及业绩补偿协议的议案》
7	《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议 案》
8	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
9	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告、 评估报告的议案》

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10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性 的议案》
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行A股股票具体事宜的议案》
12	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
13	《关于修订<公司章程>的议案》

注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至 深圳万润科技股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会结束。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号： 委托人持股数： 委托人签名（盖章）： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 受托人签名：

二〇一四年 月 日

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附件二：股东参会登记表

名称/姓名		营业执照号码/身 份证号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编

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