SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Apr 10, 2013

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2013-028

深圳万润科技股份有限公司

关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会 议审议通过了《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》，公司拟召开 2013 年第一次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

一、 会议时间及股权登记日

1、会议时间

现场会议召开时间：2013 年 5 月 3 日（星期五）14：30

网络投票时间：2013 年 5 月 2 日-2013 年 5 月 3 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013 年 5 － － 月 3 日 9：30 11：30，13：00 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票的具体时间为：2013 年 5 月 2 日 15：00 至 2013 年 5 月 3 日 15：00 期间的 任意时间。

2、股权登记日

2013 年 4 月 25 日（星期四）

二、 会议地点

深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房 B 栋公司 六楼多功能会议室

三、 会议召集人

公司董事会

四、 会议议案

1、《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

案》

• 1.1 股权激励计划的目的；

• 1.2 本激励计划的管理机构；

• 1.3 本计划所涉及的标的股票来源和数量；

• 1.4 激励对象的确定依据和范围；

• 1.5 激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况；

• 1.6 股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授权/授予日、等待期、

• 可行权日/解锁日和禁售期；

• 1.7 股票期权与限制性股票的行权/授予价格或行权/授予价格的确定方

• 法；

• 1.8 激励对象获授权益、行权/解锁的条件；

• 1.9 股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序；

• 1.10 股票期权与限制性股票的会计处理；

• 1.11 公司实行股票期权与限制性股票激励计划的程序、授权/授予及激励 对象行权/解锁的程序；

• 1.12 公司与激励对象各自的权利义务；

• 1.13 公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权与限制性股票激励计

划。

• 2、《关于<股权激励计划实施考核办法>的议案》；

• 3、《关于罗明、胡亮、李志君与胡建国作为股权激励对象的议案》；

• 4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划

• 有关事宜的议案》。

• 议案 1 已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，议案 2-4 已经公司第

• 二届董事会第十二次会议审议通过，具体内容已于 2013 年 4 月 11 日及 2013 年 1 月 30 日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），程序合法、资料完备，现提交股东大会审议。 股东大会就以上议案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。关联股东须回避表决。

五、 会议召开方式

• 1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

2、征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》 有关规定，公司独立董事陈燕燕女士已发出征集投票权授权委托书，向股东征集 投票权。具体操作方式详见2013年4月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润 科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》；

3、网络投票： 网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过 深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投 票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以 第一次有效投票结果为准。

六、 出席会议对象

1、截至 2013 年 4 月 25 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。全体 股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席参加表决或 在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司 的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师及其他有关人员。

七、 参会登记方法

1、参会登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定 代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他 人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委 托人股东账户卡；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登 记表》（格式附后），以便登记确认。传真或信函在 2013 年 4 月 28 日 17：00 前 到达公司董事会办公室。来信请寄：深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧 雅盛科技工业园厂房 B 栋深圳万润科技股份有限公司董事会办公室，邮编： 518107（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

2、参会登记时间

－ － 2013 年 4 月 28 日 8：30 11：30，14：30 17：00。

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于 2013 年 4 月 28 日（含 28 日）17：00 前送达或传真至本公司登记地点。

• 3、登记地点

深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房 B 栋深圳 万润科技股份有限公司董事会办公室。

4、登记联系人及联系方式

联系人：万建平

联系电话：0755-29199416

传 真：0755-33236389

八、 参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的操作程序

通过深圳证券交易所交易系统投票比照交易所新股申购业务操作。深圳证券 交易所系统对网络投票的股东大会设置专门的投票代码及投票简称，投票代码为 “362654”，投票简称为“万润投票”，深圳证券交易所在“昨日收盘价”字段设 置该次股东大会讨论的议案总数。

1、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

2、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格（元）
总议案	以下所有议案	100

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

1	《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》	1.00
1.1	股权激励计划的目的	1.01
1.2	本激励计划的管理机构	1.02
1.3	本计划所涉及的标的股票来源和数量	1.03
1.4	激励对象的确定依据和范围	1.04
1.5	激励对象获授的股票期权与限制性股票的分 配情况	1.05
1.6	股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授 权/授予日、等待期、可行权日/解锁日和禁售 期	1.06
1.7	股票期权与限制性股票的行权/授予价格或行 权/授予价格的确定方法	1.07
1.8	激励对象获授权益、行权/解锁的条件	1.08
1.9	股票期权与限制性股票激励计划的调整方法 和程序	1.09
1.10	股票期权与限制性股票的会计处理	1.10
1.11	公司实行股票期权与限制性股票激励计划的 程序、授权/授予及激励对象行权/解锁的程序	1.11
1.12	公司与激励对象各自的权利义务	1.12
1.13	公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权 与限制性股票激励计划	1.13
2	《关于<股权激励计划实施考核办法>的议案》	2.00
3	《关于罗明、胡亮、李志君与胡建国作为股权 激励对象的议案》	3.00
4	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议 案》	4.00

3、在“委托数量”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

代表弃权。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

• 4、如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

5、如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的， 以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表 决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的 表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总 议案的表决意见为准。

• 6、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• 7、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统进行网络投票的操作程序

根据《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东需申请“深圳证券交易所数字证书”（以下简称“数字证书”）或“深圳证券交 易所投资者服务密码”（以下简称“服务密码”），进行身份认证后方可通过互联 网投票系统投票。

1、股东可向信息公司或信息公司委托的数字证书代理发证机构申请数字证 书。

2、服务密码申请

登录 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账 － 户号”、“身份证号”等资料，设置 6 8 位的服务密码。拥有多个深圳证券账户 的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。申请成功后，系统将 返回一个 4 位数字的校验码，股东在七日内通过深圳证券交易所系统比照新股申 购业务操作，激活服务密码。服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

3、互联网投票流程

(1)登陆 http://wltp.cninfo.com.cn 的“会议列表”中的“当前会议”选择“万 润科技 2013 年第一次临时股东大会”；

(2)进入后点击“投票登陆”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆（即

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

服务密码登陆）或 CA 证书登陆（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进入， 根据页面提示操作；

(3)确认并发送投票结果。

• 4、投票时间：2013 年 5 月 2 日 15：00-2013 年 5 月 3 日 15：00

• 5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

• （三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一 次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

九、 其他事项

• 1、会议联系人：万建平

2、联系电话：0755-29199416

3、传 真：0755-33236389

• 4、与会人员交通、食宿费用自理。

十、 备查文件

1、《第二届董事会第十四次会议决议》；

2、《第二届监事会第十三次会议决议》。

十一、附件文件

1、授权委托书

• 2、股东参会登记表

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

附件一：授权委托书

授权委托书

本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加深圳 万润科技股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会。本人/公司在签署本授权委 托书前已认真阅读并了解本次会议通知及其他相关文件，对本次会议投票行使的 原则、目的以及会议审议等事项相关情况已充分了解。现授权委托 先生 （女士）按本授权委托书指示对本次会议审议事项行使投票权。

本人/公司 对本次会议审议事项的投票意见如下：

委托人（签名或盖 章）	委托人（签名或盖 章）		身份证号码（或营 业执照号码）	身份证号码（或营 业执照号码）
持有股数			股东账号
受托人			受托人身份证号码
委托时间			股东联系方式
序号	表决内容			同意		反对	弃权
1	《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》
1.1	股权激励计划的目的
1.2	本激励计划的管理机构
1.3	本计划所涉及的标的股票来源和数量
1.4	激励对象的确定依据和范围
1.5	激励对象获授的股票期权与限制性股票的分 配情况
1.6	股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授 权/授予日、等待期、可行权日/解锁日和禁售 期
1.7	股票期权与限制性股票的行权/授予价格或行 权/授予价格的确定方法
1.8	激励对象获授权益、行权/解锁的条件
1.9	股票期权与限制性股票激励计划的调整方法 和程序

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

1.10	股票期权与限制性股票的会计处理
1.11	公司实行股票期权与限制性股票激励计划的 程序、授权/授予及激励对象行权/解锁的程序
1.12	公司与激励对象各自的权利义务
1.13	公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权 与限制性股票激励计划
2	《关于<股权激励计划实施考核办法>的议 案》
3	《关于罗明、胡亮、李志君与胡建国作为股权 激励对象的议案》
4	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议 案》

本授权委托的有效期限：自签署日至深圳万润科技股份有限公司 2013 年第一 次临时股东大会结束。

自然人委托人（签字）：

法人委托人(签字并盖公章)：

二○一三年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

附件二：股东参会登记表

名称/姓名		营业执照号码/身 份证号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10