SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Management Reports 2012

Jul 12, 2012

深圳万润科技股份有限公司

关于股东回报规划事宜的论证报告

根据中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）于2012 年5 月18 日下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43 号）（以下简称“《通 知》”）相关要求，公司立即组织相关人员落实《通知》内容，并组成以董事长李 志江为负责人，董事会秘书郝军和财务总监卿北军等相关人员为小组成员的专案 小组，专案小组成立后，小组成员立即就股东回报规划与独立董事、部分流通股 股东做了沟通，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和 机制的完善上做了专项研究论证，同时通过电话专线、传真、电子邮件、投资者 互动平台、公司网站和投资者接待日现场接待等多种方式听取中小股东的意见和 诉求，确认适合公司未来发展的现金分红事项决策程序，具体如下：

一、制定股东回报规划影响因素

（一）公司盈利能力

公司是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED 光源器件封装和LED 照明产品提供商，为客户提供“客制化”、“一体化” 解决方案。公司自成立 以来始终坚持“技术领先、品质至上、打造精品、至臻服务”的理念，持续优化 产品与客户结构，为公司成就了一批稳固的，具有国际、国内声誉的客户群体， 也使得公司迅速成长壮大。自2012 年2 月完成上市后，公司在资本实力、品牌 知名度等方面都得到了较大的提高。随着公司募投项目逐步建成投产，预计公司 的盈利能力将进一步增强，实现公司利润的稳定增长，公司将根据每年实际的盈 利情况积极地回报投资机构和广大的社会公众投资者。

（二）公司发展战略及经营计划

公司坚持贴近客户、差异化和专业化的竞争战略，以技术为依托，实施“科 技领先，品牌图强，立足LED 光源制造，致力于产业链延伸，持续发展，铸就具 有国际竞争优势的明星企业”的发展战略。公司将继续致力于建立符合本公司未 来发展战略和产业要求的经营体系，进一步规范和完善公司治理结构，加大技术 创新力度，提高管理效率，并积极开展资本运作和规模扩张，快速提升综合竞争

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能力和创新发展水平，并在此基础上，实现公司营业收入和净利润的稳步、持续、 快速增长，为股东创造最大价值。

公司成功上市后，品牌知名度、资本实力等方面都明显提升。预计在松山湖 实施的募投项目将会于2013 年陆续投产运行，公司生产经营规模将进一步扩大。 但是行业竞争日趋激烈，公司在抓市场、抓研发的同时，也注重管理的提升。公 司修订了组织架构，着手推行绩效考核，开源节流，提升公司治理水平和管理水 平，促进公司生产和经营发展。

综上所述，公司经营计划的顺利实现需要公司提供雄厚的资金支持，在考虑 分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持 续经营并最终实现公司长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。

（三）股东回报

公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预 期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快 速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、现金与股 票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树立良好的企 业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

（四）社会资金成本

目前，民营企业的融资渠道比较有限，主要是通过股权融资、债权融资和利 润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资比较筹资成本低、限制条件较少， 财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有 利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

（五）外部融资环境

现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难度增加、成本上升，加大 了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一 步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

二、股东回报规划安排的具体内容

（一）利润分配政策

1、利润分配的原则

公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳

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定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润，并坚持 以下原则：

• （1）按法定程序分配的原则；

• （2）存在未弥补亏损不得分配的原则；

• （3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。

• 2、利润分配的形式及比例

公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且任意三个连续会计年 度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的40%； 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

• 3、现金分红的条件

• （1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

• （2） 审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• （3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

• （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物、土地等 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人 民币。

若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第2 至第4 款之 条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议 通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。

公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。

• 4、现金分红的时间间隔

原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现 金分红。

• 5、利润分配的决策程序和机制

• （1）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定，

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在拟定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例等事宜，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过 后提请股东大会批准。独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。监事会应 当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。

为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合 条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权；公司应当通过多种渠道（包 括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 利润分配方案应由出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。

（2）公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会认为需调 整利润分配政策时，在不违反中国证监会和深圳证券交易所有关规定的情况下， 可以提交利润分配政策调整预案，并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董 事审议通过后提请股东大会批准。利润分配政策调整预案需经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票以便中小股东参与股 东大会表决，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上 的投票权。独立董事应对利润分配政策调整预案发表明确独立意见。监事会应当 对董事会提交的利润分配政策调整预案进行审议，并经过半数监事通过。

（3）监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的程序是否符合法律、行 政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提出书面审核意见，监督公司利润 分配的执行情况。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）未来三年股东回报规划

1、未来三年（2012-2014 年）内，公司可以采取现金或者现金与股票相结合 的方式分配股利；

2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且任意三个连续会计 年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 40% ；

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3、如果未来三年（2012-2014 年）内，公司业绩增长快速，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余， 提出股票股利分配预案，加大对投资者的回报力度；

4、未来三年（2012-2014 年）内，原则上每年度进行一次现金分红，在有条 件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

三、对利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善情况

（一） 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的 规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提 交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

（二） 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对 当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积 金转增股本预案。

（三） 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。

（四） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。

（五） 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记 录作为公司档案妥善保存。

（六） 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管 理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公 开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准， 并由董事会向股东大会做出情况说明。

（七） 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现

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金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（八） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（九） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者 变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件， 经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、 《公司章程》的有关规定。

四、中小股东诉求反馈意见

本次规划公司通过电话专线、传真、电子邮件、投资者互动平台、公司网站 和投资者接待日现场接待等多种方式听取中小股东的意见和诉求，截至本论证报 告出具之日，未收到中小股东的反馈意见，为进一步征求中小股东诉求，董事会 提交到股东大会的《公司章程》修订案、《未来三年（2012-2014 年）股东回报规 划》还将采用现场和网络相结合的投票方式，以保障中小股东的合法权益。

五、独立董事意见

本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展 的前提下，采取现金方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持 续、稳定及积极的分红政策。

六、董事会意见

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社 会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规 模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环 境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。

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