SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2019

Jul 15, 2019

深圳万润科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：深圳万润科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：万润科技

股票代码：002654

信息披露义务人：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司 住所：武汉市洪山路64号

通讯地址：武汉市洪山区欢乐大道1号东湖国贸中心A栋

股份变动性质：受托表决权，可支配表决权股份增加；通过证券交易系统增持， 股份增加

签署日期：二〇一九年七月

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声 明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式 准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式 准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规 范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳万润科技股份有限公司（以下简称 “万润科技”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在万润科技拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务 人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请 投资者注意。

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目录

释 义.............................................................................................................................. 4 第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5 第二节 本次权益变动的目的及决策程序................................................................ 11 第三节 本次权益变动的方式.................................................................................... 12 第四节 资金来源........................................................................................................ 22 第五节 后续计划........................................................................................................ 23 第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析........................................................ 23 第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 25 第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况........................................................ 28 第九节 财务资料........................................................................................................ 32 第十节 其他重大事项................................................................................................ 37 第十一节 备查文件.................................................................................................... 38

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释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

信息披露义务人、宏泰 集团	指	湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
上市公司、万润科技	指	深圳万润科技股份有限公司
本报告书	指	《深圳万润科技股份有限公司详式权益变动报告书》
控股权转让	指	宏泰集团通过协议转让的方式受让万润科技原控股股东、实 际控制人李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海 霞、罗平持有的上市公司182,454,657股股份（占上市公司总 股本的20.21%）
本次权益变动		自控股权转让的标的股份过户完成之日起三年内，宏泰集团 通过表决权委托的方式取得万润科技股东李志江持有的上市 公司3%股份所对应的表决权；2019 年5 月10 日起至2019 年7月11日，宏泰集团通过深圳证券交易所交易系统以集中 竞价交易方式增持万润科技18,052,097 股股份，占上市公司 总股本的2%
《股份转让协议》	指	宏泰集团与李志江及其一致行动人签署的《关于收购深圳万 润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》
湖北省国资委	指	湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号— —权益变动报告书》
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号— —上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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4

第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

公司名称	湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
住所	武汉市洪山路64号
法定代表人	文振富
注册资本	80亿元人民币
统一社会信用代码	91420000784484380X
公司类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	2006年03月22日
经营范围	资本运营、资产管理、投资；化工建材、五金矿产、机械 设备、电子产品的国内贸易；企业及资产（债权、债务） 托管、收购、处置；投资咨询（不含证券期货咨询）、财 务顾问、企业重组兼并顾问及代理。
营业期限	2006-03-22至长期
股东情况	湖北省国资委持股100%
通讯地址	武汉市洪山区欢乐大道1号东湖国贸中心A栋
联系电话	027-87137096

二、信息披露义务人股权控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

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（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况

• 1、信息披露义务人的控股股东基本情况

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截至本报告书签署日，湖北省国资委持有宏泰集团 100%股权，为宏泰集团 的控股股东。

• 2、信息披露义务人的实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，宏泰集团实际控制人为湖北省国资委。

三、信息披露义务人控制的主要核心企业情况

截至本报告书签署日，宏泰集团控制的主要核心企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务
1	湖北省资产管理 有限公司	300,000.00	不良资产经营业务；企业并购重组业务； 地方产业和基建融资业务；投资业务；资 产管理业务；金融服务、投资顾问等
2	湖北省国有资本 运营有限公司	100,000.00	以资本运营为核心，坚持投资和投资管理 并行，主营业务涉及上市公司定向增发、 非标固定收益类业务、地产投融资等
3	湖北省宏利置业 有限公司	200,000.00	房地产投资、开发及销售、工业地产、工 程监理、酒店经营与管理、物业管理和工 业地产等
4	湖北省中小企业 金融服务中心有 限公司	200,000.00	融资租赁；上市公司股权质押；地产投融 资；供应链金融；保安押运；P2P；小额 贷款；基金管理
5	湖北宏泰产业投 资基金有限公司	200,000.00	发起或参与设立产业基金；非标固定收益 类业务
6	湖北省宏泰资产 经营有限公司	10,000.00	主要从事对省属国有停产企业资产托管、 企业退出、资本运作；出资企业的服务、 监管
7	湖北省宏泰华创 新兴产业投资有 限公司	50,000.00	围绕大健康、大数据、新能源、智能制造、 节能环保等板块开展股权投资
8	湖北盐业集团有 限公司	50,000.00	作为食盐专营主体，主要负责全省盐的供 应和食盐专营工作
9	湖北省宏泰金融 投资控股有限公 司	200,000.00	投资包括但不限于银行、证券、保险、担 保、融资租赁、金融资产交易、基金、小 贷等机构
10	湖北省宏泰文旅 产业投资有限公 司	20,000.00	文化旅游商业开发、房地产开发等
11	湖北省宏泰贸易 投资有限公司	60,000.00	商品贸易和进出口业务、物流服务、实业 投资等业务
12	湖北省宏泰基础	100,000.00	市政道路桥梁、城市公用广场、公共停车

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序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务
	建设投资有限公 司		设施、能源水利交通、生态环保园林等基 础设施建设，大型基础设施项目的投资、 建设和运营管理
13	湖北省宏泰百步 亭投资管理有限 公司	50,000.00	长江新城开发，有针对性地开展地产、医 疗、养老、文化等方面的基金投资、资产 管理和资本服务
14	湖北省建材技术 装备公司	304.82	建材产品销售，仓储物流服务
15	湖北省农业产业 化信用担保股份 有限公司	32,255.05	主要从事贷款担保、票据承兑担保、贸易 融资担保、项目融资担保、信用证担保等 融资性担保业务
16	深圳万润科技股 份有限公司	90,260.54	主要从事LED光源器件封装、照明业务、 照明工程设计及施工业务和广告传媒业 务

四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

宏泰集团是湖北省省级国有资本运营主体，公司的主要业务有金融板块业 务、盐产品销售业务、商品贸易等。

最近三年，宏泰集团合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	4,516,546.11	3,418,409.61	2,348,899.42
净资产	1,689,988.31	1,500,967.25	1,230,038.71
总负债	2,826,557.80	1,917,442.36	1,118,860.70
资产负债率	62.58%	56.09%	47.63%
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业总收入	428,486.87	154,996.58	277,684.12
营业利润	36,428.09	37,752.27	4,496.37
净利润	24,548.65	35,872.18	40,864.55
净资产收益率	1.54%	2.63%	4.37%

注：上述财务数据已经审计。

五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记

录

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市

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场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的 重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，宏泰集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如 下：

下：
序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区 的居留权
1	文振富	董事长、党委书 记	中国	武汉	否
2	瞿定远	副董事长、党委 副书记	中国	武汉	否
3	祁华清	董事	中国	武汉	否
4	朱峰	董事	中国	武汉	否
5	胡家望	董事	中国	武汉	否
6	张开华	董事	中国	武汉	否
7	张堂容	董事	中国	武汉	否
8	李辉华	监事、资产管理 部部长	中国	武汉	否
9	张选强	监事、审计风控 部部长	中国	武汉	否
10	肖家荣	党委委员、纪委 书记	中国	武汉	否
11	谢斌	副总经理、党委 委员	中国	武汉	否
12	李年生	副总经理	中国	武汉	否
13	赵林	副总经理	中国	武汉	否
14	刘伟	副总经理	中国	武汉	否
15	朱国辉	董事会秘书	中国	武汉	否

注：根据信息披露业务人《公司章程》，信息披露业务人监事会由 5 名监事组成，其中湖北 省国资委委派监事 3 名、职工监事 2 名。监事会依照《公司法》和《公司章程》的规定履行 职权。因湖北省政府机构改革，湖北省国资委委派的 3 名监事不能履职，目前信息披露业务 人仅有两名职工监事履行监事职务。

上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

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事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	公司名称	股票代码	上市地点	经营范围
1	湖北能源集团 股份有限公司	000883.SZ	深圳证券交 易所	能源投资、开发与管理；国家政策 允许范围内的其他经营业务（法 律、行政法规或国务院决定需许可 经营的除外）。
2	长江证券股份 有限公司	000783.SZ	深圳证券交 易所	证券经纪；证券投资咨询；证券（不 含股票、上市公司发行的公司债 券）承销；证券自营；融资融券业 务；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；代销金融产 品；股票期权做市业务。
3	中国大冶有色 金属矿业有限 公司	0661.HK	香港联合交 易所	矿石开采和加工及金属产品贸易。

八、信息披露义务人持股 5% 以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金 融机构的情况

截至本报告书签署日，宏泰集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构情况如下：

序号	公司名称	经营范围
1	长江证券股份有 限公司	证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的 公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代 销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权 做市业务。
2	湖北银行股份有 限公司	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事基金销售；从 事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理 收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；办理委托存贷款 业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；资信调查、 咨询、见证业务；买卖、代理买卖外汇；同业外汇拆借；经中

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序号	公司名称	经营范围
		国人民银行、国家外汇管理局批准的其他业务；经中国银行业 监督管理委员会和有关部门批准的其他业务。
3	湖北省资产管理 有限公司	参与省内金融企业不良资产批量转让业务（凭湖北省人民政府 文件经营）；资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼 并、投资管理咨询服务；企业管理咨询及服务；对外投资；财 务、投资、法律及风险管理咨询和顾问。（涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经营）
4	航天科工金融租 赁有限公司	融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投 资业务；接收承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含） 以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁 物变卖及处理业务；经济咨询；经银监会批准的其他业务。（依 法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
5	国华人寿保险股 份有限公司	人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上 述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业 务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

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第二节 本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

本次权益变动目的系信息披露义务人出于对公司未来发展的信心及对其良 好投资价值的预期，提高对万润科技股份的持有比例，促进上市公司健康可持续 发展，提升上市公司投资价值。

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股 份

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内处置本次权益 变动取得股份的计划。

在未来 12 个月内，信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和 承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份；如果未来增持上市 公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露 义务。

三、信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

1、宏泰集团与万润科技原控股股东、实际控制人及其一致行动人于 2018 年 11 月 15 日签署《股份转让协议》，于 2019 年 3 月 6 日签署《<股份转让协议> 之补充协议》，于 2019 年 6 月 17 日签署《<股份转让协议>之补充协议二》， 约定万润科技股东李志江将其持有的上市公司 3%股份的表决权、提案权、提名 权和《股份转让协议》约定以外的其他股东权利委托给宏泰集团全权行使，委托 期限自控股权转让的标的股份过户完成之日起三年。

2、2019 年 5 月 9 日，宏泰集团召开总经理办公会，审议通过本次增持事项。

• 3、2019 年 6 月 5 日，宏泰集团召开董事会，审议通过本次增持事项。

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第三节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人持股情况变化

本次权益变动前，信息披露义务人通过协议转让的方式受让万润科技原控股 股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平合 计持有的万润科技无限售条件流通股 182,454,657 股股份（占上市公司总股本的 20.21%），其中第一批次转让的 95,964,907 股无限售条件流通股过户日期为 2019 年 4 月 22 日，第二批次转让的 86,489,750 股无限售条件流通股过户日期为 2019 年 4 月 24 日。信息披露义务人成为万润科技的控股股东，湖北省国资委成为万 润科技的实际控制人。

本次权益变动后，信息披露义务人持有万润科技 200,506,754 股股份，占上 市公司总股本的 22.21%；拥有上市公司的表决权股份 227,584,915 股（含前述持 有的股份 200,506,754 股，并通过表决权委托获得 27,078,161 股股票表决权）， 占上市公司总股本的 25.21%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为受托表决权及通过证券交易系统增持。

根据《股份转让协议》、《<股份转让协议>之补充协议》及《<股份转让协 议>之补充协议二》约定，自控股权转让的标的股份过户完成之日起三年内，信 息披露义务人通过表决权委托的方式取得万润科技股东李志江持有的上市公司 3%股份所对应的表决权。

2019 年 5 月 10 日至 2019 年 7 月 11 日，宏泰集团通过深圳证券交易所交易 系统以集中竞价交易方式增持万润科技 18,052,097 股股份，占上市公司总股本的 2%，具体增持情况如下：

股东名称	增持方式	增持时间 （年/月/日）	成交均价 （元/股）	增持股数 （股）	增持比例（占 上市公司总股 本）
湖北省宏 泰国有资	集中竞价	2019-5-10	4.19	1,345,500	0.15%
		2019-5-13	4.25	587,200	0.07%

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本投资运 营集团有 限公司		2019-5-14	4.25	917,600	0.10%
		2019-5-15	4.29	284,000	0.03%
		2019-5-17	4.26	1,519,700	0.17%
		2019-5-20	4.22	1,089,600	0.12%
		2019-5-23	4.29	775,100	0.09%
		2019-5-24	4.26	836,100	0.09%
		2019-5-27	4.28	145,400	0.02%
		2019-6-3	4.29	344,100	0.04%
		2019-6-4	4.26	1,039,400	0.12%
		2019-6-5	4.25	142,300	0.02%
		2019-6-6	4.11	1,874,900	0.21%
		2019-6-10	4.15	644,000	0.07%
		2019-6-11	4.18	38,100	0.00%
		2019-6-12	4.25	142,600	0.02%
		2019-6-13	4.26	495,500	0.05%
		2019-6-14	4.22	1,239,900	0.14%
		2019-6-17	4.16	530,600	0.06%
		2019-6-18	4.11	671,700	0.07%
		2019-6-20	4.21	284,900	0.03%
		2019-6-24	4.24	44,200	0.00%
		2019-6-25	4.18	792,397	0.09%
		2019-6-26	4.17	141,900	0.02%
		2019-6-27	4.18	364,200	0.04%
		2019-6-28	4.14	669,600	0.07%
		2019-7-2	4.19	22,900	0.00%
		2019-7-3	4.13	335,600	0.04%
		2019-7-8	4.01	249,700	0.03%
		2019-7-11	4.01	483,400	0.05%
	合计	-		18,052,097	2.00%

本次权益变动前后，信息披露义务人持有的股份及表决权变动情况如下：

	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后	本次权益变动后	本次权益变动后
股东名称	持股数量 （股）	比例	持股数量 （股）	比例	持有表决权数量 （股）	比例
宏泰集团	182,454,657	20.21%	200,506,754	22.21%	227,584,915	25.21%

三、本次权益变动所涉及的主要协议

（一）宏泰集团于 2018 年 11 月 15 日与万润科技原控股股东、实际控制人 李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平、李志君、胡建国签 署《股份转让协议》，李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗

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平将其合计持有的万润科技 182,454,657 股股份协议转让给宏泰集团，股份转让 价格为人民币 5.21 元/股，宏泰集团将持有万润科技 20.21%的股权。同时，根据 《股份转让协议》约定，李志江将其持有的公司 3%股份的表决权、提案权、提 名权和《股份转让协议》约定以外的其他股东权利委托给宏泰集团全权行使，委 托期限自标的股份过户完成之日起三年，协议主要内容如下：

甲方：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司

乙方：李志江、罗小艳、李驰、罗明、黄海霞、罗平 丙方：李志君、胡建国

1、标的股份相关事宜

1.1 甲方依本协议之约定受让乙方所持有万润科技无限售条件流通股 182,454,657 股，占本协议签署日万润科技总股本的 20.21%（以下简称“标的股 份”），乙方依本协议之约定将标的股份转让予甲方，乙方向甲方转让的标的股 份具体如下：

乙方	转让的标的股份数量（股）
乙方1：李志江	34,616,400
乙方2：罗小艳	87,450,000
乙方3： 李驰	32,510,000
乙方4：罗明	12,185,050
乙方5：黄海霞	5,764,900
乙方6：罗平	9,928,307
合计	182,454,657
占万润科技总股本比例	20.21%

1.2 经各方协商同意，标的股份的转让价格为：5.21 元/股（大写：伍元贰角 壹分/股），标的股份转让对价总金额为人民币 950,588,763 元（大写：玖亿伍仟 零伍拾捌万捌仟柒佰陆拾叁元整，以下简称“股份转让款”）。乙方各主体所得 股份转让款项根据本协议约定的每股价格及其转让的标的股份数量确定。

1.3 自本协议签订之日起至标的股份过户至甲方名下前, 如上市公司因送 股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标

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的股份的股份数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：股份转让协议约定 标的股份数量与其应分得或增加的股份之和。如出现此情形时，标的股份转让款 的总金额仍旧维持不变。

1.4 自本协议签订之日起至标的股份过户至甲方名下前，如万润科技以累计 未分配利润向乙方现金分红，则甲方支付乙方的股份转让款应扣除标的股份取得 的现金分红金额（含税）。

2、股份转让款支付及股份过户

2.1 鉴于乙方持有的部分标的股份目前处于质押状态，乙方应在本协议签订 之日起立即启动与债权人的谈判并在甲方上级机关批准本次交易前与质权人、甲 方就标的股份转让及解除质押达成一致意见。

2.2 自湖北省国资委批准本次交易之日起 5 个工作日内，由乙方 1 或乙方 1 指定的公司与甲方就本次交易设立共管账户，共管账户以甲方名义开立，预留印 鉴为甲方财务章以及乙方 1 个人印鉴或乙方 1 指定的公司财务章，由各方自行保 管，甲方、乙方应签署共管账户共管协议，共管账户规则具体以共管协议约定为 准。

2.3 自本次交易取得深圳证券交易所合规确认后 3 个工作日内，甲方向共管 账户支付第一笔股份转让款人民币 300,000,000.00 元（大写：叁亿元整），用于 解除标的股份质押。

2.4 质权人解除标的股份质押手续后五个交易日内，甲方、乙方到中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司将标的股份过户至甲方名下。

2.5 若乙方分批过户的，自乙方对应批次股份过户给甲方之日，甲方在 3 个 工作日内将已过户股份剩余股份转让款支付到乙方 1 指定银行账户，如此反复操 作，直至标的股份过户完成。

2.6 乙方如有违约，共管账户款项首先用于支付乙方的违约款，共管账户剩 余应付乙方的股份转让款项支付到乙方 1 指定的银行账户。

2.7 共管账户有效期（即监管期）自开立之日起至本次交易完成且各方已按

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本协议约定扣除乙方违约款项（如有）并将余额支付至乙方指定银行账户。如本 次交易提前终止，则自本次交易提前终止之日，视为有效期提前届满。共管账户 有效期届满，共管账户的任何限制自动解除，乙方无权对共管账户实施任何操作 行为，并应于 3 个工作日内配合取消共管，撤销乙方的预留印鉴。甲方单方可转 出共管账户内资金并注销共管账户。

3、协议生效条件

3.1 各方同意，其中有关甲方支付标的股份转让款的义务条款需要经湖北省 国资委批准后生效，其他条款自本协议签署之日起生效。

3.2 各方同意，在下列情况下本协议自动终止：

3.2.1. 湖北省国资委不批准本次交易的；

3.2.2. 本次交易未能在协议签署之日起 6 个月内通过经营者集中申报审查

的；

3.2.3. 在乙方收到湖北省国资委批准文件且通过经营者集中申报之日起 30 个工作日内未能取得深圳证券交易所的合规确认函的；

3.2.4. 乙方违反本协议所做出的保证或承诺，致使继续履行本协议甲方将 遭受重大损失的；

3.2.5. 乙方 1、乙方 2、乙方 3 因平仓及查封冻结或其他权利受限制等原因 导致可转给甲方的股份少于股份转让协议约定数额，甲方书面声明放弃本次收购 的。

因乙方自身原因导致出现上述情形的，甲方有权要求乙方继续履行本协议。 4、表决权委托事项

4.1 乙方、丙方同意在本次转让的标的股份过户完成后，乙方 1 将其持有的 上市公司 3%股份（以本协议签署之日为准，以下简称“授权股份”）的表决权、 提案权、提名权和股份转让协议约定以外的其他股东权利委托给甲方全权行使； 委托期间，乙方、丙方同意放弃其所持有的上市公司剩余未转让股份对应的表决 权、提案权、提名权和股份转让协议约定以外的股东权利。

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4.2 乙方 1、丙方同意在本协议签订后十日内配合签署表决权、提案权、提 名权和股份转让协议约定以外的其他股东权利的授权委托及放弃权利的文件并 办理公证，该授权委托和放弃权利不可撤销。

4.3 委托期限：自标的股份过户完成之日起叁年。

4.4 自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股 等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。

4.5 委托期限内，未经甲方书面同意，乙方 1 不得对授权股份进行质押或转 让。

4.6 对上市公司的各项议案，甲方可以自己的意思表示自行投票，无需事先 通知乙方 1 或者征求乙方 1 同意，亦无需乙方 1 再就具体表决事项出具委托书等 法律文件。乙方作为上市公司股东，根据法律法规及公司章程享有知情权、分红 权、收益权的股东权利。

4.7 本协议约定的表决权委托行为不构成股份转让。

• 5、违约责任

5.1 本协议签署后，各方应履行本合同所约定的义务及承诺。任何一方不履 行或不完全履行本协议所约定义务、承诺给对方造成直接或间接损失（该损失包 括但不限于为本次收购而发生的审计费用、评估费用、财务费用、律师费用、差 旅费用）的，应当依法承担违约赔偿责任，且守约方有权要求违约方承担因追索 该损失而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。

5.2 因乙方违约导致本协议不能履行、终止、解除的，应当按照本协议约定 股份转让款金额的 10%向甲方支付违约金；因甲方违约（湖北省国资委审批不批 准除外）导致本协议不能履行、终止、解除的，应当按照本协议约定股份转让款 金额的 10%向乙方支付违约金。

5.3 除要求违约方赔偿其损失外，守约方还有要求违约方继续履行本协议的 权利。

• 5.4 乙方各主体之间就履行本协议互相承担连带责任。

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6、变更和修改

6.1 本协议的变更和修改应经各方协商一致并以书面形式作出。

6.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

6.3 有权审批/审核机关（单位）对本次交易价格有异议的，各方另行协商调 整价格，并签订补充协议。

6.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致 使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究 协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度， 由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

（二）宏泰集团于 2019 年 3 月 6 日与万润科技原控股股东、实际控制人李 志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平、李志君、胡建国签署 《<股份转让协议>之补充协议》，就股权转让整体方案有关事项进行调整和明 确，同意将股份转让价格由“5.21 元/股”调整为“5.15 元/股”，同意标的股份 转让分两批过户，协议主要内容如下：

甲方：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司

乙方：乙方1 李志江、乙方2 罗小艳、乙方3 李驰、乙方4 罗明、乙方5 黄 海霞、乙方6 罗平

丙方：丙方1 李志君、丙方2 胡建国

1、同意将《股份转让协议》第1.2条约定的标的股份转让价格由“5.21元/ 股”调整为“5.15元/股（大写伍元壹角伍分/股）”，将对应标的股份转让对价 总金额由人民币“950,588,763元”调整为“939,641,484元（大写玖亿叁仟玖佰陆 拾肆万壹仟肆佰捌拾肆元整）”，乙方各主体所得股份转让款项根据本补充协议 约定的每股价格及《股份转让协议》确定的转让的标的股份数量。

2、同意本次标的股份转让分两批过户，并相应修改《股份转让协议》第2 条约定的股份转让款支付及股份过户方式。

2.1 第一批过户的标的股份数量共95,964,907股（以下简称“第一批标的股

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份”，其中被质押股数为83,254,703股，未质押流通股12,710,204股），对应的股 份转让对价金额为人民币494,219,271元（大写肆亿玖仟肆佰贰拾壹万玖仟贰佰柒 拾壹元整，以下简称“第一批转让款项”）。

2.2 第二批过户的标的股份数量共86,489,750股（以下简称“第二批标的股 份”），对应的股份转让对价金额为人民币445,422,213元（大写肆亿肆仟伍佰肆 拾贰万贰仟贰佰壹拾叁元整，以下简称“第二批转让款项”）。

乙方须在剩余标的股份中的被质押股份解除质押后的2个工作日内将全部剩 余标的股份过户至甲方名下（若因监管原因导致未能如期过户，则顺延至可交割 日后2个工作日内）。

在甲方确认第二批标的股份全部过户至甲方名下后5个工作日内，甲方向乙 方1书面指定的收款账户支付第二批标的股份转让款，各方同意由乙方1书面指定 的收款账户作为共同收款账户，乙方1收到对应的股份转让款视为乙方收到标的 股份对应的股权转让款。

2.3 甲方在向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交过户申请前， 乙方委托甲方支付标的股份过户所需缴纳的相关税费（标的股份过户所需缴纳的 相关税费从标的股份的股权转让款中扣除），乙方保证在缴纳该笔税款后3个工 作日内取得相应批次标的股份转让的完税凭证。

2.4 各方同意《股份转让协议》第2.3条、第2.4条、第2.5条关于共管账户、 解除质押及过户方式的相关约定条款不再执行。

3、若因乙方原因导致标的股份无法过户，乙方及丙方应当依法承担违约赔 偿责任，且乙方及丙方须承担因追索该损失而支出的合理费用（包括但不限于诉 讼费用、律师费、保全费、差旅费、公证费、审计费用、送达费、资金占用费等）。

4、因乙方原因导致对应批次标的股份未能在本协议约定时间内完成过户的， 每逾期一日，乙方及丙方须以本协议约定的对应批次标的股份转让款金额为基数 自违约之日起至对应批次标的股份全部过户至甲方名下之日止按照日万分之五 承担违约金。

• 5、除上述条款按本补充协议约定执行外，《股份转让协议》约定的其他条

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款不变，即《股份转让协议》与本协议约定不一致的地方，以本协议为准。

（三）宏泰集团于 2019 年 6 月 17 日与万润科技原控股股东、实际控制人李 志江及其一致行动人罗明、李志君、胡建国签署《<股份转让协议>之补充协议 二》（截至本补充协议签署日，罗小艳、李驰、黄海霞、罗平已不再持有万润科 技股份，故不签署本补充协议），就《股份转让协议》、《股份转让协议之补充 协议》中有关内容调整，协议主要内容如下：

甲方：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司

乙方：乙方 1 李志江、乙方 4 罗明 丙方：丙方 1 李志君、丙方 2 胡建国

1、自标的股份过户完成之日起三年内，未经甲方书面同意，乙方、丙方承 诺不以任何方式直接或间接、单独或与他人共同影响甲方对万润科技的控股权及 控制权，亦不采取任何可能危及甲方对万润科技控制权稳定的行为。

2、自标的股份过户完成之日起三年内，甲方同意乙方 1 将其持有的万润科 技 3%股份的表决权、提案权、提名权和《股份转让协议》约定以外的股东权利 委托给甲方全权按照甲方自己的意志行使。在该委托期间，乙方（除上述乙方 1 所委托的 3%股份外）、丙方仍享有其所持有的万润科技剩余未转让股份所对应 的表决权、提案权、提名权等股东权利。

3、各方均应履行本补充协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行 本补充协议所约定义务给守约方造成的直接损失和间接损失（损失包括但不限于 其他方可以期待得到的利益或利润的损失和任何商业信誉的损害）的，应当依法 承担违约赔偿责任，且守约方有权要求违约方承担因追索该损失而支出的合理费 用（包括但不限于评估费、诉讼费、保全费、律师费和差旅费等全部费用）。除 要求违约方赔偿损失外，守约方还有要求违约方继续履行本补充协议的权利。

4、除本补充协议之约定外，《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协 议》其他条款保持不变。《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》与本 补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。

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四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

信息披露义务人累计质押其持有的万润科技股份为 91,227,328 股，占公司总 股本的 10.11%。

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的股份不存在其他任何权利限制 的情形；除《股份转让协议》及其补充协议约定的相关特别条款外，本次权益变 动所涉及的股份不存在其他附加特殊条件、不存在其他补充协议，不存在就股份 表决权的行使存在其他安排、不存在就出让人在上市公司中拥有的其余股份存在 其他安排。

五、本次权益变动尚需取得的批准

截至本报告书签署日，本次权益变动已完成，无尚需取得的批准。

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第四节 资金来源

一、本次权益变动的资金来源及声明

根据《股份转让协议》、《<股份转让协议>之补充协议》及《<股份转让协 议>之补充协议二》约定，自控股权转让的标的股份过户完成之日起三年内，信 息披露义务人通过表决权委托的方式取得万润科技股东李志江持有的上市公司 3%股份所对应的表决权，受托表决权事项不涉及支付对价。

2019 年 5 月 10 日至 2019 年 7 月 11 日，信息披露义务人通过深圳证券交易 所交易系统以集中竞价交易方式增持万润科技 18,052,097 股，交易金额累计为 7,580.40 万元，交易价格均价为 4.20 元/股。

信息披露义务人承诺，本次权益变动的资金来源于自有资金，上述资金来源 合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市 公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

二、本次权益变动资金的支付方式

截至本报告书签署日，本次权益变动已完成，信息披露义务人已通过深圳证 券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持并支付股票交易对价。

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第五节 后续计划

一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司主营 业务作出重大改变或调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业 务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义 务。

二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其 子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟 购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项， 信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序 以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股 东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程 行使股东权利。

公司充分尊重上市公司现有管理团队的经营管理权，未来将视业务发展需要 对管理层进行适当调整。届时，将严格按照相关法律、法规及公司章程的要求， 依法执行相关的批准程序及履行信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无修改上市公司《公司章程》的 计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按 照有关法律法规及上市公司《公司章程》之要求，履行相应的法定程序和义务。

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五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作 重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务 人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调 整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺 将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市 公司业务和组织结构有重大影响的计划。

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第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人按照《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和 财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律、法规及《深圳万润 科技股份有限公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公 司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，宏泰集团已出具 保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：

“（一）保证万润科技人员独立

本公司承诺与万润科技保证人员独立，万润科技的总经理、副总经理、财务 负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其 他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职 务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。万润科技的财务人员不会在本公司及 本公司下属企业兼职。

（二）保证万润科技资产独立完整

• 1、保证万润科技具有独立完整的资产。

• 2、保证万润科技不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。

• （三）保证万润科技的财务独立

• 1、保证万润科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证万润科技具有规范、独立的财务会计制度。

• 3、保证万润科技独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

• 4、保证万润科技的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。

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• 5、保证万润科技能够独立作出财务决策，本公司不干预万润科技的资金使

用。

（四）保证万润科技机构独立

• 1、保证万润科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

• 2、保证万润科技办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证万润科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公 司职能部门之间的从属关系。

（五）保证万润科技业务独立

• 1、保证万润科技业务独立。

• 2、保证万润科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场自主经营的能力。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人所从事的业务与上市公司不存在同业 竞争。

此外，为规范和解决同业竞争问题，宏泰集团出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》，承诺内容如下：

“1、在控制上市公司期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系 从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

2、在控制上市公司期间，本公司将公平对待各下属控股企业按照自身形成 的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；

3、在控制上市公司期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的其 他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业 务；

4、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效本公司保证严格履行本承诺 函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担

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相应的赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况参见本报告书“第七节 与 上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与 上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免 或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务 人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、 合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权 益。

为减少和规范关联交易，宏泰集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺 函，承诺内容如下：

“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与万润科技及其附属企 业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将 与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文 件和公司章程的规定履行批准程序。

3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价 格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履 行关联交易的信息披露义务。

4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上 市公司及非关联股东的利益。”

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管 理人员与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于 上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况如下：

序号	交易时间	交易基本情况
1	2019年4月	万润科技向宏泰集团申请不超过人民币13,000 万元借款，于2019 年4月签署《借款合同》，该借款主要用于补充上市公司流动资金。 该借款期限为6个月，自借款实际发放当日起计算。本次交易万润 科技向宏泰集团借款合计13,000万元。
2	2019年5月	万润科技通过银行向宏泰集团申请不超过30,000万元的委托贷款， 于2019年5月签署《委托贷款借款合同》，该借款主要用于补充 上市公司流动资金。该委托贷款期限为6个月，自贷款实际发放当 日起计算。本次交易宏泰集团委托银行向万润科技发放委托贷款合 计30,000万元。

除上述情况外，在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、 监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管 理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监 事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

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四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存 在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

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第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务 人通过协议转让的方式受让万润科技原控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、 李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平合计持有的万润科技无限售条件流通股 182,454,657 股股份（占上市公司总股本的 20.21%），其中第一批次转让的 95,964,907 股无限售条件流通股过户日期为 2019 年 4 月 22 日，第二批次转让的 86,489,750 股无限售条件流通股过户日期为 2019 年 4 月 24 日。自前述标的股份 过户完成之日起三年内，信息披露义务人通过表决权委托的方式取得万润科技股 东李志江持有的上市公司 3%股份所对应的表决权。

自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务 人通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况如下：

股东名称	增持方式	增持时间 （年/月/日）	成交均价 （元/股）	增持股数 （股）	增持比例（占 上市公司总股 本）
湖北省宏 泰国有资 本投资运 营集团有 限公司	集中竞价	2019-5-10	4.19	1,345,500	0.15%
		2019-5-13	4.25	587,200	0.07%
		2019-5-14	4.25	917,600	0.10%
		2019-5-15	4.29	284,000	0.03%
		2019-5-17	4.26	1,519,700	0.17%
		2019-5-20	4.22	1,089,600	0.12%
		2019-5-23	4.29	775,100	0.09%
		2019-5-24	4.26	836,100	0.09%
		2019-5-27	4.28	145,400	0.02%
		2019-6-3	4.29	344,100	0.04%
		2019-6-4	4.26	1,039,400	0.12%
		2019-6-5	4.25	142,300	0.02%
		2019-6-6	4.11	1,874,900	0.21%
		2019-6-10	4.15	644,000	0.07%
		2019-6-11	4.18	38,100	0.00%
		2019-6-12	4.25	142,600	0.02%
		2019-6-13	4.26	495,500	0.05%
		2019-6-14	4.22	1,239,900	0.14%

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		2019-6-17	4.16	530,600	0.06%
		2019-6-18	4.11	671,700	0.07%
		2019-6-20	4.21	284,900	0.03%
		2019-6-24	4.24	44,200	0.00%
		2019-6-25	4.18	792,397	0.09%
		2019-6-26	4.17	141,900	0.02%
		2019-6-27	4.18	364,200	0.04%
		2019-6-28	4.14	669,600	0.07%
		2019-7-2	4.19	22,900	0.00%
		2019-7-3	4.13	335,600	0.04%
		2019-7-8	4.01	249,700	0.03%
		2019-7-11	4.01	483,400	0.05%
	合计	-		18,052,097	2.00%

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票 的情况

自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务 人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统 买卖上市公司股票的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

31

第九节 财务资料

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宏泰集团 2016 年度的财务报表进行 了审计，并出具了信会师报字[2017]第 ZE21496 号标准无保留意见的审计报告。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对宏泰集团 2017 年度的财务报表进行 了审计，并出具了 XYZH/2018WHA30580 号标准无保留意见的审计报告。致同 会计师事务所（特殊普通合伙）对宏泰集团 2018 年度的财务报表进行了审计， 并出具了致同审字（2019）第 420ZB7583 号标准无保留意见的审计报告。

一、合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
	2018 年末	2017 年末	2016 年末
流动资产：
货币资金	431,630.32	128,450.51	206,182.37
交易性金融资产	68,870.75	126,941.93	15,802.26
应收票据及应收账款	59,902.35	38,026.13	60,992.99
应收票据	4,704.28	1,391.69	4,961.47
应收账款	55,198.07	36,634.44	56,031.52
预付款项	38,102.03	19,851.72	99,540.94
其他应收款(合计)	135,673.43	136,075.04	69,886.35
应收股利	584.23	146.46	49.52
应收利息	675.32		29.79
其他应收款	134,413.87	135,928.58	69,807.03
划分为持有待售的资产		20,563.87
其他流动资产	908,140.20	814,976.10	51,847.40
流动资产合计	1,900,627.81	1,318,846.58	674,162.44
非流动资产：
可供出售金融资产	557,055.59	434,370.12	347,219.15
持有至到期投资			100.92
长期应收款	35,652.96	32,927.73	33,530.95
长期股权投资	1,480,458.05	1,209,399.64	1,045,190.36
投资性房地产	49,098.01	3,029.79	2,791.92
固定资产(合计)	111,551.01	72,678.44	88,416.02
固定资产	111,554.19	72,678.44	88,416.02
固定资产清理	-3.18
在建工程(合计)	18,880.30	11,064.72	5,656.23
在建工程	18,880.30	11,064.72	5,656.23

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

32

生产性生物资产
无形资产	22,278.16	14,828.33	21,731.10
开发支出		49.43
商誉	75.80	75.80	201.80
长期待摊费用	901.92	1,220.88	895.27
递延所得税资产	41,109.89	23,155.55	4,536.43
其他非流动资产	298,856.60	296,762.61	124,466.83
非流动资产合计	2,615,918.30	2,099,563.04	1,674,736.98
资产总计	4,516,546.11	3,418,409.61	2,348,899.42
流动负债：
短期借款	662,655.48	380,579.14	256,033.80
应付票据及应付账款	26,061.36	24,458.85	31,112.88
应付票据			1,175.43
应付账款	26,061.36	24,458.85	29,937.44
预收款项	17,455.28	31,639.53	25,310.64
应付职工薪酬	25,132.03	26,632.92	28,006.69
应交税费	14,446.36	18,607.94	8,360.75
其他应付款(合计)	184,757.69	86,000.34	96,898.40
应付利息	16,565.83	15,630.14	8,692.66
应付股利	948.41	1,231.78	248.69
其他应付款	167,243.45	69,138.43	87,957.05
划分为持有待售的负债		97.13
一年内到期的非流动负债	142,620.00	66,515.00
其他流动负债	60,089.80	58,735.77	106,182.64
流动负债合计	1,133,218.00	693,266.62	551,905.80
非流动负债：
长期借款	1,099,546.87	674,553.10	235,729.33
应付债券	543,629.70	492,781.18	292,932.26
长期应付款(合计)	11,634.49	16,559.50	20,334.42
长期应付款	8,247.55	8,055.85	10,055.74
专项应付款	3,386.94	8,503.66	10,278.68
预计负债	400.00	2,022.67	2,022.67
递延所得税负债	349.48	432.17	1,251.59
递延收益-非流动负债	3,274.10	3,316.51	13,512.44
其他非流动负债	34,505.16	34,510.61	1,172.19
非流动负债合计	1,693,339.80	1,224,175.74	566,954.90
负债合计	2,826,557.80	1,917,442.36	1,118,860.70
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	800,000.00	800,000.00	800,000.00
其它权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积金	425,930.84	398,555.63	321,167.38

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

33

其它综合收益	-105,503.28	-42,907.01	-1,394.02
专项储备		31.02	22.91
盈余公积金	7,169.18	6,969.16	4,372.68
一般风险准备	271.98	271.98	271.98
未分配利润	53,107.83	52,538.15	37,669.70
归属于母公司所有者权益合计	1,180,976.55	1,215,458.92	1,162,110.64
少数股东权益	509,011.76	285,508.33	67,928.07
所有者权益合计	1,689,988.31	1,500,967.25	1,230,038.71
负债和所有者权益总计	4,516,546.11	3,418,409.61	2,348,899.42

二、合并利润表

单位：万元

			单位：万元
	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业总收入	428,486.87	154,996.58	277,684.12
营业收入	428,486.87	154,996.58	277,684.12
营业总成本	467,114.12	221,851.42	336,600.05
营业成本	293,608.03	79,202.86	188,665.44
税金及附加	-380.76	3,076.18	2,333.06
销售费用	27,597.04	38,023.33	52,878.48
管理费用	40,682.96	35,751.51	52,046.94
研发费用	267.02
财务费用	102,214.79	52,614.18	20,921.77
其中：利息费用	12,577.79
减：利息收入	26,964.78
资产减值损失	3,125.04	13,183.35	19,754.36
加：其他收益	3,448.37	413.65
投资净收益	87,214.58	107,283.01	62,760.33
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	68,694.18	59,653.30	54,641.25
公允价值变动净收益	-20,487.98	-7,074.76	651.97
资产处置收益	4,880.38	3,985.20
营业利润	36,428.09	37,752.27	4,496.37
加：营业外收入	5,350.26	5,498.31	48,139.06
减：营业外支出	583.12	600.34	3,149.52
其中：非流动资产处置 净损失			146.80
利润总额	41,195.23	42,650.25	49,485.91
减：所得税	16,646.58	6,778.07	8,621.36
净利润	24,548.65	35,872.18	40,864.55
持续经营净利润	24,548.65	35,872.18
终止经营净利润

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

34

减：少数股东损益	12,294.19	8,807.25	1,372.54
归属于母公司所有者的净利 润	12,254.47	27,064.92	39,492.01
加：其他综合收益	-64,091.64	-41,512.99	-3,445.12
综合收益总额	-39,542.98	-5,640.82	37,419.43
减：归属于少数股东的综合 收益总额	10,971.31	8,807.25	1,372.54
归属于母公司普通股东综合 收益总额	-50,514.29	-14,448.07	36,046.89

三、合并现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	597,200.17	156,754.87	290,841.13
收到的税费返还	1,853.22	1,632.11	1,192.36
收到其他与经营活动有关的现金	444,190.25	1,645,485.73	287,941.87
经营活动现金流入小计	1,043,243.63	1,803,872.71	579,975.36
购买商品、接受劳务支付的现金	642,793.66	123,334.97	235,886.59
支付给职工以及为职工支付的现 金	46,987.23	50,550.43	47,863.46
支付的各项税费	40,444.98	19,247.46	22,400.95
支付其他与经营活动有关的现金	373,472.65	1,430,869.95	268,444.69
经营活动现金流出小计	1,103,698.52	1,624,002.81	574,595.69
经营活动产生的现金流量净额	-60,454.89	179,869.90	5,379.67
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	977,922.56	1,808,130.35	26,824.87
取得投资收益收到的现金	38,643.95	39,502.38	21,937.18
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	40.33	1,062.54	17,024.53
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	3,070.00	7,056.53
收到其他与投资活动有关的现金	856,900.00	44,076.45
投资活动现金流入小计	1,876,576.84	1,899,828.26	65,786.58
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	46,377.64	34,097.28	107,428.01
投资支付的现金	1,443,594.77	3,052,444.78	551,480.25
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	857,264.63	57,627.56
投资活动现金流出小计	2,347,237.03	3,144,169.62	658,908.26

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

35

投资活动产生的现金流量净额	-470,660.20	-1,244,341.37	-593,121.68
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	237,257.40	212,406.34	17,615.00
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	237,257.40
取得借款收到的现金	2,789,976.98	1,421,009.41	1,041,712.68
收到其他与筹资活动有关的现金	70,645.18	10,405.00	10,000.00
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计	3,097,879.55	1,643,820.75	1,069,327.69
偿还债务支付的现金	2,053,675.06	596,005.48	405,078.74
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	142,056.78	54,075.42	31,426.51
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润			246.84
支付其他与筹资活动有关的现金	101,327.11	6,934.76	3,651.30
筹资活动现金流出小计	2,297,058.95	657,015.66	440,156.55
筹资活动产生的现金流量净额	800,820.61	986,805.09	629,171.14
汇率变动对现金的影响	19.01	-0.01	1.32
现金及现金等价物净增加额	269,724.52	-77,666.38	41,430.46
期初现金及现金等价物余额	126,766.02	204,404.82	162,974.36
期末现金及现金等价物余额	396,490.55	126,738.44	204,404.82

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

36

第十节 其他重大事项

• 1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，

• 能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

2、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露 而未披露的其他重大信息。

3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

37

第十一节 备查文件

• 一、备查文件

• 1、信息披露义务人工商营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

• 4、本次权益变动涉及的《股份转让协议》及其补充协议；

• 5、信息披露义务人关于资金来源的声明；

• 6、信息披露义务人与上市公司之间发生的关联交易涉及的协议、合同

• 7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

• 8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及以上人员的直系亲

• 属在本次权益变动之日前 6 个月内持有或买卖万润科技股份的情况；

• 9、财务顾问及相关人员在本次权益变动之日前 6 个月内持有或买卖万润科

• 技股票的情况；

10、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》 第五十条规定的说明；

• 11、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

• 12、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺；

• 13、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函；

• 14、信息披露义务人 2016-2018 年度经审计的财务报告；

• 15、中信证券股份有限公司关于本报告书之财务顾问核查意见；

• 16、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

38

上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以备查阅。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

39

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_______

文振富

2019 年 7 月 15 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变 动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

__ __ 罗亢绩 唐楠楠

财务顾问协办人：

__ __ 王亚辉 李梦云

法定代表人（授权代表）： _____ 马 尧

中信证券股份有限公司 2019 年 7 月 15 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《深圳万润科技股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖 章页）

湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_______

文振富

2019 年 7 月 15 日

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附表：

详式权益变动报告书附表

详式权益变动报告书附表	详式权益变动报告书附表	详式权益变动报告书附表	详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称	深圳万润科技股份有限公 司	上市公司所在地	深圳市光明新区凤凰街道 光侨大道2519号
股票简称	万润科技	股票代码	A股：002654.SZ
信息披露义务人 名称	湖北省宏泰国有资本投资 运营集团有限公司	信息披露义务人注 册地	武汉市洪山路64号
拥有权益的股份 数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无√
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 □ 否 √ 备注：湖北省国资委为上 市公司实际控制人。
信息披露义务人 是否对境内、境 外其他上市公司 持股5%以上	是 √ 否 □ 备注：信息披露义务人拥有 的持股5%以上的境内、境 外其他上市公司共3家。	信息披露义务人是 否拥有境内、外两个 以上上市公司的控 制权	是 □ 否 √
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 注：表决权委托
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	持股数量：182,454,657股 持股比例：20.21%
本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例	变动数量：受托表决权获得27,078,161股； 集中交易获得18,052,097股 变动比例：5.00% 注：本次权益变动后，信息披露义务人持有万润科技200,506,754股股份， 占上市公司总股本的22.21%；拥有上市公司的表决权股份227,584,915股 （含前述持有的股份200,506,754 股，并通过表决权委托获得27,078,161 股股票表决权），占上市公司总股本的25.21%。
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间 是否存在同业竞 争或潜在同业竞	是 □ 否 √

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	争
	信息披露义务人
	是否拟于未来12	是 √ 否 □
	个月内继续增持
	信息披露义务人
	在此前6 个月是
	否在二级市场买	是 √ 否 □
	卖该上市公司股
	票
	是否存在《收购
	办法》第六条规	是 □ 否 √
	定的情形
	是否已提供《收
	购办法》第五十	是 √ 否 □
	条要求的文件
	是否已充分披露 资金来源	是 √ 否 □
	是否披露后续计 划	是 √ 否 □
	是否聘请财务顾 问	是 √ 否 □
	本次权益变动是
	否需取得批准及	是 □ 否 √
	批准进展情况
	信息披露义务人
	是否声明放弃行 使相关股份的表	是 □ 否 √
	决权

（本页无正文，为《深圳万润科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》的签 字盖章页）

湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：__

文振富

2019 年 7 月 15 日

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