SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2018

Nov 21, 2018

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-126号

深圳万润科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳万润科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：万润科技 股票代码：002654

信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰 通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号 信息披露义务人：罗明、黄海霞 通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号 信息披露义务人：罗平 通讯地址：深圳市南山区蔚蓝海岸栋 信息披露义务人：胡建国、李志君 通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路 2 号

股份变动性质：股份减少

签署日期：2018 年 11 月 21 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其它相关法律、行政 法规、部门规章和规范性文件等编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露 义务人在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的 股份。

四、本次协议转让股份尚需通过中华人民共和国商务部对经营者集中申报的 审查，尚需履行国有资产监督管理部门的相关审批程序，尚需通过深圳证券交易 所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过 户相关手续；支付标的股份转让款的义务条款需经国有资产监督管理部门批准后 生效。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义 ............................................................................................ 2 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................ 3 第三节 权益变动目的及后续计划 ........................................................ 4 第四节 权益变动方式 ............................................................................ 4 （一）信息披露义务人持股情况 ............................................................ 4 （二）信息披露义务人本次权益变动的具体情况 ................................ 5 （三）信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况 ........................ 8 （四）信息披露义务人承诺与履行情况 ................................................ 7 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 .................................. 10 第六节 其他重大事项 .......................................................................... 10 第七节 备查文件 .................................................................................. 10 第八节 信息披露义务人声明 .............................................................. 11

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1

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

信息披露义务人	指	李志江、罗小艳、李驰、罗明、黄海霞、罗 平、胡建国、李志君
万润科技、上市公司、公司	指	深圳万润科技股份有限公司
湖北省国资委	指	湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
宏泰国投	指	湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
本次权益变动	指	2018年7月11日至13日期间，李驰、罗小 艳通过大宗交易合计减持640 万股股份以及 2018年11月15日信息披露义务人与宏泰国 投签署股份转让协议，拟协议转让 182,454,657 股股份给宏泰国投，同时将持有 的上市公司3%股份表决权委托宏泰国投行 使
《股份转让协议》	指	《湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公 司与李志江先生及其一致行动人关于收购深 圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让 协议》
转让方	指	李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、 黄海霞、罗平
标的股份	指	协议转让的182,454,657股股份，占万润科技 总股本20.21%
本报告书	指	深圳万润科技股份有限公司简式权益变动报 告书

注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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2

第二节 信息披露义务人介绍

（一） 信息披露义务人基本情况

1、李志江先生，1957 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司 董事长，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号。

2、罗小艳女士，1960 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址： 深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号。

3、李驰女士，1985 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址： 深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号。

4、罗明先生，1972 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址： 深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号。

5、黄海霞女士，1975 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址： 深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号。

6、罗平女士，1969 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址： ** ** 深圳市南山区蔚蓝海岸 栋 。

7、胡建国先生，1954 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，系深圳 市德润共赢合伙企业（有限合伙）（以下简称“德润共赢”）有限合伙人，通讯地 址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路 2 号。

8、李志君女士，1968 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，系德润共 赢有限合伙人，通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路 2 号。

李志江、罗小艳（李志江之配偶）、李驰（李志江与罗小艳之女）系万润科 技的控股股东、实际控制人；罗明系罗小艳之胞弟，公司持股 5%以上股东；黄 海霞系罗明之配偶；罗平系罗小艳之胞妹；胡建国系实际控制人李驰的配偶胡亮 之父亲，李志君系实际控制人李志江之胞妹。

（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况。

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3

第三节 权益变动目的及后续计划

（一） 本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人因自身资金需求减持股份。

（二）信息披露义务人在未来 12 个月内持股计划

本次协议转让完成后三年内，未经宏泰国投书面同意，信息披露义务人不以 任何方式寻求对上市公司的控股权及控制权，亦不采取任何可能危及上市公司控 制权稳定的行为。

自股份转让协议签署之日至标的股份过户且宏泰国投提名董事、监事被上市 公司任命之日止的过渡期内，除股份转让协议已披露内容外，标的股份的转让方 不得将其持有的上市公司股份以任何方式转让、处置或设置任何质押等权利负担 （协议签署前已发生或存在的除外），标的股份无被查封冻结或任何其他第三方 权利限制。在表决权委托期限内（自标的股份过户完成之日起叁年），未经宏泰 国投书面同意，李志江先生不得对委托表决权的该部分股份（占万润科技 3%股 份）进行质押或转让。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有明确在未来 12 个月内增加或 减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信 息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

（一）信息披露义务人持股情况

本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下：

股东名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	股数（股）	占总股本比例	股数（股）	占总股本比例
李志江	138,465,600	15.34%	103,849,200	11.51%
罗小艳	90,000,000	9.97%	0	0.00%
李 驰	36,360,000	4.03%	0	0.00%
罗 明	48,740,200	5.40%	36,555,150	4.05%
黄海霞	5,764,900	0.64%	0	0.00%
罗 平	9,928,307	1.10%	0	0.00%

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4

李志君 （间接）	450,000	0.05%	450,000	0.05%
胡建国 （间接）	300,000	0.03%	300,000	0.03%
合计	330,009,007	36.56%	141,154,350	15.64%

（二）信息披露义务人本次权益变动的具体情况

1、2018 年 7 月 11 日至 2018 年 7 月 13 日，股东李驰及罗小艳通过大宗交 易方式减持公司股份，信息披露义务人持有万润科技股份比例由 36.56%变更至 35.85%，下降 0.71%。具体减持情况如下：

股东名称	减持日期	减持股数（万股）	减持比例（占公司总股本）	交易方式
李驰	7月11日	191	0.21%	大宗交易
	7月12日	116	0.13%
	7月13日	78	0.09%
小计	-	385	0.43%	-
罗小艳	7月11日	146	0.16%	大宗交易
	7月12日	109	0.12%
小计	-	255	0.28%	-
合计	-	640	0.71%	-

2、2018年11月15日，信息披露义务人与宏泰国投签署《股份转让协议》， 李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平将其合计持有的万润 科技182,454,657股股份协议转让给宏泰国投，宏泰国投将持有万润科技20.21% 的股权。本次转让的标的股份具体如下：

转让方	转让的标的股份数量（股）
李志江	34,616,400
罗小艳	87,450,000
李驰	32,510,000
罗明	12,185,050
黄海霞	5,764,900
罗平	9,928,307
合计	182,454,657
占万润科技总股本比例	20.21%

（1）本次协议转让的转让方情况见本公告书“第二节 信息披露义务人介绍

（一）信息披露义务人基本情况”，受让方宏泰国投（系湖北省国资委持股100%

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5

的国有独资公司）基本情况如下：

企业名称：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司

类型：有限责任公司(国有独资) 统一社会信用代码：91420000784484380X 法定代表人：瞿定远 注册资本：800,000万元人民币 成立日期：2006年3月22日 住所：武汉市洪山路64号

经营范围：资本运营、资产管理、投资；化工建材、五金矿产、机械设备、 电子产品的国内贸易；企业及资产(债权、债务)托管、收购、处置；投资咨询(不 含证券期货咨询)、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理。

（2）经交易各方协商同意，标的股份的转让价格为：5.21元/股（大写：伍 元贰角壹分/股），标的股份转让对价总金额为人民币950,588,763元（大写：玖 亿伍仟零伍拾捌万捌仟柒佰陆拾叁元整，以下简称“股份转让款”）。转让方各主 体所得股份转让款项根据股份转让协议约定的每股价格及其转让的标的股份数 量确定。

（3）自股份转让协议签订之日起至标的股份过户至受让方名下前，如上市 公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则股份 转让协议项下标的股份的股份数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：股 份转让协议约定标的股份数量与其应分得或增加的股份之和。如出现此情形时， 标的股份转让款的总金额仍旧维持不变。

（4）自股份转让协议签订之日起至标的股份过户至受让方名下前，如万润 科技以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方支付给转让方的股份转让款 应扣除标的股份取得的现金分红金额（含税）。

（5）经交易各方同意，其中有关受让方支付标的股份转让款的义务条款需 要经湖北省国资委批准后生效，其他条款自股份转让协议签署之日起生效。

（6）在本次转让的标的股份过户完成后，转让方之一李志江先生将其持有 的上市公司3%股份的表决权、提案权、提名权和股权转让协议约定以外的其他 股东权利委托给宏泰国投全权行使，委托期限自标的股份过户完成之日起叁年；

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6

委托期间，转让方及其一致行动人同意放弃其所持有的上市公司剩余未转让股份 对应的表决权、提案权、提名权和股份转让协议约定以外的其他股东权利。

（7）本次协议转让尚需通过中华人民共和国商务部对经营者集中申报的审 查，尚需履行国有资产监督管理部门的相关审批程序，尚需通过深圳证券交易所 合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户 相关手续，存在一定的不确定性。

3、本次协议转让的其他事项说明

（1）本次协议转让前，公司控股股东、实际控制人为李志江、罗小艳、李 驰；本次协议转让后，公司控股股东为宏泰国投，实际控制人为湖北省国资委。

（2）本次协议转让前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、 受让意图等进行了合理的尽职调查和了解。经在最高人民法院网查询，受让方宏 泰国投不属于“失信被执行人”，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收 购办法》等法律法规的强制性规定。

（3）截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其 对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益 的其他情形。

4、本次权益变动的其它情况说明

（1）信息披露义务人李志江除任万润科技董事长外，还任控股子公司深圳 日上光电有限公司及金万润（北京）照明科技有限公司董事长、万润光电股份有 限公司执行董事。

（2）信息披露义务人罗明曾任万润科技副董事长，于 2018 年 2 月 28 日向 董事会递交辞职报告辞去董事职务，不再担任公司任何职务。

（3）信息披露义务人李志江、罗明不存在《公司法》第一百四十八条规定 之情形；最近 3 年内不存在有证券市场不良诚信记录之情形。

（4）2015 年 6 月，经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599 号）核准，万润科技向李志江、罗 明、德润共赢等共 10 名投资者非公开发行股份 6,606 万股，发行价格人民币 10.71 元/股，其中：德润共赢以现金认购 158 万股。德润共赢的全部合伙人为万润科 技及其子公司员工，执行事务合伙人为黄钢，主要业务是投资万润科技股权，胡

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建国、李志君为德润共赢的有限合伙人。截至本报告签署日，德润共赢持有万润 科技 4,225,000 股，胡建国、李志君分别通过德润共赢间接持有万润科技股票 45 万股、30 万股。

2015 年 2 月 26 日，万润科技控股股东及实际控制人李志江、罗小艳、李驰 承诺：依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和万润科技《公司 章程》的规定，在本人进行上市公司收购及相关股份权益变动活动时，将本人与 胡建国、李志君认定为一致行动人，将本人持有的万润科技股份数量与胡建国、 李志君持有的德润共赢财产份额所对应的其间接持有的万润科技股份数量合并 计算。

2015 年 2 月 26 日，作为万润科技控股股东、实际控制人李志江、罗小艳及 李驰的亲属，胡建国、李志君承诺：依照《上市公司收购管理办法》第八十三条 等有关法规和万润科技《公司章程》的规定，在万润科技控股股东、实际控制人 李志江、罗小艳及李驰进行上市公司收购及相关股份权益变动活动时，将本人与 李志江、罗小艳及李驰认定为一致行动人，将本人持有的德润共赢财产份额所对 应的本人间接持有的万润科技股份数量与李志江、罗小艳及李驰持有的万润科技 股份数量合并计算。

（三）信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持股份质押情况为：

股东名称	所持有的股份数 （股）	占总股本的比例	累计被质押股份数 （股）	占总股本的比例
李志江	138,465,600	15.34%	137,605,599	15.25%
罗小艳	87,450,000	9.69%	87,199,999	9.66%
李 驰	32,510,000	3.60%	30,000,000	3.32%
罗 明	48,740,200	5.40%	38,980,000	4.32%
黄海霞	5,764,900	0.64%	5,750,000	0.64%
罗 平	9,928,307	1.10%	9,928,305	1.10%
李志君 （间接）	300,000	0.03%	-	-
胡建国 （间接）	450,000	0.05%	-	-
合计	323,609,007	35.85%	309,463,903	34.29%

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本次转让的标的股份存在被质押的情况，交易双方已对解除质押事宜在股份 转让协议中作出相关约定。如所涉质押部分股份未能按股份转让协议的约定解除 质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

（四）信息披露义务人承诺与履行情况

1、首次公开发行时承诺

公司首次公开发行股票时，李志江、罗小艳、李驰、罗明、罗平、黄海霞、 江明投资承诺：自万润科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购该部分股份。

此外，当时担任公司董事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳（已于 2015 年 6 月辞去董事职务且不再担任任何职务）、罗明（已于 2018 年 2 月 28 日辞去 董事职务且不再担任任何职务）承诺：上述承诺期限届满后，在其任职期间每年 转让的股份不超过其所持有的万润科技股份总数的百分之二十五；离职后半年 内，不转让所持有的万润科技股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占其直接及间接持有的万润科技股票总 数的比例不超过百分之五十。

2、非公开发行股票时所作承诺

2014 年 8 月 12 日，李志江、罗明承诺本次认购取得的万润科技非公开发行 股份自其上市之日起 36 个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行股 份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也 不上市交易或转让。

3、2015 年关于 6 个月不减持的承诺

2015 年 7 月 10 日，李志江、罗小艳、李驰、罗明承诺自 2015 年 7 月 10 日 起 6 个月内不通过二级市场减持公司股票。

4、2016 年关于增持和不减持的承诺

（1）2016 年 1 月 13 日，李志江、罗小艳、李驰、罗明承诺自 2016 年 1 月 13 日起 6 个月内不减持所持有的公司股份。

（2）2016 年 1 月 29 日，罗平、江明投资承诺自 2015 年最后一次减持万润 科技股票行为发生之日起 6 个月内不减持所持有的万润科技股票，自 2015 年最 后一次减持行为发生之日起 6 个月后增持万润科技股票金额分别不低于人民币

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2,000 万元、1,100 万元，在增持期间及增持行为完成之日起 6 个月内，不减持所 持有的万润科技股票。

（3）2016 年 11 月 4 日，李志江、罗小艳、李驰、罗明、罗平、黄海霞、 江明投资承诺自 2016 年 11 月 4 日起 6 个月内不减持所持有的万润科技股票。

5、2018 年 7 月 4 日，控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及其一 致行动人承诺自 2018 年 7 月 4 日起连续六个月内通过证券交易系统出售的股份 低于公司股份总数的 5%。

截至本报告书出具日，上述股东均严格遵守上述承诺，未出现违反承诺的情 况。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前 6 个月内，未有本报告书披露交易之 外的其它买卖万润科技股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其它重大 信息。

第七节 备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件；

2、湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司与李志江先生及其一致行动 人签署的《关于收购深圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》；

3、本报告书文本。

上述备查文件备置地点：深圳万润科技股份有限公司证券事务部 联系电话：0755-33378926；联系人：朱锦宇

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第八节 信息披露义务人声明

本人（或本企业）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰、

罗明、黄海霞、罗平、 胡建国、李志君

2018 年 11 月 21 日

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附表：简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	深圳万润科技股份有限公司		上市公司所在 地	深圳市光明新区凤凰街道光侨 大道2519号
股票简称	万润科技		股票代码	002654
信息披露义务 人名称	李志江、罗小艳、李驰		信息披露义务 人通讯地址	深圳市福田区福华路北深圳国 际交易广场1812-1816号
信息披露义务 人名称	罗明、黄海霞		信息披露义务 人通讯地址	深圳市福田区福华路北深圳国 际交易广场1812-1816号
信息披露义务 人名称	罗平		信息披露义务 人通讯地址	深圳市南山区蔚蓝海岸栋
信息披露义务 人名称	胡建国、李志君		信息披露义务 人通讯地址	广东省东莞市松山湖高新技术 产业开发区工业西二路2号
拥有权益的股 份数量变化	增加□（持股数量增加，持 股比例下降） 减少√ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动 人	有√ 无□
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是√ 否□		信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是√ 否□
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易√ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√ 李志江先生将其持有的上市公司3%股份的表决权、提案权、提名权 和股权转让协议约定以外的其他股东权利委托给宏泰国投全权行使，委托期限 自标的股份过户完成之日起叁年；委托期间，转让方及其一致行动人同意放弃 其所持有的上市公司剩余未转让股份对应的表决权、提案权、提名权和股份转 让协议约定以外的其他股东权利。
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	普通股A股 330,009,007 股 36.56%

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股票种类：普通股 A 股 本次权益变动 后，信息披露义 持股数量：141,154,350 股 务人拥有权益 的股份数量及 持股比例：15.64% 变动比例 变动比例：20.92% 是□ 否√ 信息披露义务 人是否拟于未 说明：截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有明确在未来 12 个月内 来 12 个月内继 续增持 增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。 信息披露义务 是√ 否□ 人在此前 6 个月 是否在二级市 说明：股东李驰于 2018 年 7 月 4 日至 7 月 13 日，通过大宗交易合计减持 场买卖该上市 1,549 万股，股东罗小艳于 2018 年 7 月 11 日至 7 月 12 日，通过大宗交易合计 公司股票 减持 255 万股。

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是□ 否√ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是□ 否√ 的负债，未解除 （如是，请注明具体情况） 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是√ 否□ 是否需取得批 准 是□ 否√ 本次协议转让尚需通过中华人民共和国商务部对经营者集中申报的审查， 是否已得到批 尚需履行国有资产监督管理部门的相关审批程序，尚需通过深圳证券交易所合 准 规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户 相关手续

（以下无正文）

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（本页无正文，为《深圳万润科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》 签署页）

信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰、 罗明、黄海霞、罗平、 胡建国、李志君

2018 年 11 月 21 日

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