SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2017

Dec 4, 2017

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-150

深圳万润科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳万润科技股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所 股票简称：万润科技 股票代码：002654

信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰 通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号 信息披露义务人：罗明、黄海霞

通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号 信息披露义务人：罗平

通讯地址：深圳市南山区蔚蓝海岸栋

信息披露义务人：乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙） 通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路 2 号 信息披露义务人：胡建国、李志君

通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路 2 号

股份变动性质：减持股份导致持股比例下降

签署日期：2017 年 12 月 4 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其它相关法律、行 政法规、部门规章和规范性文件等编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露 义务人在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的 股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

目 录

第一节 释义 ............................................................................................ 2 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................ 3 第三节 权益变动目的及后续计划 ........................................................ 4 第四节 权益变动方式 ............................................................................ 5 （一）信息披露义务人持股情况 ............................................................ 5 （二）信息披露义务人本次权益变动的具体情况 ................................ 5 （三）信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况 ........................ 7 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 .................................... 9 第六节 其他重大事项 ............................................................................ 9 第七节 备查文件 .................................................................................... 9 第八节 信息披露义务人声明 .............................................................. 10

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

信息披露义务人	指	李志江、罗小艳、李驰、罗明、黄海霞、罗 平、乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限 合伙）、胡建国、李志君
万润科技、上市公司、公司	指	深圳万润科技股份有限公司
本次权益变动	指	2016年4月13日至2017年12月1日万润科 技非公开发行股份募集配套资金、股东增持 股份、万润科技发行股份购买资产及股东减 持股份等导致信息披露义务人持股比例下降
本报告书	指	深圳万润科技股份有限公司简式权益变动报 告书

注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

第二节 信息披露义务人介绍

（一） 信息披露义务人基本情况

李志江先生，1957 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董 事长，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号。

罗小艳女士，1960 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址： 深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号。

李驰女士，1985 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深 圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号。

罗明先生，1972 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司副董 事长，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号。

黄海霞女士，1975 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址： 深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号。

罗平女士，1969 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深 ** ** 圳市南山区蔚蓝海岸 栋 。

乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江明投资”）基 本信息如下：

本信息如下：
企业名称	乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址	新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦 2015-602号
执行事务合伙人	文军
经营期限	2014年1月28日至2021年1月27日
统一社会信用代码	916501006729590545
企业类型	有限合伙企业
主要经营范围	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或 者受让股权等方式持有上市公司股份。
主要合伙人	李志江（有限合伙人）通过江明投资间接持有万润科技 9,030,000股股票，罗明（有限合伙人）通过江明投资间接持 有万润科技840,000股股票。
通讯地址	广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号
联系方式	0769-33335828

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

文军先生系江明投资普通合伙人、执行事务合伙人，1983 年 6 月生，中国 国籍，无境外永久居留权，通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区 工业西二路 2 号。

胡建国先生，1954 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，系深圳市德 润共赢合伙企业（有限合伙）（以下简称“德润共赢”）有限合伙人，通讯地址： 广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路 2 号。

李志君女士，1968 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，系德润共赢 有限合伙人，通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路 2 号。

李志江、罗小艳（李志江之配偶）、李驰（李志江与罗小艳之女）系万润科 技的控股股东、实际控制人；罗明系罗小艳之胞弟，公司持股 5%以上股东；黄 海霞系罗明之配偶；罗平系罗小艳之胞妹；江明投资持有万润科技 13,728,000 股股票，李志江通过江明投资间接持有万润科技 9,030,000 股股票，罗明通过江 明投资间接持有万润科技 840,000 股股票；胡建国系实际控制人李驰的配偶胡亮 之父亲，李志君系实际控制人李志江之胞妹。

（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况。

第三节 权益变动目的及后续计划

（一） 本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动的目的为公司非公开发行股份募集配套资金、 股东增持股份、公司发行股份购买资产导致信息披露义务人所持公司股份被稀 释，以及信息披露义务人因自身资金需求减持股份。

（二）信息披露义务人在未来 12 个月内持股计划

根据公司于 2017 年 10 月 10 日公开披露的《大股东及董事兼高管减持股份 预披露的提示性公告》（公告编号：2017-123），控股股东、实际控制人李志江、 罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、罗平、黄海霞、江明投资合计持有公司股份

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

359,782,907 股（占公司总股本的 43.46%），前述 7 名股东（以下统称“大股东”） 计划自 2017 年 11 月 1 日起 6 个月内以集中竞价交易、大宗交易方式合计减持公 司股份不超过 52,038,527 股（占公司总股本的 6.29%），其中包含：罗平通过集 中竞价交易买入的股份 1,528,307 股（占公司总股本的 0.18%）；江明投资通过 集中竞价交易买入的股份 843,000 股（占公司总股本的 0.10%）。本次减持计划 实施期间，如发生送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则前述数量进行 相应调整。

第四节 权益变动方式

（一）信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有万润科技 358,161,600 股股份，占当 时总股本 766,307,387 股的 46.74%。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有 万润科技 345,507,007 股股份，占当前总股本 827,787,010 股的 41.74%，信息披 露义务人持股比例累计减少达到 5.00%。

本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下：

股东名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	股数（股）	占总股本比例	股数（股）	占总股本比例
李志江	138,465,600	18.07%	138,465,600	16.73%
罗小艳	90,000,000	11.74%	90,000,000	10.87%
李驰	48,000,000	6.26%	48,000,000	5.80%
罗明	52,461,000	6.85%	48,740,200	5.89%
江明投资	12,885,000	1.68%	3,858,000	0.47%
罗平	8,400,000	1.10%	9,928,307	1.20%
黄海霞	7,200,000	0.94%	5,764,900	0.70%
胡建国	450,000	0.06%	450,000	0.05%
李志君	300,000	0.04%	300,000	0.04%
合计	358,161,600	46.74%	345,507,007	41.74%

（二）信息披露义务人本次权益变动的具体情况

• 1、本次权益变动的具体情况

• （1）2016 年 5 月，根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436 号）， 万润科技募集配套资金非公开发行 36,535,303 股，该次发行完成后公司总股本变 更至 802,842,690 股，信息披露义务人持有万润科技股份比例由 46.74%变更至 44.61%，下降 2.13%。

（2）2016 年 11 月，为履行增持承诺，罗平及江明投资分别增持万润科技 股票 1,528,307 股、843,000 股，本次增持后，信息披露义务人持有万润科技股份 比例由 44.61%变更至 44.91%，上升 0.30%。

（3）2017 年 2 月，根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司 向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1 号）， 万润科技购买资产发行股份 24,944,320 股，该次发行完成后公司总股本变更至 827,787,010 股，信息披露义务人持有万润科技股份比例由 44.91%变更至 43.55%， 下降 1.35%。

（4）2017 年 11 月 2 日至 2017 年 12 月 1 日，股东黄海霞、罗明及江明投 资通过集中竞价及大宗交易方式减持公司股份，信息披露义务人持有万润科技股 份比例由 43.55%变更至 41.74%，下降 1.82%。具体减持情况如下：

股东名称	减持日期	减持股数（股）	减持比例	交易方式
黄海霞	11月2日	150,000	0.02%	集中竞价
	11月3日	5,100	0.00%
	11月10日	1,243,500	0.15%
	11月13日	10,800	0.00%
	11月22日	25,700	0.00%
罗明	11月24日	1,000,000	0.12%	大宗交易
	11月30日	2,720,800	0.33%
江明投资	12月1日	9,870,000	1.19%	大宗交易
合计	-	15,025,900	1.82%	-

2、本次权益变动的其它情况说明

（1）信息披露义务人李志江除任万润科技董事长外，还任控股子公司深圳 日上光电有限公司及金万润（北京）照明科技有限公司董事长、万润光电股份有

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

限公司董事、万润科技湖北有限公司执行董事。

（2）信息披露义务人罗明除任万润科技副董事长外，还任参股企业广东欧 曼科技股份有限公司董事。

（3）信息披露义务人李志江、罗明不存在《公司法》第一百四十八条规定 之情形；最近 3 年内不存在有证券市场不良诚信记录之情形。

（4）2015 年 6 月，经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599 号）核准，万润科技向李志江、罗 明、德润共赢等共 10 名投资者非公开发行股份 6,606 万股，发行价格人民币 10.71 元/股，其中：德润共赢以现金认购 158 万股。德润共赢的全部合伙人为万润科 技及其子公司员工，执行事务合伙人为黄钢，主要业务是投资万润科技股权，胡 建国、李志君为德润共赢的有限合伙人。截至本报告签署日，德润共赢持有万润 科技 474 万股，胡建国、李志君通过德润共赢间接持有万润科技股票 45 万股、 30 万股。

2015 年 2 月 26 日，万润科技控股股东及实际控制人李志江、罗小艳、李驰 承诺：依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和万润科技《公司 章程》的规定，在本人进行上市公司收购及相关股份权益变动活动时，将本人与 胡建国、李志君认定为一致行动人，将本人持有的万润科技股份数量与胡建国、 李志君持有的德润共赢财产份额所对应的其间接持有的万润科技股份数量合并 计算。

2015 年 2 月 26 日，作为万润科技控股股东、实际控制人李志江、罗小艳及 李驰的亲属，胡建国、李志君承诺：依照《上市公司收购管理办法》第八十三条 等有关法规和万润科技《公司章程》的规定，在万润科技控股股东、实际控制人 李志江、罗小艳及李驰进行上市公司收购及相关股份权益变动活动时，将本人与 李志江、罗小艳及李驰认定为一致行动人，将本人持有的德润共赢财产份额所对 应的本人间接持有的万润科技股份数量与李志江、罗小艳及李驰持有的万润科技 股份数量合并计算。

（三）信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持股份质押冻结情况为：李志江 持有的公司股份累计被质押81,100,000股，占公司总股本9.80%；罗小艳持有的公 司股份累计被质押80,490,000股，占公司总股本9.72%；李驰持有的公司股份累计

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

被质押40,270,000股，占公司总股本4.86%；罗明持有的公司股份累计被质押 40,589,999股，占公司总股本4.90%；黄海霞持有的公司股份累计被质押4,460,000 股，占公司总股本0.54%；罗平持有的公司股份累计被质押8,300,000股，占公司 总股本1.00%。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份345,507,007股， 占公司总股本的41.74%，其所持有公司股份累计被质押255,209,999股，占公司总 股本的30.83%。

（三）信息披露义务人承诺与履行情况

1、首次公开发行时承诺

公司首次公开发行股票时，李志江、罗小艳、李驰、罗明、罗平、黄海霞、 江明投资承诺：自万润科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购该部分股份。

此外，当时担任公司董事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳（已于 2015 年 6 月辞去董事职务且不再担任任何职务）、罗明承诺：上述承诺期限届满后， 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的万润科技股份总数的百分之二 十五；离职后半年内，不转让所持有的万润科技股份；在申报离任六个月后的十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占其直接及间接持有 的万润科技股票总数的比例不超过百分之五十。

2、非公开发行股票时所作承诺

2014 年 8 月 12 日，李志江、罗明承诺本次认购取得的万润科技非公开发行 股份自其上市之日起 36 个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行股 份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也 不上市交易或转让。

3、2015 年关于 6 个月不减持的承诺

2015 年 7 月 10 日，李志江、罗小艳、李驰、罗明承诺自 2015 年 7 月 10 日 起 6 个月内不通过二级市场减持公司股票。

4、2016 年关于增持和不减持的承诺

（1）2016 年 1 月 13 日，李志江、罗小艳、李驰、罗明承诺自 2016 年 1 月 13 日起 6 个月内不减持所持有的公司股份。

（2）2016 年 1 月 29 日，罗平、江明投资承诺自 2015 年最后一次减持万润 科技股票行为发生之日起 6 个月内不减持所持有的万润科技股票，自 2015 年最

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

后一次减持行为发生之日起 6 个月后增持万润科技股票金额分别不低于人民币 2,000 万元、1,100 万元，在增持期间及增持行为完成之日起 6 个月内，不减持所 持有的万润科技股票。

（3）2016 年 11 月 4 日，李志江、罗小艳、李驰、罗明、罗平、黄海霞、 江明投资承诺自 2016 年 11 月 4 日起 6 个月内不减持所持有的万润科技股票。 截至本报告书出具日，上述股东均严格遵守上述承诺，未出现违反承诺的情 况。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前 6 个月内，未有本报告书披露交易之 外的其它买卖万润科技股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其它重大 信息。

第七节 备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件、营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；

• 3、《中国证监会关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购

买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436 号）；

• 4、中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份

购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1 号）；

• 5、股东《关于减持本公司股份的告知函》。

• 6、本报告书文本。

上述备查文件备置地点：深圳万润科技股份有限公司董事会办公室

联系电话：0755-33378926；联系人：陈颖

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

第八节 信息披露义务人声明

本人（或本企业）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰、

罗明、黄海霞、罗平、 乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）、 胡建国、李志君

2017 年 12 月 4 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

附表：简式权益变动报告书

基本情况

附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	深圳万润科技股份有限公司	上市公司所在 地	深圳市光明新区观光路3009 号招商局光明科技园A3 栋 05B3室
股票简称	万润科技	股票代码	002654
信息披露义务 人名称	李志江、罗小艳、李驰	信息披露义务 人通讯地址	深圳市福田区福华路北深圳国 际交易广场1812-1816号
信息披露义务 人名称	罗明、黄海霞	信息披露义务 人通讯地址	深圳市福田区福华路北深圳国 际交易广场1812-1816号
信息披露义务 人名称	罗平	信息披露义务 人通讯地址	深圳市南山区蔚蓝海岸栋
信息披露义务 人名称	乌鲁木齐江明股权投资合伙 企业（有限合伙）	信息披露义务 人通讯地址	广东省东莞市松山湖高新技术 产业开发区工业西二路2号
信息披露义务 人名称	胡建国、李志君	信息披露义务 人通讯地址	广东省东莞市松山湖高新技术 产业开发区工业西二路2号
拥有权益的股 份数量变化	增加□（持股数量增加，持股 比例下降） 减少√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动 人	有√ 无□
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是√ 否□	信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是√ 否□
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易√ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√ 万润科技非公开发行股份募集配套资金、股东增持股份、万润科技发 行股份购买资产等导致信息披露义务人持股比例下降

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	普通股A股 358,161,600股 46.74%
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例	股票种类：普通股A股 持股数量：345,507,007 股 持股比例： 41.74% 变动比例： 5.00%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内 继续增持	是□ 否□ 其它√：减持计划期满之后（即2018年4月30日之后）信息披露义务人不 排除在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增持或减持万润科 技股票的可能性，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相 关规定履行信息披露义务。
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是□ 否√

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《深圳万润科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》 签署页）

信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰、 罗明、黄海霞、罗平、 乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）、 胡建国、李志君

2017 年 12 月 4 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==