SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — M&A Activity 2019

Oct 17, 2019

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-122号

深圳万润科技股份有限公司 关于取消收购南京朗辉光电科技有限公司 51%股权 并签署终止协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

1、2018 年 3 月 14 日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）召 开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于拟收购南京朗辉光电科技有限公司 51%股权并签署框架性协议的议案》。同日，公司与江苏中晶融企业管理有限公 司（以下简称“中晶融”）签署《深圳万润科技股份有限公司与江苏中晶融企业 管理有限公司关于支付现金购买资产的框架协议》（以下简称“框架协议”）， 公司拟以现金方式购买中晶融持有的南京朗辉光电科技有限公司 51%股权。具体 内容详见公司于 2018 年 3 月 15 日披露的《关于拟收购南京朗辉光电科技有限公 司 51%股权并签署框架性协议的公告》（公告编号：2018-034 号）。

2、根据框架协议第 13.5 条的规定“截至 2018 年 6 月 30 日双方未签订正式 协议，且双方均不存在违约行为及争议情形，则本协议可经双方友好协商终止”。 因市场变化等一系列外部因素，双方协商一致解除该框架协议。公司于 2019 年 10 月 17 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于取消收购南京朗 辉光电科技有限公司 51%股权并签署终止协议的议案》，董事会同意终止该收购 事项，并签署《<关于支付现金购买资产的框架协议>之终止协议》（以下简称 “终止协议”）。

3、根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、公司《章程》和《投 资管理制度》的规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

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二、交易对方基本情况

二、交易对方基本	二、交易对方基本	二、交易对方基本	情况	情况
	企业名称	江苏	中晶融企业管理有限公司
	成立日期	2017	年11月03日
	注册资本	1,000万元
	统一社会信用代码	91320102MA1T7QJC3X
	法定代表人	吴晓军
	营业期限	长期
	企业性质	有限	责任公司(自然人投资或控股)
	住所	南京市玄武区长江花园1号
		企业管理咨询、商务信息咨询（不含投资咨询）；市场营销策划、企业
	经营范围	形象策划；展览展示服		务、会务服务；市场调研。（依法须经批准的项
				方可开展经营活动）
		目，经相关部门批准后
	股权结构	吴晓军持有80%股权；蒋晶晶持有20%股权。

中晶融与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

企业名称	南京朗辉光电科技有限公司
成立日期	2005年12月30日
注册资本	10,068万人民币
统一社会信用代码	91320104783847119A
法定代表人	吴晓军
营业期限	至2025年12月29日
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	南京市秦淮区正学路1号南京晨光1865创意产业园A9幢二楼
经营范围	LED产品、照明设备、光伏产品及智慧城市智能控制系统的研发、设计、销售及维护；照明智能控制系统技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；文艺创作；演出活动策划；舞台灯光及音响设备的设计、租赁、安装、调试服务；动漫设计；设计、制作、代理发布国内各类广告；组织文化艺术交流活动；计算机软硬件开发；计算机系统集成；多媒体技术研发、技术咨询、技术服务及相关设备的销售、维护；标识系统工程

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设计、制作及安装；城市及道路照明工程、电子与智能化工程、机电设 备安装工程、输变电工程设计、施工、咨询及技术服务；生态景观工程、 园林规划及绿化工程、园林养护管理工程施工。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 江苏中晶融企业管理有限公司持有 69.5272%股权；吴晓军持有 股权结构 28.4863%股权；蒋晶晶持有 1.9865%股权。

本次交易为终止购买中晶融所持南京朗辉光电科技有限公司 51%股权，不会

导致公司合并报表范围的变化。

四、终止协议主要内容

（一）交易各方

甲方：深圳万润科技股份有限公司

乙方：江苏中晶融企业管理有限公司

（二）主要内容

• 1、甲乙双方同意框架协议及就收购事宜达成的所有其他文件（包括任何口

• 头约定，如有）自经双方签订本终止协议之日起正式终止。

• 2、甲乙双方确认双方就框架协议及其相关的补充协议、文件等内容的履行

• 均不存在违约行为，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。双方就框架协议的履行及框 架协议的终止均互不承担任何违约责任。

  • 3、本终止协议一式贰份，双方各持壹份，每份具有同等法律效力。

  • 4、本终止协议经双方签章后立即生效。

五、取消收购对公司的影响

截止本公告日，双方尚未在框架协议期限届满前签订正式协议，框架协议解 除条件已经成就。本次取消交易是双方协商一致的结果，不存在违约行为及责任， 公司取消收购南京朗辉光电科技有限公司 51%股权不会对公司当期损益和股东 权益产生重大影响，不会损害公司及股东利益，且不会妨碍公司经营发展。

• 六、备查文件

• 1、《第四届董事会第二十九次会议决议》；

• 2、《<关于支付现金购买资产的框架协议>之终止协议》。

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特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十月十七日

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