SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — M&A Activity 2016

Sep 5, 2016

国泰君安证券股份有限公司 关于深圳万润科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

专项核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年九月

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声明与承诺

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 担任深圳万润科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的独立财务顾问。

国泰君安根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令）等法律、行政法规、规章 和规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定， 现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所（下称“深 交所”）于 2013 年 9 月 27 日下发的深证上 [2013]323 号《关于配合做好并购重 组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关 申报和披露文件审慎核查后出具本核查意见，以供中国证监会、深交所及有关 各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1 、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2 、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法 性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是 在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务 的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任。

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释义

在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、万润科技	指	深圳万润科技股份有限公司
万象新动	指	北京万象新动移动科技有限公司
新动投资	指	余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）
发行股份及支付现金 购买资产	指	万润科技向易平川及余江县万象新动投资管理中心（有限合 伙）发行股份及支付现金购买其所持有的万象新动100%股权
募集配套资金	指	上市公司向特定合格投资者非公开发行股份募集资金
本次交易、本次重组	指	上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
独立财务顾问、国泰君 安	指	国泰君安证券股份有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关于配合做好 并购重组审核分道制相关工作的通知》及《关于补报并购重组审核分道制相关工 作的通知》等法律法规的要求，独立财务顾问就万润科技本次重组发表如下核查 意见：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼 并重组的行业或企业

经核查，万润科技主营业务是 LED 光源器件、 LED 照明产品、红外线光电 元器件的研发、生产与销售以及互联网广告业务。依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），万润科技所属行业 为（ C ）类“制造类”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”（证监会行 业分类 C-39 ）和（ I ）类“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和 相关服务业”（证监会行业分类 I-64 ）。万润科技所处行业属于《国务院关于促 进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的“电子信息”产业。

万象新动主营业务为移动互联网广告业务。按照中国证监会发布的《上市公 司行业分类指引》（ 2012 年修订），万象新动从事行业为（ I ）类“信息传输、 软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务业”（证监会行业分类 I-64 ）。万象新动属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“电子信息”产 业。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业中，上市公司和

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万象新动均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关 于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进 兼并重组的“电子信息”行业和企业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并 购，是否构成借壳上市

1 、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购

万润科技所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”和“互联网和 相关服务业”，主营业务是 LED 光源器件、 LED 照明产品、红外线光电元器件 的研发、生产与销售以及互联网广告业务。

万象新动所处的行业亦为“互联网和相关服务业”，其主营业务为移动互联 网广告业务。

上市公司与万象新动同属于“互联网和相关服务业”，本次交易属于同行业 并购。

2 、本次重组不属于借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳指“自 控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市 公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例达到 100% 以上”。

本次重组完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，因此本次重 组不构成借壳上市。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购， 不构成借壳上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易整体方案包括： 1 、发行股份及支付现金购买资产； 2 、发行股份 募集配套资金。具体方案如下：

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1 、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向易平川及新动投资通过发行股份及支付现金的方式购买其合 计持有的万象新动 100% 股权，其中股份对价为 33,600.00 万元，现金对价为 22,400.00 万元。本次交易完成后，上市公司将直接持有万象新动 100% 股权。

2 、发行股份募集配套资金。

上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股 票募集配套资金不超过 24,500.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 。

经核查，本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：

1 、本次重组涉及的行业和企业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2 、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

• 3 、本次交易涉及发行股份；

• 4 、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

• (以下无正文，为签章页)

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公 司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）

项目主办人：

蒋 杰 李潇涵

国泰君安证券股份有限公司

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2016 年 9 月 2 日