SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — M&A Activity 2015

Nov 24, 2015

深圳万润科技股份有限公司

重组报告书与预案差异情况对比表

《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）根据《上市公司重 大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司业务办理指南 第10 号——重大资产重组》等文件的要求进行信息披露，与《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案》（以下简称“预案”）相比，主要的差异情况如下：

序号	报告书章节	与预案差异情况说明
1	重大事项提示	根据标的公司审计报告、上市公司备考审计报告和评估报告更新了相关内容
		根据发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和盈利预测补偿协议之补充协议补充披露了相关 内容
		更新了本次重组尚需履行的审批程序
2	重大风险提示	根据评估报告和审计报告更新了相关财务数据
		删除“财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险”
3	本次交易概述	根据项目进展情况更新了“三、本次交易的决策过程和批准情况”
4	交易对方基本情况	根据实际情况更新了“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”
5	交易标的基本情况	根据审计报告更新了“一、鼎盛意轩的基本情况”之“鼎盛意轩最近两年一期财务概况”
		根据审计报告更新了“一、鼎盛意轩的基本情况”之“鼎盛意轩主要资产、负债情况”
		补充披露了“一、鼎盛意轩的基本情况”之“鼎盛意轩的组织架构及人员结构”
		补充披露了“一、鼎盛意轩的基本情况”之“鼎盛意轩的主营业务情况”相关内容

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1

序号	报告书章节	与预案差异情况说明
		补充披露了“一、鼎盛意轩的基本情况”之“鼎盛意轩主要会计政策情况和会计估计”
		根据审计报告更新了“一、亿万无线的基本情况”之“亿万无线最近两年一期财务概况”
		根据审计报告更新了“一、亿万无线的基本情况”之“亿万无线主要资产、负债情况”
		补充披露了“一、亿万无线的基本情况”之“亿万无线的组织架构及人员结构”
		补充披露了“一、亿万无线的基本情况”之“亿万无线的主营业务情况”相关内容
		补充披露了“一、亿万无线的基本情况”之“亿万无线主要会计政策情况和会计估计”
6	发行股份情况	根据评估报告更新了评估值等相关内容
		补充披露了“三、募集配套资金情况”之“（五）关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 情况说明”
		补充披露了“三、募集配套资金情况”之“（六）本次募集配套资金失败的补救措施”
		补充披露了“三、募集配套资金情况”之“（七）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收 益”
		根据公司备考审计报告更新了“四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比较”
7	交易标的评估情况	根据评估报告更新了相关内容
		补充披露了“三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”
		补充披露了“独立董事对本次资产交易评估事项的意见”
8	本次交易合同的主要内容	补充披露了“二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议”
		补充披露了“四、盈利预测补偿协议之补充协议”
9	本次交易的合规性分析	补充披露了本次交易的合规性分析
10	管理层讨论与分析	补充披露了“一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析”
		补充披露了“四、本次交易对上市公司影响分析”
11	财务会计信息	根据标的公司审计报告和上市公司备考审计报告更新了相关内容
12	第十一章 同业竞争和关联交易	补充披露关联交易的具体情况和同业竞争情况

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2

序号	报告书章节	与预案差异情况说明
		新增本次交易后关联交易方及关联交易具体情况
13	第十二章 风险因素	根据评估报告和审计报告更新了相关财务数据
		删除“财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险”
14	第十三章 其他重要事项	新增了“一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”
		新增了“二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债”
		新增了“三、上市公司最近12个月资产交易情况”
		新增了“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”
		新增了“五、本次交易完成后上市公司现金分红政策”
15	第十四章 独立董事及中介机构对本次 交易的意见	新增了独立董事及中介机构对本次交易的意见
16	第十五章 本次交易相关证券服务机构	新增对本次交易的各中介机构基本情况的介绍
17	第十六章 声明与承诺	新增上市公司董事、交易对方及相关中介机构的声明
18	第十七章 备查文件	新增备查文件及备查地点

（以下无正文）

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3

（本页无正文，为深圳万润科技股份有限公司重大资产重组《重组报告书与预案差异情况对比表》之盖章页）

深圳万润科技股份有限公司

年 月 日

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4

（本页无正文，为深圳万润科技股份有限公司重大资产重组《重组报告书与预案差异情况对比表》之盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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5