SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Governance Information 2016

May 26, 2016

深圳万润科技股份有限公司 投资管理制度

深圳万润科技股份有限公司

投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资 行为，提高投资效益，规避投资风险，有效、合理的使用资金，实现资产保 值增值目标，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《深圳万润科技股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称的投资包括对外投资和对内投资，对内、对外投资合 称项目投资。

对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实 物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人或者委托其他组织或个 人进行投资的行为，主要包括股权投资、证券投资、委托理财、委托贷款等。

对内投资是指公司为扩大生产经营规模或提升经营管理效率把资金投向 公司内部的行为，包括基本建设、技术改造、更新扩建、研究开发及新项目 建设等与日常生产经营相关的投资。

第三条 公司的投资决策管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家产业政策和公司的经营宗旨，符合公司发展战略规划；

• （二）有利于促进资源的系统有效配置、提升资产质量；

（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；

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（五）有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整体实力。 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制 投资风险、注重投资效益。

第四条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司的所有投资行为。

第二章 项目投资的审批权限

第五条 公司项目投资的审批应严格按照《公司法》和中国证监会颁布的 有关规章制度、深圳证券交易所的有关规则以及《公司章程》等规定的权限 履行审批程序。

第六条 公司项目投资实行专业管理和逐级审批制度。公司负责项目投资 管理的部门应对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究， 对确信为可以投资的项目，按照本制度及公司其他相关制度的规定，逐层报 送公司相关决策机构进行审批。

第七条 公司对外投资的审批权限为：

（一）对外投资金额低于公司最近一期经审计净资产百分之五的事项（证 券投资、委托理财、风险投资除外），由董事长审批；

（二）对外投资金额占公司最近一年经审计净资产百分之五以上，但不 超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项，由董事会审批；

（三）对外投资金额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项， 由股东大会审批。

公司进行证券投资、委托理财、风险投资，无论交易金额大小，均应提 交董事会审议；达到股东大会标准的，还应提交股东大会审议。

第八条 公司对内投资的审批权限为：

（一）对内投资金额低于公司最近一期经审计总资产百分之五的事项， 由总裁审批；

（二）对内投资金额占公司最近一期经审计总资产百分之五以上，但不 超过公司最近一期经审计总资产百分之十五的事项，由董事长审批；

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（三）对内投资金额在公司最近一期经审计总资产的百分之十五以上， 但不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，由董事会审批； （四）对内投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项， 由股东大会审批。

第九条 公司、全资子公司及控股子公司所有对外投资审批权均在公司。 公司全资子公司、控股子公司的对外投资事项，应当在全资子公司、控股子 公司管理层讨论并履行子公司内部决策程序后，按照本制度的规定履行相应 的审批程序。

全资子公司、控股子公司的对内投资项目，投资金额低于最近一期经审 计总资产百分之三的，由总裁授权子公司的经营团队履行子公司的内部决策 程序；超过前述权限的，按照本制度的规定履行相应的审批程序。

第十条 公司对连续十二月内发生的交易标的相关的同类投资，应当按照 累计计算原则适用上述第七、八条的规定；已经按照上述规定履行相关义务 的，不再纳入累计计算范围。

第十一条 公司股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项 有利害关系的股东或董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》等相 关规定执行。

第三章 项目投资的组织管理机构和职责

第十二条 公司股东大会、董事会、董事长为对外投资的决策机构，公司 股东大会、董事会、董事长、总裁为对内投资的决策机构，各自在其权限范 围内，对公司的项目投资作出决策。未经授权，公司其他任何部门和个人无 权做出项目投资的决策。

第十三条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统 筹、协调和组织应由董事会审议的公司重大投资项目的分析和研究，为决策 提供建议，并负责监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常 情况，应及时向公司董事会报告。

第十四条 公司负责对外投资的部门为投资管理部门，负责对内投资的部

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门为提出项目建设的各子公司或职能部门，具体负责投资项目的信息收集、 调查、项目建议书及可行性研究报告的编制、立项申报、项目实施过程中的 跟踪、监督。

（一）对外投资的初步意向可由公司各子公司、职能部门或投资管理部 门提出，投资管理部门收到意向或自行提出对外投资意向时，首先应充分考 虑公司目前业务发展的规模与范围，投资的项目所处行业情况、预计的投资 收益、投资风险等；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对 已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司对外投资负责人立 项备案。

公司各子公司和职能部门提出建设对内投资项目时，应当根据公司实际 情况，充分考虑项目建设的必要性、可行性，提出项目的建设内容，项目实 施及运营方案，报公司总裁立项备案。

（二）对外投资负责人根据对外投资项目的性质、投资金额，自行评估 决定或协调组织由董事长、董事会秘书、财务总监、投资管理部门负责人等 人员组成的机构召开专门会议讨论，就对外投资项目是否符合公司发展战略， 财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强综合竞争实力等进 行全面分析和评估，在此基础上决定是否就对外投资项目予以立项。

总裁收到对内投资项目立项申请后，根据投资的实际情况，自行决定或 召集总裁办公会议，就对内投资项目是否有利于增强公司主营业务盈利能力、 综合竞争实力等进行全面分析和评估，在此基础上决定是否就对内投资项目 予以立项。

（三）对外投资项目立项后，投资管理部门负责组建投资项目评估小组 对已立项的投资项目进行评估。在决定投资前，投资管理部门应负责进行可 行性论证，必要时可聘请中介机场进行尽职调查或聘请独立财务顾问出具独 立财务顾问报告。

对内投资项目立项后，各子公司或职能部门组建项目小组编制项目建设 的可行性分析报告。

（四）总裁、对外投资负责人，根据项目投资金额上报公司董事长、董

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事会，由董事长、董事会决定或提交股东大会决定。

第十五条 公司监事会、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监 督，对违规行为及时提出纠正意见。

第十六条 内部审计部门对投资活动监督检查的内容主要包括：

（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人 同时担任两项以上不相容职务的现象。

（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查投资业务的授权批准手 续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法投资的现象。

（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的签署、履行 及保管情况。

（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、 完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金， 使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是 否真实、合法。

第十七条 公司财务部负责项目投资的日常财务管理。公司投资项目确定 后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、 银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十八条 公司董事会办公室负责按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行项目投资的 信息披露义务。

在投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第四章 投资项目的实施与监管

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第十九条 公司总裁、对外投资负责人分别是对内投资项目、对外投资项 目实施的第一责任人，负责投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时 向董事会报告进展情况。总裁、对外投资负责人可以组织成立项目实施小组， 指定项目负责人，负责对项目的具体实施。

第二十条 投资项目审批通过后，项目负责人按照审批决定或决议制订项 目实施方案，并定期向总裁、对外投资负责人汇报项目进展情况。项目负责 人对于项目实施过程中发生的重大问题和变化，须及时向总裁、对外投资负 责人报告。

第二十一条 投资项目实施过程中，总裁、对外投资负责人应组织相关部 门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用情况进行检查，对发现的问题 要及时查明原因并做出相应处理。负责项目投资管理的部门指定专人对项目 进展进行跟踪。

第二十二条 投资项目实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资 方案，投资方案的调整导致投资性质或投资金额发生变化的，应按本制度项 目投资的审批权限重新履行审批程序。

第二十三条 投资项目建成后，总裁、对外投资负责人根据项目情况及时 组织验收，内部审计部门根据需要对项目进行审计。

第二十四条 公司监事会、内部审计部门对投资项目进行监督，对违规行 为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告并第一时间汇报总裁、对外 投资负责人。

第二十五条 投资项目决策、实施过程中形成的各项原始资料应按照公司 档案管理制度的规定分类管理，具体项目资料由提出项目建设的单位负责保 管；项目投资形成的权益证书由相关责任单位负责保管；工商登记、财务及 其他相关资料由相应部门负责保管。

第五章 对外投资的处置

第二十六条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资 的收回、转让、核销等必须依照本制度第二章的规定相应提交公司股东大会、 董事会、董事长审议批准后方可执行。

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第二十七条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规 定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应 注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为； 清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十八条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收 回投资的法律文书和证明文件。

第二十九条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批 文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资 资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资单位的《公司章程》规定，该被投资单位的经营期限 届满；

（二）由于被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使被投资单位无法继续经营；

（四）被投资单位发生其他提前终止情形的。

第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且难以扭转亏损的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第六章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文 件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范 性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规 范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行

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政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股 东大会批准。

第三十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。

深圳万润科技股份有限公司

二〇一六年五月二十五日

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