SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Governance Information 2012

Sep 22, 2012

深圳万润科技股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

深圳万润科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监字【2007】28 号）、《中国证监会公 告【2008】27 号》、中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监 局”）《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司 字【2007】14 号）、深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作 的通知》（深证局公司字【2008】62 号）、深圳证监局《关于做好2009 年上市公 司治理相关工作的通知》（深证局公司字【2009】65 号）等文件的要求，深圳万 润科技股份有限公司（以下简称“公司”）对公司的治理情况进行了自查，形成 《深圳万润科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告》（以下 简称“《自查报告》”）及《深圳万润科技股份有限公司关于加强上市公司治理专 项活动自查报告及整改计划》（以下简称“《整改计划》”）。

2012 年8 月22 日，深圳证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情 况进行了检查验收，重点关注公司“三会”规范运作情况，信息披露管理制度、 内幕信息及知情人管理制度、会计师事务所选聘制度和年报信息披露重大差错责 任追究制度的制定和落实情况，募集资金的管理和使用情况，落实加强上市公司 现金分红工作有关要求情况，内部控制的建设及执行情况等问题。

2012 年9 月12 日，深圳证监局下发了《关于深圳万润科技股份有限公司治 理情况的监管意见》（深证局公司字【2012】67 号）（以下简称“《监管意见》”）。

根据公司的《自查报告》及《整改计划》，结合深圳证监局《监管意见》，公 司进行了认真、深入和全面的整改。现将整改情况报告如下：

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

（一）成立公司治理专项工作小组，明确公司治理责任部门

公司成立了由董事长任组长，副总裁、董事会秘书为副组长，总裁、部分独 立董事、财务总监、监事会主席、保荐代表人为主要领导成员的公司治理专项活

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动工作小组，负责部署公司治理专项活动；董事会办公室、总裁办公室、财务部、 审计法务部、人力资源部、研发中心、物料部、LAMP 事业部、SMD 事业部、照明 事业部等部门为责任部门。

（二）组织相关人员学习上市公司治理专项活动的相关文件，制定公司治 理专项活动的工作方案

公司利用董事会会议召开期间、发送邮件、电话沟通等方式，使公司董事、 监事、高级管理人员和相关部门负责人学习并了解加强上市公司治理专项活动文 件精神和通知内容，明确开展加强上市公司治理专项活动的重要性，使其充分认 识到开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质 量的重要举措。公司制定了《关于开展公司治理专项活动的工作方案》，并于2012 年6 月6 日召开第二届董事会第六次会议，审议并通过了上述工作方案，并在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露，供广大投资者查阅。同时，上报 深圳证监局和深圳证券交易所。

（三）认真开展自查工作，完成自查报告和制定整改计划

对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监字【2007】28 号）、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有 关工作的通知》（深证局公司字【2007】14 号）、《关于做好深入推进公司治理专 项活动相关工作的通知》（深证局公司字【2008】62 号）、《关于做好2009 年上 市公司治理相关工作的通知》（深证局公司字【2009】65 号）等文件的要求，公 司本着实事求是的原则，逐条对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项，自 查公司治理相关情况，公司针对自查事项，明确了相关人员的责任，制定了整改 计划，总结形成了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告》及《关于加强上 市公司治理专项活动自查报告及整改计划》，上述报告经2012 年7 月10 日召开 的第二届董事会第七次会议审议通过，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 进行了披露，供广大投资者查阅。同时，上报深圳证监局和深圳证券交易所。 （四）接受公众评议

公司披露《关于加强上市公司治理专项活动自查报告》及《关于加强上市公 司治理专项活动自查报告及整改计划》，供广大投资者查阅，接受社会公众、广 大投资者及公司员工对公司治理状况评议并提出整改意见。同时，上报深圳证监

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局和深圳证券交易所。为了使社会公众、广大投资者及公司员工更好地参与公司 治理专项活动的评议活动，公司还披露了专门电话、传真及电子邮箱，接受社会 公众、广大投资者及公司员工的意见和建议，以进一步提高公司治理水平。在公 众评议阶段，公司未收到社会公众、广大投资者及公司员工关于本次治理专项活 动的评议信息。

（五）整改提高阶段

公司对已发现问题进行深入思考，认真分析原因，积极制定整改计划。结合 深圳证监局下发的《监管意见》，通过组织相关人员贯彻落实相关的整改计划， 使公司的内部控制制度进一步完善，规范运作及治理水平得到提升。

二、公司治理专项活动中自查发现的问题整改情况

• （一）公司的内部管理制度需进一步完善，审计部专职人员需配备到位 整改落实情况：

1、公司根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规、各监管部门的 监管要求并结合公司的实际情况，制定了一批内部管理制度，并对现有的内部管 理制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。

自上市以来，公司已分批次制定或修订了以下相关制度：

序号	制度名称	制定/修订	制定/修订时间
1	高级管理人员薪酬管理制度	制定	2012年3月8日
2	内幕信息知情人登记管理制度	制定	2012年3月8日
3	外部信息使用人管理制度	制定	2012年3月8日
4	年报信息披露重大差错责任追究制 度	制定	2012年3月8日
5	独立董事年报工作制度	制定	2012年3月8日
6	董事会审计委员会年报工作制度	制定	2012年3月8日
7	财务负责人管理制度	制定	2012年3月8日
8	董事、监事和高级管理人员内部问 责制度	制定	2012年3月8日
9	公司章程	修订	2012年3月8日
10	董事、监事薪酬管理制度	制定	2012年3月8日
11	会计师事务所选聘制度	制定	2012年3月8日
12	信息披露事务管理制度	修订	2012年7月10日
13	总裁工作细则	修订	2012年7月10日

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14	董事、监事、高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理制度	修订	2012年7月10日
15	董事会议事规则	修订	2012年7月10日
16	公司章程	修订	2012年7月10日
17	对外投资管理制度	修订	2012年7月10日
18	监事会议事规则	修订	2012年7月10日
19	内部审计制度	修订	2012年8月9日
20	财务管理制度	修订	2012年8月9日
21	全面预算管理制度	修订	2012年8月9日
22	投资者关系管理制度	修订	2012年8月9日
23	重大信息内部报告制度	修订	2012年8月9日
24	董事会审计委员会工作细则	修订	2012年8月9日
25	董事会战略委员会工作细则	修订	2012年8月9日
26	董事会提名委员会工作细则	修订	2012年8月9日
27	董事会薪酬与考核委员会工作细则	修订	2012年8月9日
28	内部控制制度	修订	2012年9月21日
29	控股子公司管理制度	修订	2012年9月21日
30	董事会秘书工作制度	修订	2012年9月21日
31	财务审批管理制度	修订	2012年9月21日
32	内幕信息知情人登记管理制度	修订	2012年9月21日
33	机构投资者接待管理制度	制定	2012年9月21日
34	股东大会议事规则	修订	2012年9月21日
35	关联交易决策制度	修订	2012年9月21日
36	独立董事工作制度	修订	2012年9月21日
37	对外担保管理制度	修订	2012年9月21日
38	募集资金管理制度	修订	2012年9月21日
39	股东大会累积投票制实施细则	修订	2012年9月21日
40	股东大会网络投票实施细则	制定	2012年9月21日
41	合同管理制度	制定	2012年9月21日

公司将在后续工作当中，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理 结构、建立健全公司内部控制体系和提高公司治理水平。

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2、公司加强了内审部门建设，目前已有专职内审人员3 名，并修订了《内 部审计制度》、《内部控制制度》，按照内控相关要求，开展公司内部控制和内部 审计相关工作。

（二）需进一步加强董事、监事、高级管理人员及中层管理人员的法律、 法规、政策学习，提高规范意识

整改落实情况：公司积极组织与督促董事、监事和高级管理人员等相关人员 参加中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司举行的各种 培训，加强各相关人员的内部培训与沟通交流，营造良好的学习沟通氛围，提升 其规范运作意识，从而提高公司治理水平。

2012 年5 月28 日，公司对中层以上管理人员进行了加强内幕信息管理、避 免内幕及短线交易培训，以加强内幕信息管理，避免内幕交易、短线交易，维护 信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。

2012 年8 月9 日，公司对部分董事、监事、高级管理人员及公司中层以上 管理人员进行了关于审计法务部工作交流及内部控制体系建设培训，明确内部控 制体系建设的重要性，进一步提升公司董事、监事、高级管理人员及公司中层以 上管理人员对内部控制体制建设重要性的认识。

为切实加强公司同一实际控制人、董事长的自律规范意识、风险防范意识， 2012 年9 月11 日，公司同一实际控制人、董事长李志江先生参加了由中国上市 公司协会、中国证监会上市公司监管部联合举办的2012 年第1 期防控内幕交易 专题 “控股股东、董事长培训班”，以深化对内幕交易的理解，提高内幕信息管 理的能力，强化控股股东、董事长的自律意识和规范意识，促进公司规范发展、 提升资本市场的诚信水平。

为全面了解资本市场的相关政策法规及各项监管要求、提高业务水平，2012 年9 月18 日至9 月19 日，公司董事、副总裁兼董事会秘书、财务总监及财务副 经理3 人均参加了由中国证监会上市公司监管部、深圳证券交易所举办，深圳证 监局协办的第23 期上市公司财务总监培训，较为系统的学习了主要包括上市公 司并购重组新情况及监管新政策、上市公司再融资需关注的问题、上市公司市场 化并购策略与重大财务问题、海外并购的问题与挑战、上市公司财务总监应关注 的信息披露、会计问题及主板、中小板和创业板退市制度、上市公司风险管理与

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内部控制实务等相关内容。

2012 年9 月4 日至9 月6 日，公司独立董事刘旺新先生参加了中国证监会 授权深圳证券交易所举办的上市公司第四十五期独立董事培训班。较为系统的学 习了多层次资本市场建设与企业社会责任，上市公司运作的法律框架及独立董事 权利义务和法律责任，独立董事理论与中国实践，上市公司并购、再融资、股权 激励等实践与监管要求，上市公司信息披露及内幕交易问题剖析，独立董事应具 备的基本财务知识，上市公司风险评估与内部控制实务等相关内容。

2012 年9 月21 日，公司对董事、监事和高级管理人员进行了上市公司相关 法律法规培训，使公司董监高树立公众公司意识，增强了其规范运作和风险防范 意识。

此外，公司董事会办公室收集、整理证券市场最新法律法规、监管部门相关 文件以及违规处罚案例，及时发送给公司董事、监事、高级管理人员，使其及时 了解政策环境，增强规范运作意识和责任风险意识，自觉规范信息披露行为，进 一步规范公司运作、完善公司治理，提高公司质量、保护股东利益。

后续公司将继续以内部培训，结合保荐机构、外聘律师到公司实施培训的方 式，进一步加强全体董事、监事和高级管理人员学习证券市场法律法规的力度， 并按照中国证监会相关规定和深圳证监局有关通知要求，敦促公司董事、监事和 高级管理人员参加相关培训，提高规范运作意识，切实提高公司治理和规范运作 水平。

（三）进一步完善公司绩效考核工作

整改落实情况：目前，公司针对绩效管理工作的推行，进行了工作分析，完 成了部门职责说明书、岗位说明书的更新、梳理工作；完成了推行事业部管理体 系的组织架构设置，制定了《部门职责说明书及岗位说明书管理办法》、《绩效管 理制度》及《绩效沟通管理办法》，并在此基础上建立以目标责任制为基础的绩 效考评体系，现阶段公司完成了部分绩效考核指标的提取、梳理工作，计划在 2012 年第四季度完成该项工作，公司照明事业部、LAMP 事业部、SMD 事业部将 在第四季度试运行，2013 年将正式切换绩效管理机制。在后续的工作中，公司 将进一步完善经营目标责任制，并公正、公开进行考核和评价，认真兑现落实。 （四）加强信息披露和投资者关系管理工作

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整改落实情况：

公司非常重视投资者关系管理工作，已制定或修订了《投资者关系管理制度》、 《信息披露事务管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记 管理制度》及《机构投资者接待管理制度》等制度，在现有的“投资者关系互动 平台”、“邮箱”、“热线”等沟通机制的基础上，公司认真倾听投资者对公司的建 议和批评。同时，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投 资者对公司的关注度和认知度。

此外，董事会办公室对投资者的电话记录、邮件以及来访人员的建议或意见 等资料进行汇总分析，针对投资者关注度较高的问题整理报送公司领导，遇到重 大问题及时反馈；并加强对公司投资者关系管理工作人员的培训，努力做好投资 者关系管理工作。为确保所披露信息的公平性，公司接受特定对象调研前，要求 其签署《承诺书》，并对《调研记录》签字确认；在定期报告编制及审议期间， 均尽量避免安排外部人员来访。

为提升公司信息披露水平，参与信息披露工作的董事会办公室人员，加强了 相关法律、法规及相关规则、指引的学习，并均参加了由深圳证券交易所组织的 中小板上市公司董事会秘书资格培训，取得了合格证书。

后续信息披露工作当中，公司将进一步加强信息披露的风险控制，信息披露 相关公告文稿将严格执行交叉复核程序，涉及财务数据的，要求财务部门复核并 签字确认；加强与监管部门的沟通，高度重视信息披露工作，严格按照公司《信 息披露事务管理制度》中规定的内容与审核流程进行信息披露事宜，信息披露内 容通过公司董事长或董事长授权代表审核通过后再予披露，确保信息披露内容的 真实、准确、完整。

三、《监管意见》要求整改的问题整改情况

在收悉《监管意见》后，公司立即向所有董事、监事及管理层传达文件精神， 公司董事会、监事会本着实事求是的原则，按照《监管意见》要求，责成有关职 能部门及相关责任人，根据《监管意见》要求立即进行充分沟通，制定有效措施， 切实进行整改。

（一）信息披露审核执行不到位

整改落实情况：公司依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和公司

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《信息披露事务管理制度》的规定，进一步严格和完善了信息披露审核流程，由 董事长授权董事会秘书对拟披露信息核查并签发，并重新制作了更严密的《信息 披露审批流转表》，从文件拟定、文件复核、财务数据复核、披露文件审核签发、 电子文档上传及复核、批准报出等各个环节均落实到人并签字确认。严格执行信 息披露审核流程，提高信息披露的准确性。

后续公司将联系保荐机构、外聘律师，进一步加强全体董事、监事和高级管 理人员学习证券市场法律法规的力度，并按照中国证监会相关规定和深圳证监局 有关通知要求，敦促公司董事、监事和高级管理人员参加相关培训，提高规范运 作意识，切实提高公司治理和规范运作水平。

（二）《公司内幕信息知情人登记管理制度》不符合法规要求

整改落实情况：针对公司《公司内幕信息知情人登记管理制度》不符合法规 情况，公司严格按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制 度的规定》（证监会公告【2011】30 号）和深圳证监局《关于要求深圳上市公司 进一步做好内幕信息管理有关工作的通知》（深证局公司字【2011】108 号）的 要求进行了修订，制度内容中明确了公司应通过签订保密协议、禁止内幕交易告 知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任等事项告知有 关人员等相关内容。

四、公司治理专项活动工作总结

公司高度重视公司治理工作，通过本次开展的公司治理专项活动，增强了公 司规范运作的意识，进一步完善了公司内部管理制度，拓展了相关部门履行职责 的深度和广度，提高了公司治理的水平，为公司整体竞争力的提升奠定了厚实的 基础。但我们也知道，公司的内部管理控制仍需继续完善，治理水平尚需继续提 高，后续公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度，提升信息 披露水平，强化董事、监事及高级管理人员等相关人员的勤勉尽责意识，进一步 提高公司的治理水平。

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