SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Governance Information 2012

Sep 22, 2012

深圳万润科技股份有限公司 独立董事工作制度

深圳万润科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为促进深圳万润科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的规 范运作，规范独立董事的行为，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中 小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指 导意见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、其他规范性 文件以及《深圳万润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条 释义

若未作特殊说明，下列用语在本制度中具有以下含义：

独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

中国证监会：是指中国证券监督管理委员会。

会计专业人士：是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

直系亲属是指配偶、父母、子女等。

主要社会关系：是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事 应当按照有关法律法规、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、

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或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在 影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独 立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第五条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，其中至少 包括一名会计专业人士。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司 应按规定补足独立董事人数。

第八条 公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监 会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格

第九条 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的 资格；

（二）具有《指导意见》所要求的独立性；

（三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 以及其他规范性文件；

（五）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验；

（六）已参加证券交易所组织的任职资格培训和后续培训，并取得独立 董事资格证书；

（七）《公司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）《公司章程》规定的其他人员；

（七）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百 分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和 中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十三条 选举独立董事的股东大会通知公告前，公司应将所有被提名 人的有关材料及董事会对被提名人有关情况异议的书面意见(如有)同时报送 中国证监会、中国证监会深圳监管局(以下简称“深圳证监局”)和深圳证券交 易所，并通过深圳证券交易所网站(www.szse.cn)进行公示，公示期为 3 个交 易日。深圳证券交易所在公示后 5 个交易日内，结合公示反馈意见，对独立 董事被提名人的任职资格和独立性进行备案审核。

对于深圳证券交易所提出异议的独立董事被提名人，公司董事会不得将 其作为独立董事被提名人提交股东大会表决，并应及时披露深圳证券交易所

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异议函的内容｡

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为 独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事被提名人是 否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十四条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办 法相同。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请 股东大会予以撤换。

除出现上述情况及本制度第十条和《公司法》中规定的不得担任董事的 情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作 为特别披露事项予以披露；被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的， 在向深圳证券交易所报告并经其审核后，可以作出公开的声明。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意 见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。

第四章 独立董事的职责

第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近 经审计净资产的 5％的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判

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断的依据；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十九条 独立董事行使第十八条规定的职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应 将有关情况予以披露。

第二十条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立 董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第二十一条 独立董事应当对以下重大事项发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司 提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍 生品种投资等重大事项；

• （六）重大资产重组方案、股权激励计划；

• （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （八）中国证监会、深圳证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

• （九）法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。

第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事

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发表的意见应明确、清楚。

第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内 容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的 内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的 措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，对重大事项提出保留意见、反对意见或无法 发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事 会。

第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的 意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽 职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项 调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的 时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向

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公司董事会和深圳证券交易所报告。

第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳 证券交易所及深圳证监局报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事 辞职的；

（三）董事会会议材料不充分，半数以上独立董事书面要求延期召开董 事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事 会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十八条 报告期内，在公司任职的独立董事应当向公司年度股东大 会提交述职报告并报深圳证券交易所备案。述职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部 审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第二十九条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导 义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向公司董事会 和深圳证券交易所报告。

第五章 独立董事的工作条件

第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当半数以上独立

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董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存五年。

第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍公司整体运营情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事 会秘书应及时向深圳证券交易所办理公告事宜。

第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附 则

第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性 文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规 范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他 规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、 行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报 股东大会批准。

第三十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。

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深圳万润科技股份有限公司 二〇一二年九月二十一日

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