SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Governance Information 2012

Sep 22, 2012

深圳万润科技股份有限公司 机构投资者接待管理制度

深圳万润科技股份有限公司 机构投资者接待管理制度

第一章 总 则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范深圳万润科技股 份有限公司(以下简称“公司”)对外接待行为，加强公司对外接待及与外界 的沟通和交流，提高公司投资者关系管理水平，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第2 号：投资者关系管理及其信息披露》等法律法规和规范性文 件以及《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》 的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度所述的投资者调研接待工作，是指公司通过接受投资者、 媒体、证券机构的调研、一对一沟通、现场参观、分析师会议、路演和业绩 说明会、新闻采访等活动，增进资本市场对公司的了解和认同的工作。

第三条 本制度所称重大信息是指对公司证券及其衍生品种交易价格可 能或已经产生较大影响的信息，包含但不限于下列信息：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预 测、利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来 重大经营计划，获得专利、政府部门批文，签署重大合同等；

（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

• （六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；

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（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所 规定的其他应披露事项的相关信息。

第二章 目的和遵循原则

第四条 制定本制度的目的在于规范公司在接受调研、采访、沟通或进 行对外宣传、推广等活动时，增加公司信息披露的透明度和公平性，完善公 司治理结构，增进资本市场对公司的了解和支持。

第五条 公司接待工作遵循以下基本原则：

（一）公平、公正、公开原则

公司人员在接待活动中，应严格遵循公平、公正、公开原则，不得实行 差别对待政策，不得有选择性的、私下或者暗示等方式向特定对象披露、透 露或泄露非公开重大信息。

（二）诚实守信原则

公司的接待工作本着客观、真实和准确的原则，不得有虚假记载和误导 性陈述，不得有夸大或者贬低行为。

（三）保密原则

公司的接待人员不得擅自向对方披露、透露或泄露非公开重大信息。不 得在公司内部刊物或网络上刊载非公开的重大信息。

（四）合规原则

公司遵守国家法律、法规及证券监管部门对上市公司信息披露的规定， 在接待过程中保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（五）高效低耗原则

公司接待要提高工作效率，降低接待成本；接待人员需着正装、用语规 范。

（六）互动沟通原则

公司将主动听取来访者的意见、建议，实现双向沟通，形成良性互动。

第三章 责任人和从职人员素质要求

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第六条 公司接待事务工作的第一负责人为公司董事长，主办人（直接 责任人）为董事会秘书，董事会秘书协助董事长做好接待工作。公司董事会 办公室负责接待事务具体工作，由董事会秘书直接领导。董事长可以授权董 事会秘书负责处理接待工作。除本制度确认的人员或合法授权的人员外，公 司其他部门和人员不得参与接待工作。公司工作人员在日常工作、业务往来 过程中，应婉言谢绝对方有关公司业绩、签订重大合同等提问的回答。

第七条 公司从事接待工作的人员需要具备以下素质和技能：

• （一）熟悉公司生产经营、财务等状况，对公司有全面了解；

• （二）具备良好的知识结构，熟悉证券、法律、财务等方面的相关知识；

• （三）熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

• （四）品行端正，诚实守信，具有良好的沟通和协调能力。

第四章 接待工作

第八条 公司应在定期报告披露前三十日内、重大信息或者重大事项公 告前暂缓进行现场接待活动。公司应按照相关规定在指定媒体上进行信息披 露。

第九条 公司可以举办业绩说明会、路演、分析师说明会、专题研讨会、 投资者接待等会议，就公司的生产经营、财务等情况广泛地与投资者沟通和 交流，仅限于公司公开披露的信息，不得提供未公开的重大信息。公司出席 会议人员可包括公司董事、监事、总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人 等人员，必要时可邀请保荐代表人等中介机构或者专门机构出席。

第十条 业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进 行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和 主要内容等向投资者予以说明。

第十一条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资 者、分析师提问可回答的范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回 答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。

第十二条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要

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内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第十三条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、 座谈沟通前，通过电话等方式进行沟通（见附件 1）；待公司同意后，将对 来访人员进行接待预约登记（见附件 2），并签署承诺书（见附件 3）。

第十四条 现场接待分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象 由董事会秘书统一负责。公司董事会办公室负责确认投资者、分析师、证券 服务机构人员身份（查询证券业协会公开资料、验证身份证明等），保存承 诺书、身份证明等相关文件。

公司应根据有关来访接待管理规定，合理、妥善地安排参观过程，避免 参观者有机会获取未公开信息。

公司应派两名以上工作人员陪同参观，并指定专门人员对参观人员的提 问进行回答。

第十五条 对于特定对象基于对公司调研或采访形成的投资价值分析报 告、新闻稿等文件，在对外发布或使用前应知会公司。公司应认真核查特定 对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件，发现其中涉及公司的基础信 息存在虚假、错误或误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及 时发出澄清公告进行说明。

公司发现投资价值分析报告、新闻稿等文件涉及未公开重大信息的，应 立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄 漏该信息，并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第十六条 公司应将与特定对象的沟通情况置于公司网站和以公告的形 式对外披露。

第十七条 公司可以通过召开新闻发布会、投资者交流会、网上说明会 等方式扩大信息的传播范围，以便更多投资者及时了解公司已公开的重大信 息。

第十八条 公司实施再融资计划过程中(包括非公开发行)，向特定个人 或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向

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其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第十九条 公司在进行商务谈判、签署重大合同等重大事项时（公开招 投标、竞拍的除外），该重大事项未披露前或因特殊情况确实需要向对方提 供未公开重大信息的，公司应要求对方及其参与人签署保密协议（见附件4）， 保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买 卖本公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司将及时采取 措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

第二十条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的， 应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第二十一条 公司及相关信息披露义务人在与以下特定对象进行信息交 流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告深圳证券 交易所并公告：

• （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

• （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）持有公司总股本5％以上股份的股东及其关联人；

• （四）新闻媒体的新闻从业人员及其关联人；

（五）深圳证券交易所认定的其他单位或个人。

第二十二条 公司应当在与特定对象沟通结束后两个交易日内，编制《投 资者关系活动记录表》（见附件5），并将该表及活动过程中所使用的演示 文稿、提供的文档等附件（如有）及时通过深圳证券交易所上市公司业务专 区在深圳证券交易所互动易网站刊载，同时在公司网站刊载。该表至少应记 载以下内容：

（一）活动类别；

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（四）其他内容。

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若公司本次投资者关系活动所使用的演示文稿、提供的文档与公司此前 已经刊载的演示文稿和文档内容基本相同的，可以不再重复上传，但应当在 本次刊载的《投资者关系活动记录表》中予以说明。

第二十三条 公司及相关信息披露义务人接受调研、沟通、采访等活动， 或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开 重大信息。

第二十四条 公司在接待活动中一旦以任何方式发布了法律、法规和规 范性文件规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并及时进 行公告。

第五章 责 任

第二十五条 公司接待人员及非合法授权人员违反本制度，给公司造成 重大损害或损失的，应承担相应责任；触犯法律的，依法追究法律责任。

第二十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人 等相关信息披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反 本制度的，应当承担相应责任；触犯法律的，依法追究法律责任。

第六章 附 则

第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》、公司《信息披露事务管理制度》等相关规定执行；本制度如与之 后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵 触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。

深圳万润科技股份有限公司

二〇一二年九月二十一日

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附:

附件1:《预约须知》

附件2:《现场接待预约登记表》

附件3:《承诺书》

附件4:《保密协议》

附件5:《投资者关系活动记录表》

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附件1

深圳万润科技股份有限公司

预约须知

• 一、预约方式

• 1、您可以每周一至周五办公时间电话预约。

• 联系电话：0755-29199416

• 2、您也可以通过邮件、传真方式预约来访时间。

电子邮箱：wanrun@mason-led.com

传真：0755-33236389

• 3、联系地址：深圳市光明新区光明街道圳美公常路北侧雅盛科技工业园

• 厂房B 栋，邮编：518107

• 4、联系人：郝军、万建平

• 二、预约登记

• 公司在同意接待后，与您协商并确认接待日程安排，并请您提供问题提

• 纲和相关资料。您需要填写《现场接待预约登记表》和《承诺书》。

• 三、接待安排

时间：周一至周五 9:00-11:00，15:00-17:00。

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附件2

深圳万润科技股份有限公司

现场接待预约登记表

来访时间		接待	1.是（ ） 2.否（ ）
来访人员姓名		身份证号码
来访人员单位
来访人员类型	1.投资者（） 2.证券机构（） 3.媒体（） 4.其他,请说 明（）
接待时间和地点
日程安排
关注内容
备注
董事会秘书意见
董事长意见

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年 月 日

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附件3

承诺书

深圳万润科技股份有限公司：

本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有 关规定做出如下承诺：

（一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故 意打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外 的人员进行沟通或问询；

（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程 中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公 司证券或建议他人买卖你公司证券；

（三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用 本次调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息；

（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成 的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资 料来源，不使用缺乏事实根据的资料；

（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成 的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在 对外发布或使用至少两个工作日前知会你公司，并保证相关内容客观真实；

（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责 任；

（七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座 谈等）活动，时间为：____；

（八）本承诺书的有效期为 年 月 日至 年 月 日。经 本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调 研（或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或 研究机构名义签署的承诺书）

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承诺人（公司）： （签章） （授权代表）： （签章） 日期：

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附件4

保密协议

本协议由以下当事方于 年 月 日在 签署：

甲方：深圳万润科技股份有限公司

乙方：

鉴于：

• （一）双方拟进行项目合作，并正就该合作进行谈判和接触（以下称“重

• 大事项”）；

• （二）双方在此过程中，甲方会向乙方提供“未公开重大信息”（见下

• 文），供乙方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用；

• （三）甲方认为有必要对上述事项和信息进行保密。

经双方友好协商，达成如下协议：

• 1、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重大事项，直至甲方披露后。

• 包括谈判和接触的时间、地点、参与人、内容、进程、成果等。

• 2、本协议中所述之“未公开重大信息”的范围包括但不限于：

• （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产

• 生重要影响；

• （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （5）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；

• （6）公司业绩预告、业绩快报和定期报告披露前业绩预告、业绩快报和

• 定期报告的内容；

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（7）公司分配股利或者增资的计划；

（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控 制公司的情况发生较大变化；

• （9）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

• 议；

（10）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

（11）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

（12）公司发生重大诉讼和仲裁；

（13）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（14）重大的不可抗力事件的发生；

（15）公司的重大关联交易；

（16）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；

（17）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

（18）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（19）公司增减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进 入破产程序、被责令关闭；

（20） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行 政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者 采取强制措施；

（21）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规规定的其他事项。

3、乙方承诺对甲方提供的未公开重大信息，采取必要的防范措施以防止 未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方。

4、乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方公开发行的证 券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。

5、双方同意并确认，本次重大事项将知悉人员控制在最小范围内，限于

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双方的董事、高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项合作而聘请的专业 顾问，但在提供时应向此类人员说明项目性质，并另行签订保密协议。

6、双方同意并确认，其只将对方提供的未公开重大信息用于与项目合作 有关之目的。双方同意，乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披 露给其内部与项目有关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而 聘请的专业顾问，但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质，并另 行签订保密协议。

7、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复 印件归还给甲方。

• 8、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应

• 被视为违约。

9、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

10、因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成， 可诉诸甲方所在地法院解决。

11、本协议自协议双方签署之日起生效，双方接受在本协议项下的保密 义务。

12、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

13、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

甲方：深圳万润科技股份有限公司

年 月 日

乙方： ____

年 月 日

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附件5

证券代码：002654 证券简称：万润科技

深圳万润科技股份有限公司投资者关系活动记录表

编号：

	编号：	编号：
投资者关系活动 类别	□特定对象调研 □分析师会议 □媒体采访 □业绩说明会 □新闻发布会 □路演活动 □现场参观 □其他 （请文字说明其他活动内容）
参与单位名称及 人员姓名
时间
地点
上市公司接待人 员姓名
投资者关系活动 主要内容介绍
附件清单（如有）
日期

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