SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Governance Information 2012

Sep 22, 2012

深圳万润科技股份有限公司 关联交易决策制度

深圳万润科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为了保证深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投 资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规、规范性文件及《深圳万润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定，特制订本制度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担 任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或 其他组织。

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第五条 公司与第四条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产 管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系， 但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第六条第（二） 项所列情形者除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第六条规定情形之一 的。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及 其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告 知公司。

公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报深圳证券交易所备 案。

第三章 关联交易

第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项，包括但不限于：

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（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款及对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十七）中国证监会、深圳证券交易所认定应当属于关联交易的其他事

项。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿、 公平、公开、公允的原则；

（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董 事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益，必要时可以聘 请中介机构出具专门意见；

（三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决

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时，应当回避。独立董事对重大关联交易须明确发表独立意见。关联人如享 有公司股东大会表决权，应当回避表决。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预 公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据 及决策程序予以充分披露。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵 循第十条所述原则，合同或协议内容应明确、具体，明确交易双方的权利义 务及法律责任。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或 转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：

（一）公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间 费用，或相互代为承担成本和支出；

（二）有偿或无偿地拆借本公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

（三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

（四）委托关联人进行投资活动；

（五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）代关联人偿还债务；

（七）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。

第四章 关联交易的决策程序

第十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安 排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事：

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• 1、交易对方；

• 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

• 织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

• 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

• 参见本制度第六条第四项的规定）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四项的规定）；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回 避表决：

1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

7、中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提

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醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应 要求关联董事予以回避。

第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会 决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易 事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东 投票前，提醒关联股东须回避表决。

第十七条 董事、监事的报酬事项属于股东大会批准权限的，由股东大 会批准。

第十八条 董事会审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上， 低于三千万元的关联交易，或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百 分之零点五以上，低于百分之五的关联交易。

董事会审议公司与关联法人发生的金额在三百万元以上，低于三千万元 的关联交易，或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以 上，低于百分之五的关联交易。

不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总裁办公会 议批准，有利害关系的人士在总裁办公会议上应当回避表决。

第十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在三千万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百 分之五以上的关联交易，除应当及时披露外，若交易标的为公司股权，公司 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一 年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月； 若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关 业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 本条第一款规定的关联交易应提交股东大会审议。

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本制度第三十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 可以不进行审计或评估。

第二十条 公司拟与关联人达成的总额在三百万元人民币以上，或高于 公司最近经审计净资产的百分之五的关联交易，应由独立董事认可后提交董 事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据。

第二十一条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事 项，公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股 东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

• 第二十二条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

• （六）中介机构报告（如有）；

• （七）董事会要求的其他材料。

第二十三条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十二条 所列文件外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见。

第二十四条 股东大会、董事会、总经理办公会议依据《公司章程》和 议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并 遵守有关回避制度的规定。

公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往 来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资 产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十五条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会

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或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大 会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准 程序，对该等关联交易予以确认。

第二十六条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准 或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终 止。

第二十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人 员提供借款。

第二十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。

第五章 关联交易的信息披露

第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上 的关联交易，应当及时披露。

第三十条 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，应当及 时披露。

第三十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在三千万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 百分之五以上的关联交易，应当及时披露。

第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以 下文件：

（一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

• （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

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（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事意见；

（八）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、 评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要 说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。 如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在 交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真 实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额；

（九）《上市规则》规定的其他内容；

（十）中国证监会、深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他 内容。

第三十四条 关联交易涉及第九条规定的“提供财务资助”、 “委托理 财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十 二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十九条、第三十条 和第三十一条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

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已经按照第二十九条、第三十条、第三十一条的规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。

第三十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累 计计算的原则适用第二十九条、第三十条、第三十一条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制 关系的其他关联人。

已按照第二十九条、第三十条、第三十一条规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。

第三十六条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）至第（十四） 项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履 行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议 并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十九条、第三十条、第 三十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东大会审议；

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告 中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果 协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应 当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适 用第二十九条、第三十条、第三十一条的规定提交董事会或者股东大会审议； 协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的 日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或 者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将

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发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十九 条、第三十条、第三十一条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对 于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出 金额分别适用第二十九条、第三十条、第三十一条的规定重新提交董事会或 者股东大会审议并披露。

第三十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、 交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度 第三十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及 其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的， 应当每三年根据《上市规则》第十章及本制度的相关规定重新履行审议程序 和披露义务。

第三十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关 联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《上市规则》第十章的 规定履行审议程序，但仍应当履行信息披露义务。

第四十条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照《上市规 则》第十章的规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书 负责保管，保管期限为十年。

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第六章 附 则

第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性 文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规 范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他 规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、 行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报 股东大会批准。

第四十四条 在本制度中，“以上”、“以下”包括本数， “低于”不含 本数。

第四十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。

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