SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Governance Information 2012

Sep 22, 2012

深圳万润科技股份有限公司 控股子公司管理制度

深圳万润科技股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母 公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）的经营管理行为，促进子公司健 康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所股票上 市规则》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规、规范性文件及《深圳万润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的规定，特制订本制度。

第二条 公司对某公司持股比例超过 50%，或者虽然未超过 50%，但是 依据协议或者公司所持股权/股份的表决权能对被持股公司股东会/股东大会 的决议产生重大影响的，公司对其构成控股。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权 份额，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股 东权利。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈 亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 公司对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策及 重大投资项目、信息管理、检查与考核等方面进行管理。

公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促控股子公司按照本 制度的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第二章 人事管理

第六条 母公司通过子公司股东会/股东大会行使股东权利制定子公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

深圳万润科技股份有限公司 控股子公司管理制度

章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

第七条 母公司向子公司委派或推荐的董事、股东代表监事及高级管理 人员候选人员由公司董事会确定或提名。

第八条 委派董事必须具备下列任职条件：

（一）自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》，诚实守信，勤勉尽责， 切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

（二）熟悉母公司或派驻公司的经营业务，具有相应经济、管理、法律、 财务等专业技术知识，并在母公司中层以上管理岗位任职一年以上（通过社 会公开招聘程序产生的委派董事不做要求）；

（三）身体健康，有足够的精力和能力来履行董事职责；

（四）董事会认为担任委派董事必须具备的其他条件。

第九条 有下列情形之一的人员，不得担任委派董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事情形的；

（二）中国证监会及证券交易所规定不得担任董事情形的；

（三）与派驻子公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的；

（四）董事会认为不宜担任委派董事的其他情形。

第十条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、 监事、高级管理人员责任，按派驻子公司章程相关规定出席该派驻子公司股 东会/股东大会、董事会，代表母公司行使出资者相应职权；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规 范运作；

（三）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行，协调 母公司与子公司间的有关工作，监督母公司董事会涉及派驻子公司的各项决 议和重大规章制度的贯彻实施；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，认真地行使派驻子公司章程赋予的各项

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

深圳万润科技股份有限公司 控股子公司管理制度

职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护母公司 的利益，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）认真阅读派驻子公司的财务报告和其他工作报告，及时了解派驻 子公司业务经营管理状况；定期或应母公司要求向母公司汇报所任职子公司 的生产经营情况，及时向母公司报告《信息披露事务管理制度》所规定的重 大事项；督促所在子公司相关部门和负责人向母公司报送相关资料；发生重 大事项时，应立即单独向母公司董事会、管理层报告；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会/股东大会审议的事项，应事 先与母公司沟通，根据需要或母公司要求按规定程序提请母公司总裁办公会 议、董事会或股东大会审议；

（七）对母公司投入派驻子公司的资产保值增值负责；

（八）承担母公司交办的其它工作。

第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、法 规、规范性文件和子公司章程的规定，对母公司和所任职子公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与所 任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯 罪的，依法追究法律责任。

第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每会 计年度结束后 1 个月内，向公司总裁提交年度述职报告，在此基础上按公司 考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求的，公司将提请子公 司董事会、股东会/股东大会按子公司章程规定予以更换。

第十三条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员 花名册及变动情况及时向母公司备案。

子公司管理层的人事变动应经母公司同意并向母公司备案。

==> picture [95 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

深圳万润科技股份有限公司 控股子公司管理制度

第十四条 母公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全及 成本利润等实施监督、指导和建议。

第十五条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，严格按照《企 业会计准则》有关规定开展日常会计核算工作。

第十六条 子公司应贯彻执行母公司的财务目标、财务管理政策、财务 管理制度、章程等各项制度，并依此编制和执行子公司的预算、财务收支计 划、信贷计划等。

第十七条 子公司应每月和每季度向母公司递交月度及季度财务报告， 包括营运报告、产销量报表、财务报表、向他人提供资金及对外担保报表等。

子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告以及下一 年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损 益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第四章 经营决策及重大投资项目管理

第十八条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战 略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十九条 母公司股东大会、董事会是重大投资项目管理的决策机构， 对子公司的重大投资项目进行审批和监督。母公司董事会战略委员会可对子 公司的投资项目提出建议。

第二十条 子公司股东大会、董事会是子公司投资项目的决策机构，对 公司的重大投资项目做出决策。委派董事应及时了解项目信息并向母公司董 事会汇报。

子公司总经理是重大投资项目的主要负责人，负责对项目实施所需的人、 财、物进行计划、组织、监控，并及时向子公司董事会汇报投资进展情况， 提出调整建议等。

第二十一条 子公司应严格执行母公司《对外投资管理制度》的规定， 完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投 资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

深圳万润科技股份有限公司 控股子公司管理制度

察调查、可行性研究，组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、 全程管理，实现投资效益最大化。

第二十二条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售 商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资 产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、 对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限 应当提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交母公司股 东大会审议的，提交母公司股东大会审议。

子公司发生的上述交易事项的金额，依据母公司的《公司章程》、《总裁 工作细则》等规定，在公司董事会授权总裁决策范围内的，则依据子公司章 程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。

第二十三条 对于子公司发生本制度第二十二条所述事项的管理，依据 母公司相关管理制度执行。

第二十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失 的，公司视行为严重程度，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职 务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章 信息管理

第二十五条 子公司根据母公司的《信息披露事务管理制度》、《重大信 息内部报告制度》等规定，严格执行重大事项报告制度、审议程序，及时向 各分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项 报公司董事会或股东大会审议。

第二十六条 子公司董事会应指派专人与公司董事会秘书联络，负责子 公司与公司董事会秘书的沟通。

第二十七条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报 送公司。

第二十八条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

深圳万润科技股份有限公司 控股子公司管理制度

会/股东大会决议等重要文件，通报可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的事项。

第二十九条 子公司发生任何可能对公司证券及衍生品种交易价格产生 重大影响的事项时，应及时向公司董事会秘书报告，包括但不限于下列事项： （一）收购和出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等） 的订立、变更和终止；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚；

（八）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他事项。

第三十条 子公司董事长是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信 息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。

第六章 检查与考核

第三十一条 公司对子公司实施定期报告制度、绩效考核制度、监督审 计制度等。公司的内部审计制度适用于子公司。

第三十二条 母公司定期或不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及 经营活动等进行审计监督。审计内容包括：

（一）子公司的财务收支及其有关的经济活动，审查其财务资料的真实、 合规性及有关经济活动的效率和有效性。

（二）子公司的经营管理和经济效益情况，审查其经营业绩的真实性和 年度经营目标的完成情况，为公司对其进行年度绩效考核、奖罚提供依据。

（三）子公司内部控制制度的建立、健全和执行情况，评审其内部控制 的充分性和有效性，并提出改进建议，促使各项工作规范化。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

深圳万润科技股份有限公司 控股子公司管理制度

（四）子公司总经理任期内经济责任履行情况，审查其任期内公司下达 的各项经济指标的完成情况，以及遵守制度的执行情况；落实其任期届满或 离任时资产、负债、所有者权益和遗留财务问题的经济责任，评价任期内的 工作效率和效果。

（五）子公司基本建设项目（包括大修理、技改）预（概）算执行和竣 工决算情况。审计工程的概、预、决算，核实工程造价，审查工程进度、工 程款支付情况与基建工程的效果。

（六）财经法纪审计。对严重违反财经纪律，侵占公司资产，造成严重 损失、浪费等损害公司和股东利益的行为进行专项审计，维护公司生产经营 活动的正常秩序和财产的安全完整。

（七）应公司董事会及经营管理层的要求而进行的审计以及其他需要审 计的事项。

母公司内部审计机构可以就工作中发现的带有普遍性的问题或者特别事 项，适时开展专项调查和分析工作，进行前瞻性研究，为子公司经营决策服 务。

第三十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并 在审计过程中给予主动配合。 经母公司有权部门批准的审计意见书和审计决 定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第三十四条 公司对子公司经营计划的完成情况进行考核，并通过子公 司董事会对子公司的高级管理人员进行考核与奖惩。子公司高级管理人员绩 效考核与薪酬以企业经济效益为出发点，根据子公司年度经营计划和高级管 理人员分管工作的工作目标，进行综合考核，依据考核结果确定子公司高级 管理人员的年度薪酬分配。

第三十五条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责 任人为各子公司的董事、总经理及全体员工。

第七章 附 则

第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

深圳万润科技股份有限公司

控股子公司管理制度

文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规 范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他 规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释及修订。

第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

深圳万润科技股份有限公司 二〇一二年九月二十一日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8