SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Governance Information 2012

Aug 10, 2012

深圳万润科技股份有限公司 投资者关系管理制度

深圳万润科技股份有限公司 投资者关系管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步加强深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”） 与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，促进投资者对公 司的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益 最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司与投资者关系工作指 引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板 信息披露业务备忘录第2 号——投资者关系管理及其信息披露》等有关法律、 法规、规范性文件及《深圳万润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加 强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。

第三条 公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所有关业务规则的 规定，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或泄漏未公开重大信息。

第四条 公司的投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平 等对待所有投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第五条 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍 和反应公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

第六条 公司应建立健全相关内部控制制度，以加强对公司、控股股东 及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员相关网站、博 客、微博等网络信息的管理和监控，防止通过上述非正式渠道泄露未公开重 大信息。

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第二章 投资者关系管理的目的及基本原则

第七条 投资者关系管理的目的是：

（一）建立形成与投资者双向沟通渠道和有效机制，促进公司与投资者 之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，并获得认同与支 持；

（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；

（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；

（五）通过充分的信息披露，增加公司信息披露透明度，不断完善公司 治理。

第八条 投资者关系管理的基本原则：

（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投 资者关心的其他相关信息。

（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、 深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完 整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的 保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情 形，公司应当按有关规定及时予以披露。

（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投 资者，避免进行选择性信息披露。

（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避 免过度宣传和误导。

（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提 高沟通效率，降低沟通成本。

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司 与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

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第三章 投资者关系管理的对象、内容和方式

第九条 投资者关系管理的工作对象主要包括： （一）投资者；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）中国证监会或深圳证券交易所相关规范性文件规定的其他相关机 构。

第十条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、 市场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状 况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、 资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉 讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第十一条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：1、公告（定期 报告与临时公告）；2、股东大会；3、分析师会议或业绩说明会；4、一对一 沟通；5、电话咨询；6、邮寄资料；7、路演；8、现场参观；9、公司网站； 10、年度报告说明会；11、其他符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定 的方式。

公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并借 助互联网等快捷手段，提高沟通效率、降低沟通成本。

第十二条 根据法律、法规和证券监管部门、深圳证券交易所规定应进行

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披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。公司 在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布 会或答记者问等形式代替公司公告。

第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，设立专门的投资者 咨询电话，并保证对外公告的咨询电话畅通；在公司网站开设投资者关系专 栏，及时答复公众投资者关心的问题。

第十四条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开 的时间和地点以便于股东参加。

第十五条 公司在进行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动 前，应事先确定提问可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或可以推理 出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。

第十六条 业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后，公 司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第十七条 公司应根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。 当网址或咨询电话号码发生变更后，公司应及时进行公告。

公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识 加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

第十八条 公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、 一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时，应当平等 对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅 通，避免出现选择性信息披露。

第十九条 公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明 会，公司董事长（或总裁）、财务总监、独立董事（至少一名）、董事会秘书、 保荐代表人（至少一名）应当出席说明会，会议包括下列内容：

• （一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

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（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景 等方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内 容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当登载于公司网站供 投资者查阅。

第二十条 公司与机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象进行直接 沟通的，应要求特定对象出具公司证明或身份证等资料，并要求特定对象签 署承诺书，但公司应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等 情形除外。

第二十一条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参 观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会 获取未公开重大信息。公司应当派两人以上陪同参观，并由专人回答参观人 员的提问。

第二十二条 公司应以适当形式对公司员工特别是董事、监事、高级管理 人员、部门负责人和公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的 培训，在开展重大的投资者关系促进活动时，还应举行专门的培训活动，提 高其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相关法律法规、业务规则和规章 制度的理解，树立公平披露的意识。

第二十三条 公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关 系活动，防止泄漏未公开重大信息。

第二十四条 公司在与机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象交流沟 通的过程中，应当做好会议记录，并应当将会议记录、现场录音（如有）、演 示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。

第二十五条 公司在与特定对象交流沟通后，应当要求特定对象将基于交 流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。 公司应当按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定， 对上述文件进行核查。

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第二十六条 公司应当建立与特定对象交流沟通的事后复核程序，及时检 查是否存在可能因疏忽而导致任何未公开重大信息的泄漏，一旦出现此类情 况，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。 公司及相关信息披露义务人在投资者活动中如向特定对象提供了未公开的非 重大信息，公司应当及时向所有投资者披露，确保所有投资者可以获取同样 信息。

第二十七条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关 系活动档案至少应包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动中谈论的内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（四）其他内容。

公司在每次投资者关系活动结束后两个交易日内，应当编制载有上述信 息的《投资者关系活动记录表》，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、 提供的文档等附件（如有）及时通过深圳证券交易所公司业务专区在互动易 网站登载，同时在公司网站登载。

第四章 投资者关系工作的组织与实施

第二十八条 公司指定董事会秘书为公司投资者关系管理负责人。除非 得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避 免在投资者关系活动中代表公司发言。

公司董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领 导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责 策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务，除此之外，未经董 事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。

第二十九条 从事投资者关系管理的员工须具备以下素质：

(一)全面了解公司各方面情况，包括产业、产品、技术、生产流程、管 理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展

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前景有深刻的了解；

（二）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法 规和证券市场的运作机制；

（三）具有良好的沟通和协调能力；

（四）具有良好的品行、诚实信用；

（五）准确掌握投资者关系管理的内容等程序。

第三十条 投资者关系管理负责人负责制订公司投资者关系管理工作的 管理办法和实施细则，并负责具体落实和实施。

第三十一条 投资者关系管理负责人负责对公司高级管理人员及相关人 员就投资者关系管理进行全面和系统的介绍或培训。

第三十二条 在进行投资者关系活动之前，投资者关系管理负责人应对 公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。

第三十三条 投资者关系管理负责人应持续关注新闻媒体及互联网上有 关公司的宣传报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层，必要时可 适当回应。

第三十四条 董事会办公室的职责主要包括：

（一）分析研究：统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情 况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公 司董事会及管理层；

（二）信息沟通：根据法律、法规、上市规则的要求和投资者关系管理 的相关规定及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行分析 师说明会、路演等活动以及电话、电子邮件、传真、接待来访等方式，接受 分析师、投资者和媒体的咨询，与机构投资者及中小投资者保持经常联络， 提高投资者对公司的参与度；

（三）定期报告：主持年度报告、半年度报告、季报的编制、设计、印 刷和邮送工作；

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（四）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会和年度报 告说明会，准备会议材料；

（五）公共关系：建立并维护与监管部门、深圳证券交易所、行业协会、 媒体、专业投资者关系管理咨询公司、财经公关公司以及其他上市公司和相 关机构之间良好的公共关系；

（六）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司进行客 观、公正的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；

（七）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在 网上披露公司信息，方便投资者查询；

（八）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大 幅度波动、股票交易异动以及经营环境重大变化等重大事项发生后配合公司 相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象；

（九）有利于改善投资者关系的其他工作。

第三十五条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司其他职能 部门、各分、子公司及其全体员工有义务协助董事会办公室实施投资者关系 管理工作。

第五章 附 则

第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性 文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规 范性文件及《公司章程》不一致时，以法律、法规、其他规范性文件以及《公 司章程》的规定为准。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

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