SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Governance Information 2012

Aug 10, 2012

深圳万润科技股份有限公司 重大信息内部报告制度

深圳万润科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为规范深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和 有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范 性文件及《深圳万润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度所称“重大信息”是指可能对公司股票及其衍生品种的交 易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于《深圳万润科技股份有限 公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露制度》”）规定的应当披 露的信息、重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事 项信息等。

公司重大信息内部报告制度是指按照本制度的规定，负有报告义务的相 关公司（包括本公司及其控股公司、参股公司）及有关人员对可能发生或已 经发生的本制度规定的重大信息，及时将相关信息向公司董事会和董事会秘 书报告的制度。

第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括；

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、分支机构负责 人；

（二）公司控股公司的董事长(执行董事)、总经理、负责人；

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• （三）公司派驻控股公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员；

• （四）公司控股股东和实际控制人；

• （五）持有公司百分之五以上股份的其他股东；

• （六）其他可能接触重大信息的相关人员。

第四条 本制度适用于公司及其控股公司、参股公司（以下统称“所属子 公司”）。

第五条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信 息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕 信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第二章 重大信息的范围

第六条 公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现、发生或即将 发生的以下事项及其持续进展情况：

• （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

• （二）所属子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东

• 大会日期的通知）并作出决议；

• （三）公司或所属子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

• 1、购买或出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或租出资产；

• 6、签订管理方面的内容（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

• 8、债权或债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

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10、签订许可协议；

11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。对于公司或所属子公司发生第4 项交易的，无论金额大小报告 义务人均需履行报告义务，其他交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

• 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

• 的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以

• 上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （四）公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括：

• 1、上述第（三）项规定的交易事项；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或接受劳务；

• 5、委托或受托销售；

• 6、关联双方共同投资；

• 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

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发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；

• 2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期

• 经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易；

3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关 联交易。

（五）诉讼和仲裁事项：

• 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上，且绝对

• 金额超过 1000 万人民币的重大诉讼、仲裁事项；

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标 准的，适用前款规定；

3、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告义务 人基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。

（六）重大变更事项：

• 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

• 公地址和联系电话等；

• 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、变更募集资金投资项目；

• 4、变更会计政策、会计估计；

• 5、变更为公司审计的会计师事务所；

6、持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司 的情况发生或拟发生较大变化；

• 7、任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

• 设定信托或者被依法限制表决权；

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8、公司董事长、董事（含独立董事）、总裁或三分之一以上的监事提出 辞职或发生变动；

• 9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、

• 原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重 大影响；

11、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能 对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

（七）其它重大事项：

• 1、业绩预告和盈利预测的修正；

• 2、利润分配和资本公积金转增股本；

• 3、股票交易异常波动和澄清事项；

• 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 5、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

（八）重大风险事项：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

• 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足

• 额坏账准备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 9、主要或全部业务陷入停顿；

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10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或 采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款中关于交易标准的规定。

第七条 公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生 变化的，该控股股东应在就股份转让与受让方达成意向之前，及时将该信息 报告公司董事会和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让进程。

如出现法院裁定禁止该控股股东转让其持有的公司股份情形时，该控股 股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会和董事会秘书。

第八条 持有公司百分之五以上股份的股东所持有的公司股份被质押、冻 结、司法拍卖、托管等情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会和 董事会秘书。

第三章 重大信息内部报告程序

第九条 公司负有重大信息内部报告义务的第一责任人为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司控股子公司负责人、分支机构负责人；

（三）公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东、实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的股东。

第十条 公司各部门及所属子公司应在重大事项最先触及下列任一时点 后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或所属子公司可能发生的 重大信息：

（一）部门或所属子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

• （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

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（三）重大信息内部报告义务的第一责任人知道或应当知道该重大事项 时。

第十一条 重大信息内部报告义务的第一责任人应按照下述规定向公司 董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报 告决议情况；

（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议 的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、 终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否 决情况；

（四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和 相关付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交 付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的， 应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每 隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变 化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

第十二条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉 本制度第二章所述重大信息的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事 会秘书报告有关情况，并在两天内将与重大信息有关的书面文件提交公司董 事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第十三条 公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履 行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披 露。如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事 会专门委员会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定

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予以披露。

对没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容 向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相 关专门委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事 长报告。待达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书， 按照规定程序予以披露。

第十四条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括 但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经 营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第四章 重大信息内部报告的管理与责任

第十五条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属子公司 出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将 有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、 误导性陈述或重大遗漏。

第十六条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司 内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法 规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信 息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司董事会办公室备案。

第十七条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事 会秘书。

第十八条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期对公司负 有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通

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和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第十九条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责 任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规， 由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给 予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至 解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章 附 则

第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定办理，本制度与有关法律、法规、其他规范性文件及 《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、其他规范性文件及《公 司章程》的规定为准。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

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