SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Governance Information 2012

Aug 10, 2012

深圳万润科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

深圳万润科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为了完善深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理 结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳万 润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作 机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查 公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制 度执行情况进行监督。

第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事；高级管 理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及《公司章 程》载明的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一 以上。

薪酬与考核委员会委员由两名独立董事和一名非独立董事组成。

薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员过半数选举产生。

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第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并 由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。

董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考 核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和 本细则的规定履行职务。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由董事会秘书和公 司人力资源部门负责人组成。董事会秘书专门负责提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。人力资源 部门负责人负责提供与薪酬相关的资料。董事会秘书和人力资源部门负责人 按各自分工分别执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职 责

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）根据公司董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要 性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究、审查公司董事、高级管理 人员的薪酬政策、标准与方案并提出建议；薪酬标准或方案包括但不限于绩 效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审核公司整体薪酬政策和年度薪酬总额，并对薪酬政策以及年度 薪酬执行情况进行检查；

（三）研究公司董事、高级管理人员考核的标准；

（四）审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效 考评并提出建议；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）董事会授权的其他事宜；

（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他职权。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬标准经董事会批准， 提交股东大会审议通过后方可实施。

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薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬标准经董事会批准后 实施。

董事会有权调整和否决由薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬 计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的 决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、 年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等 进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及 时向深圳证券交易所报告。

第四章 工作程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好委员会决策的前 期准备工作，提供有关书面材料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情

况；

（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效 情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配标准和分配方式的有关测算依

据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：

（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职并做 自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人 员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配标准提出董事、高级管理人员

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的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 三天通知全体委员，会议由召集人召集并主持，召集人不能出席时应委托其 他一名委员（应为独立董事）主持。

情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半 数通过。

薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出 席会议并行使表决权。每位委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权， 委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席 会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当 履行其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可 以采取现场会议、电视电话会议以及通讯会议的方式召开。

第十六条 根据薪酬与考核委员会要求，工作小组成员可列席薪酬与考 核委员会会议；薪酬与考核委员会认为必要时亦可邀请公司董事、监事及高 级管理人员列席会议。

第十七条 如认为必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业 意见，费用由公司支付。

第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员个人的议题时， 当事人应回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。

第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和形成的薪酬 政策和分配方案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细

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则的规定。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限 10 年。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面 形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员及其他列席人员均对会议所议事项负有保 密义务，不得擅自披露有关信息。

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第二十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文 件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范 性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规 范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。

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