SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Governance Information 2012

Jul 12, 2012

深圳万润科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动自查报告

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监字【 2007 】 28 号）、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司 治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字【 2007 】 14 号）、深圳证监局《关 于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字【 2008 】 62 号）、深圳证监局《关于做好 2009 年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公 司字【 2009 】 65 号）文件的要求，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公 司”）专门组织董事、监事及高级管理人员对该文件进行了认真学习，并结合公 司实际情况，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、 行政法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司规范运作、 独立性、透明度等情况进行了自查并形成自查报告。现将自查情况报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

1 、公司的发展沿革

深圳万润科技股份有限公司系由深圳市万润科技有限公司（以下简称“万润 有限”）整体变更设立，2008 年 4 月 29 日，万润有限以截至 2008 年 3 月 31 日 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的净资产 61,435,017.70 元折合 为 50,000,000 股，每股面值 1 元，差额 11,435,017.70 元转作资本公积金，整体 变更为股份有限公司。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。2008 年 6 月 3 日，公司在深圳市工商行政管理局换领注册号为 440301103175609 的《企 业法人营业执照》。

2010 年 8 月，吴贤耀、佟慧兰、江文英、林作华、欧阳建华等五名股东， 分别与李志江签署《关于转让深圳万润科技股份有限公司股份之协议书》，分别 约定将其持有的公司 240 万股、62.5 万股、62.5 万股、62.5 万股、62.5 万股合计 490 万股转让给李志江，转让价格为每股 2.3 元。2010 年 8 月 20 日，公司在深 圳市市场监督管理局完成变更登记。

2010 年 9 月 25 日，公司刘红玉、喻小敏等 2 名股东，分别与罗明签署《关

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于转让深圳万润科技股份有限公司股份之协议书》，分别约定将其持有的公司 8.3 万股、8.3 万股股份转让给罗明，转让价格为每股 2.3 元。

2010 年 10 月 13 日，公司股东大会通过决议，同意公司将注册资本由 5,000 万元增加至 5,238 万元，新增注册资本 238 万元由公司原股东李志江、郝军、刘 平和罗广东各自以货币资金认购，其中李志江认购 188 万股、郝军认购 30 万股、 刘平认购 10 万股和罗广东认购 10 万股，每股认购价格为 2.60 元。2010 年 11 月 2 日，公司在深圳市市场监督管理局完成上述事项的变更登记，领取了更新后的 《企业法人营业执照》。

2010 年 11 月 8 日，公司股东大会通过决议，同意公司将注册资本由 5,238 万元增加至 6,600 万元，即公司股本总数由 5,238 万股增加至 6,600 万股，新增 注册资本 1,362 万元分别由嘉铭投资有限公司、国信弘盛投资有限公司及深圳市 齐心控股有限公司以货币资金认购，其中嘉铭投资有限公司认购 592 万股、国信 弘盛投资有限公司认购 460 万股、深圳市齐心控股有限公司认购 310 万股。每股 认购价格均为 3.72 元，合计出资 5,066.64 万元。2010 年 11 月 11 日，中审国际 会计师事务所有限公司对此次增资出具了中审国际验字(2010)第 01030010 号《验 资报告》。2010 年 11 月 11 日，公司在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记， 领取了更新后的《企业法人营业执照》。

2012 年 1 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】73 号文核 准，公司首次公开发行 2,200 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 12.00 元/ 股。

2012 年 2 月 15 日，经深圳证券交易所《关于深圳万润科技股份有限公司人 民币普通股股票上市的通知》（深证上【2012】31 号文）同意，公司发行的人民 币普通股（A 股）股票于 2012 年 2 月 17 日在深圳证券交易所上市，证券简称“万 润科技”，证券代码“002654”。

2012 年 3 月 27 日，公司完成工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理 局换发的注册号为 440301103175609 的《企业法人营业执照》。注册资本由人民 币 6,600 万元变更为人民币 8,800 万元；公司类型由“股份有限公司”变更为“股 份有限公司（上市）”。

2 、目前基本情况

（ 1 ）公司名称

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中文名称：深圳万润科技股份有限公司

英文名称： Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd.

中文简称：万润科技 英文简称： MASON

（ 2 ）公司法定代表人：李志江

（ 3 ）公司联系人及联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓 名	郝 军	万建平
	深圳市光明新区光明办事处圳美公常 路北侧雅盛科技工业园厂房B栋	深圳市光明新区光明办事处圳美公常 路北侧雅盛科技工业园厂房B栋
联系地址
电 话	0755-29199416	0755-33953399-8827
传 真	0755-33236389	0755-33236389
电子信箱	wanrun@mason-led.com	wanjp@masonled.com

（ 4 ）公司联系方式

注册 / 办公地址：深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业

园厂房 B 栋

邮政编码： 518107

国际互联网网址： www.mason-led.com

电子邮箱： wanrun@mason-led.com

（ 5 ）公司信息披露媒体

选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券日报》

（ 6 ）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：万润科技

股票代码： 002654

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制

人；

公司控制关系和控制链条方框图如下：

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注：李志江、罗小艳(李志江之配偶)和李驰(李志江与罗小艳之女)三人系公 司同一实际控制人。

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 1 、截止 2012 年 6 月 30 日，公司股权结构如下：

1、截止2012 年6 月30 日，公司	股权结构如下：
	股份数量（股）	比例(%)
一、限售流通股（或非流通股）	66,000,000	75.00
06首发前机构类限售股	16,120,000	18.32
05首发前个人类限售股	49,880,000	56.68
二、无限售流通股	22,000,000	25.00
其中未托管股数	0	0.00
三、总股本	88,000,000	100.00

2 、控股股东或实际控制人的情况

公司同一实际控制人，李志江、罗小艳(李志江之配偶)和李驰(李志江与罗小 艳之女)三人情况：

李志江 先生：1957 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，在读高级工 商管理硕士；曾任湖北省仙桃市供销社党委办公室主任、湖北省仙桃市人民政府 办公室秘书科长、湖北省仙桃市沔城镇副镇长、党委副书记、湖北省仙桃市棉纺 二厂常务副厂长、湖北省仙桃市银株针织厂厂长、党委书记、万润有限董事长。 现任深圳市 LED 产业联合会常务副会长，深圳市总商会理事。2008 年 5 月至今 任公司董事长。

罗小艳 女士：1960 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 曾任职于湖北省仙桃市沙湖供销社、湖北省仙桃市棉花公司。曾任万润有限执行 董事、总经理，2008 年 5 月至今任公司董事。

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李 驰女士：1985 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生 学历，2008 年 7 月至 2010 年 12 月期间任职于华林证券有限责任公司投资银行 总部，目前无业。

李志江直接持有公司 1,282 万股，并通过深圳市江明投资发展有限公司(以下 简称“江明投资”)间接控制公司 250 万股，合计直接和间接控制公司总股本的 17.41%；罗小艳直接持有公司 1,500 万股，占公司总股本的 17.05%；李驰直接 持有公司 800 万股，占公司总股本的 9.09%，李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰共 直接和间接控制公司 43.55%的股权。

3 、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

公司控股股东、实际控制人为境内自然人。能够严格按照《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，规 范控股股东行为。通过股东大会行使股东权利，并承担相应义务，没有超越公司 股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，不存在损害公司及其他股 东利益的情况。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况；

公司控股股东或者实际控制人不存在“一控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

1、截止 2012 年 6 月 30 日，公司前十大机构投资者情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	嘉铭投资有限公司	5,920,000	6.73%
2	国信弘盛投资有限公司	3,167,800	3.60%
3	深圳市齐心控股有限公司	3,100,000	3.52%
4	深圳市江明投资发展有限公司	2,500,000	2.84%
5	全国社会保障基金理事会转持三户	1,432,200	1.63%
6	中国银行－景顺长城稳定收益债券型证券投资基金	915,000	1.04%
7	中融国际信托有限公司－中融增强38 号	120,000	0.14%
8	昆明盈鑫伍零投资中心（有限合伙）	102,552	0.12%
9	浙商证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	80,000	0.09%
10	国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	53,000	0.06%
合计		17,390,552	19.77%

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2、机构投资者对公司的影响

截止 2012 年 6 月 30 日，公司前十大机构投资者合计持有 17,390,552 股股票， 占公司总股本的 19.77%，机构投资者持股比例比较大，表明对公司发展前景看 好，对公司投资价值认同。机构投资者对公司关注增加，影响力也在增大，这也 促进了公司对投资者的重视，并有利于提高公司的透明度和治理水平，为股东创 造更大价值。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（ 2006 年 修订）》予以修改完善。

公司现在执行的《公司章程》是已严格按照中国证券监督管理委员会发布 的《上市公司章程指引（2006 年修订）》制定的，并经公司 2010 年第四次临时 股东大会审议通过。2011 年 11 月 24 日及 2012 年 3 月 26 日，公司召开临时股 东大会，对公司章程进行了修订及完善，《公司章程》登载在巨潮资讯网 ( www.cninfo.com.cn) ，已向投资者披露。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1 、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司股东大会由董事会负责召集，董事长主持。公司历次股东大会的召集、 召开程序均符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定。

2 、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

股东大会的通知时间、授权委托符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，年度股东大会在会议召开 20 日前发出会议通知，临时股东大会在会议召开 15 日前发出会议通知；在股东和 股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及相关工作人员查验出席股东大会 与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，保证出席公司股东大会的股东及 股东代理人均具有合法有效的资格。

3 、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司在历次召开股东大会审议提案时，均充分尊重、维护中小股东的话语权， 认真听取其意见，并及时给予答复。同时，公司平等对待每一个参会股东，股东 参会的权利不受任何限制，并为股东行使权利提供一切便利，自觉维护股东的合

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法权益，所有议案审议程序符合法定程序。

• 4 、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求召开

• 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

截止到目前，公司历次股东大会的召集人均为公司董事会，没有发生过 10% 以上的股东、监事会要求召开股东大会的情况。

• 5 、是否有单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因；

截止到目前，公司没有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的 情况。

• 6 、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

• 露；

公司认真作好每次股东大会会议记录，做到记录真实完整，并由公司董事会 办公室保存，安全可靠。公司上市后的历次股东大会会议决议均能依据相关法律、 法规、深圳证券交易所等有关规定及《公司章程》、《信息披露制度》充分及时披 露，没有延迟披露情况。

7 、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情 况？如有，请说明原因；

公司的重大事项均贯彻先审议后实施的原则，该由股东大会审批的事项均提 交股东大会审议批准，没有绕过股东大会先实施后审议情况。

• 8 、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 截止到目前，公司召开股东大会没有违反《上市公司股东大会规则》的情形。 （二）董事会

1 、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》，并于 2010 年 12 月 27 日召开的 2010 年第四次临时股东大会按上市公司规范运作要求作了修订。

2 、公司董事会的构成与来源情况；

公司于 2011 年 7 月 19 日召开 2011 年第一次临时股东大会，进行了换届选 举，并于 2011 年 7 月 22 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举公司董事 长，新一届董事会构成如下：董事：李志江（董事长）、罗小艳、罗明、张中汉、

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郝军、刘平，独立董事：刘旺新、陈燕燕、李杰。

独立董事刘旺新、陈燕燕、李杰及董事罗小艳为外部董事，其他董事均来源 于公司内部。

独立董事占董事总数的三分之一，刘旺新是高级会计师，为会计专业人士， 符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

3 、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监 督的情形；

董事长简历：

李志江 先生：1957 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，在读高级工 商管理硕士；曾任湖北省仙桃市供销社党委办公室主任、湖北省仙桃市人民政府 办公室秘书科长、湖北省仙桃市沔城镇副镇长、党委副书记、湖北省仙桃市棉纺 二厂常务副厂长、湖北省仙桃市银株针织厂厂长、党委书记、万润有限董事长。 现任深圳市 LED 产业联合会常务副会长，深圳市总商会理事。2008 年 5 月至今 任公司董事长。

董事长主要职责：

（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之十，但在百分之二十以下的事项；

（4）审议公司在一年内贷款金额超过公司最近一期经审计总资产百分之十 五，但在百分之三十以下的事项；

（5）审议公司在一年内资产抵押总额占公司最近一期经审计净资产百分之 三十以下的事项；

（6）审议公司在一年内对外投资（证券投资、委托理财、风险投资除外） 金额低于 500 万元的事项；

（7）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产(不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、租入或者租出资产、签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、

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研究与开发项目的转移、签订许可协议，但是公司受赠现金资产除外】达到下列 标准之一的事项：

交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的百分之二以上，但低于百分之十五；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之二十；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之二十；

交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百 分之一以上，但低于百分之十五；

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上， 但低于百分之五。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （8）董事会授予的其他职权。

兼职情况：

李志江先生兼任本公司之全资子公司万润光电股份有限公司董事职务； 公司制度健全，董事长职责明确，权利制衡有效，从而保证了公司决策的正 常化、科学化。董事长能够按照《公司章程》等法定权限顺利行使职权，不存在 缺乏制约监督的情形。

4 、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序；

公司董事任职资格、任免程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。 5 、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司董事能够认真学习和严格遵守国家有关法律、法规，规范运作，积极参 加董事会，除因公外出等原因不能直接出席会议而授权委托外，均主动出席董事 会，并经常了解公司经营情况，认真负责审议各项议题，依法履行决策职能，勤 勉尽责。

6 、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何；

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公司现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，他们分别具有丰富的 LED 行业及 技术、企业管理、财务管理等方面从业经验及专业知识，在董事会作重大决策时， 各位董事均能从各自的专业角度提出建设性的意见和建议，并进行富有成效的讨 论，大大的提高了公司董事会的科学决策水平。公司在重大决策及对外投资前， 均会充分与各位董事沟通，充分咨询其专业意见。

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。 除战略委员会外，独立董事均为委员会主任委员，人数占各委员会总数的二分之 一以上。

7 、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司共有 9 名董事，其中有兼职的董事 5 名，占董事总人数的 55.56%，具 体情况如下：

姓名	公司任职	任职/兼职单位	任职/兼职情 况	任职/兼职 单位与公司 关系
李志江	董事长	万润光电股份有限公司	董事	全资子公司
罗 明	董事、总 经理	广东恒润光电有限公司	执行董事、总 经理	全资子公司
		深圳万润节能有限公司	执行董事	全资子公司
		深圳市江明投资发展有限公司	执行董事	股 东
刘旺新	独立董事	深圳国际控股有限公司	审计部总经理	无关联关系
		深圳航空有限责任公司	监事	无关联关系
		深圳市深国际华南物流有限公司	监事	无关联关系
陈燕燕	独立董事	深圳市航盛电子股份有限公司	独立董事	无关联关系
		深圳市沃尔核材股份有限公司	独立董事	无关联关系
李杰	独立董事	安信证券股份有限公司	投资银行部 执行总监	无关联关系
		力合股份有限公司	独立董事	无关联关系

除上述 5 名董事外，其余董事均不存在在控股股东及实际控制人及相关关联 方单位有任何兼职的情况；截止目前，董事的兼职并未影响公司运作。公司董事 与公司也不存在利益冲突。所有董事均能按照《公司法》及《公司章程》等相关

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规定，履行职责，不存在未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易、谋 取属于公司的商业机会以及利用关联关系损害公司利益冲突的情形。

8 、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董 事会议事规则》等相关规定。

9 、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会召开的通知时间能够在规定的时限以书面通知、电话、传真及邮件等 方式发出，不能出席会议的董事均按《董事会议事规则》等相关规定以书面形式 委托其他董事代为参会和表决，独立董事均委托独立董事出席会议，并载明了委 托事项及委托权限，董事会的通知时间、授权委托均符合《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

10 、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委 员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司董事会已设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员 会四个专门委员会，并制定了相应议事规则。专门委员会成员全部由董事组成， 除战略委员会外，独立董事占各委员会总数的二分之一以上，并担任主任委员（召 集人）。各委员会成员及具体职责如下：

（1）提名委员会由 3 名董事组成，成员为董事李志江先生、独立董事李杰 先生、陈燕燕女士，其中陈燕燕女士为主任委员（召集人）；提名委员会主要行 使下列职权：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构 成向董事会提出建议；研究制订董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，报 董事会批准实施；广泛搜寻并提交合格的董事、高级管理人员、控股企业中委派 的董事长和高级管理人员的候选人；对董事、高级管理人员进行审查并提出任免 建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出任免建议；董事 会授权的其他事宜；中国证监会、深圳证券交易所规定的其他职权。

（2）薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，成员为董事李志江先生、独立董 事李杰先生、刘旺新先生，其中李杰先生为主任委员（召集人）；薪酬与考核委 员会主要行使下列职权：根据公司董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究、审查公司董事、高级

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管理人员的薪酬政策、标准与方案并提出建议；薪酬标准或方案包括但不限于绩 效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审核公司 整体薪酬政策和年度薪酬总额，并对薪酬政策以及年度薪酬执行情况进行检查； 研究公司董事、高级管理人员考核的标准；审查公司董事、高级管理人员的履行 职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议；负责对公司薪酬制度执行情况进 行监督；董事会授权的其他事宜；中国证监会、深圳证券交易所规定的其他职权。

（3）审计委员会由 3 名董事组成，成员为独立董事刘旺新先生、陈燕燕女 士、董事张中汉先生，其中刘旺新先生为主任委员（召集人）；审计委员会主要 行使下列职权：提议聘请或更换外部审计机构；检查公司会计政策、财务状况和 财务报告程序；对内部审计人员及其工作进行考核，监督公司的内部审计制度及 其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审查公司内部控制，组织对责任 体系进行日常监督检查。负责公司责任体系的事前指导、事中监督和事后检查， 健全内部监察机制，对重大关联交易进行审计；检查、监督公司存在或潜在的各 种风险；审核公司的财务信息与其披露；检查公司遵守法律、法规的情况；公司 董事会授予的其他事宜；中国证监会、深圳证券交易所规定的其他职责。

（4）战略委员会由 3 名董事组成，成员为董事长李志江先生、董事罗明先 生及独立董事李杰先生，其中李志江先生为主任委员（召集人）；战略委员会主 要行使下列职权：对公司中长期发展战略进行研究、规划并提出建议；对《公司 章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司 章程》规定须经董事会批准的重大战略投资、重大资本运作或兼并收购进行研究 并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；组织针对以 上事项的专家评审会；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜；中 国证监会、深圳证券交易所规定的其他职责。

专门委员会就专业性事项进行研究，定期或不定期召开专门会议，与管理层 沟通，提出意见和建议，供董事会决策参考，为公司经营发展提供了良好的建议 和支持，促进了公司治理的进一步完善。

11 、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司认真作好每次董事会会议记录，做到记录真实完整，并由公司董事会办 公室保存，安全可靠。公司上市后的历次董事会会议决议均能依据相关法律法规、 《公司章程》及《信息披露制度》充分及时披露，没有延迟披露情况。

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12 、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代 为出席会议的董事，对会议记录和决议记录进行签字确认。在实际召开董事会时， 董事不能亲自出席会议时，委托其他董事代为出席董事会并行使表决权时，受托 董事会代委托董事在董事会决议上签字，并注明受托董事代。除上述情况外，公 司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13 、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

14 、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其 薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事能够在审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及 其薪酬与考核、内部审计等事项时从维护公司利益和全体股东利益出发，调查了 解情况，公正、客观地提出独立意见，起到了监督咨询作用。在上述重大决策前， 公司根据规定，事前都会与独立董事进行沟通和咨询，取得独立董事认可同意后， 才进行实施，充分发挥了独立董事的作用。公司审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会的主任委员（召集人）由各独立董事分别担任。

15 、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

公司独立董事履行职责时遵照《公司章程》和《独立董事制度》要求，能够 独立公正的发表意见，履行职责，没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。 16 、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人 员的配合；

公司独立董事享有其他董事同等的知情权，凡须经董事会及专门委员会决策 的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的相关资料， 公司董事会秘书、有关部门及人员认真配合独立董事工作，为独立董事履行职责 提供必要的条件，积极支持独立董事独立、公正履行职责。

17 、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到 恰当处理；

公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

18 、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的

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情况；

独立董事工作时间安排充分、适当，均不存在连续 3 次未亲自参会的情况。 19 、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书郝军先生为公司董事副总经理，为公司高级管理人员，其熟 悉公司生产经营以及公司法人治理情况，能够按照《公司法》、《公司章程》及《董 事会秘书工作制度》等相关规定开展工作。能较好的履行董事会秘书工作职责。

20 、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否 得到有效监督。

《公司章程》规定，董事会对外投资权限为：

一、审议公司在一年内对外投资金额在 500 万元以上，但不超过公司最近一 期经审计净资产百分之三十的事项；但是，公司进行的证券投资、委托理财、风 险投资等对外投资事项，无论交易金额大小，均应提交董事会审议，根据相关规 定应提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议；

二、审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产(不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、提供财务资助、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或 者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，但是公司受赠现金资产除 外】达到下列标准之一的事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的百分之十五以上，但低于百分之五十；

• 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

• 个会计年度经审计营业收入的百分之二十以上，但低于百分之五十；

• 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

• 会计年度经审计净利润的百分之二十以上，但低于百分之五十；

• 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

• 百分之十五以上，但低于百分之五十；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五以上，

• 但低于百分之五十。

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述授权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》 和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司独立董事、监事会、 外部审计等机构能起到有效的监督作用。

（三）监事会

1 、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司制定有《监事会议事规则》，并于 2010 年 12 月 27 日召开 2010 年第四 次临时股东大会按上市公司规范运作要求作了修订。

• 2 、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司监 事会由 3 人组成，均为公司内部员工；其中监事陈菲（监事会主席）、监事张思 进为股东大会选举产生，监事文军由公司职工代表大会选举产生，职工代表比例 占总数的三分之一，符合《公司法》规定。

3 、监事的任职资格、任免情况；

公司监事的任职资格、任免程序均符合《公司法》及《公司章程》等相关规

定。

4 、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司召集、召开监事会的程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事 规则》等相关规定。

• 5 、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司召开监事会的通知时间、授权委托等方面符合《公司法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》等相关规定。

6 、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为；

公司近 3 年没有发生监事会否决董事会决议的情况，也没有财务报告不真 实、董事、总经理履行职务时违法违规事件。

• 7 、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司认真作好每次监事会会议记录，做到记录真实完整，并由公司董事会办

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公室保存，安全可靠。公司上市后的历次监事会会议决议均能依据相关法律法规 有关规定及《公司章程》、《信息披露制度》充分及时披露，没有延迟披露情况。

8 、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

公司监事在日常工作中，能够及时了解公司生产经营以及规范运作情况，认 真检查公司财务状况，列席董事会、股东大会，对重大问题做出决议，勤勉尽责， 发挥了法定的监督作用。

（四）经理层

1 、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司制定有《总经理工作细则》，规定了公司总经理、副总经理及其他高级 管理人员的职责和权限，规定了总经理办公会议的召集、召开、决策程序。

2 、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制；

公司总经理及董事会秘书人选由董事长提名，由董事会考核、聘任；公司副 总经理由总经理提名，由董事会考核、聘任。经理层人选，主要由公司内部培养、 选拔。提名委员会在经理层的选聘上，发挥了重要的作用。

3 、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司总经理简历

罗 明 先生：1972 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 曾任职于湖北省仙桃市建设银行。历任万润有限监事、总经理，现任江明投资执 行董事、广东恒润光电有限公司执行董事兼总经理、深圳万润节能有限公司执行 董事。2008 年 5 月至今任公司董事、总经理。

公司总经理为公司内部员工，非来自控股股东单位。

4 、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层分工明确，职责清楚，能够发挥应有的领导作用，对公司日常生 产经营指挥、调度、控制有效，使公司生产经营顺利开展。

5 、经理层在任期内是否能保持稳定性；

自 2008 年 5 月至 2012 年 3 月，公司经理层主要成员为总经理罗明、副总经 理张中汉、财务总监兼董事会秘书郝军。2012 年 3 月，根据公司生产经营需要， 董事会新任命部分经理层，并对部分经理层分管工作作了部分调整，2012 年 3

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月至今，公司经理层情况为：总经理罗明，副总经理张中汉、副总经理兼董事会 秘书郝军，副总经理刘平、胡亮，财务总监卿北军。经理层人员除有新增外，基 本没变，一直保持稳定。

• 6 、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施；

公司对经理层订有明确的经营责任目标，其薪资水平与目标完成情况挂钩。 目前，公司正推行事业部管理体系，进一步完善经营目标责任制。

• 7 、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层

• 实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层能够按照各自的职责权限开展工作，该由董事会决策的事项及时 提交董事会，没有超越权限行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实 施有效的监督和制约，达到维护公司和全体股东利益的目的。公司不存在“内部 人控制”倾向。

8 、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司已制定《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》，明确了经理层职 责及对经理层问责的范围、程序等相关事项，管理人员权责明确。

• 9 、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大

• 利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；

公司经理层能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

• 10 、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，

• 如果存在，公司是否采取了相应措施。

公司过去 3 年没有董事、监事、高管人员违反证券法规买卖本公司股票的情 况。

（五）公司内部控制情况

1 、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行；

公司在上市前后，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，先后制定或修订了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经

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理工作细则》、《股东大会累积投票制实施细则》、《对外担保管理制度》、《董事会 审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员 会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资 管理制度》、《信息披露制度》、《募集资金专项存储制度》、《投资者关系管理制度》、 《独立董事制度》、《财务负责人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内部审计制度》、《外部信息使用人管理 制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内部 控制制度》、《控股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书工 作制度》、《财务管理制度》、《财务审批管理暂行规定》等相关制度，建立了较为 完善和健全的内部控制体系，并且上述制度建立后得到了有效的贯彻执行，对公 司的生产经营和内部管理起到了良好的控制、指导作用。但是随着公司业务职能 的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制制度还需要不断健全和完 善。

2 、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司根据所处行业特点，遵照《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础 工作规范》等相关规定，建立了较为完善的会计核算体系。

3 、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效 执行；

公司财务管理符合《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定，公司在采 购付款、生产领用、销售及收款、成本结转等方面，授权、签章等内部控制环节 均有效执行。

4 、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司已制定《印章管理规定》，对公司所有印章的刻制、保管、使用、注销 等环节作了具体规定，并明确了责任约束条款。公司已严格按照该规定，规范印 章的保管与使用，没有出现越权审批盖章等相关内控失效的情形。

5 、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性；

公司控股股东为自然人，公司内部制度是根据相关法律法规对上市公司的规 范要求和公司自身实际情况制定的，具有完全的独立性。

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6 、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响；

目前，公司注册地、主要资产地和办公地均在深圳市光明新区光明办事处圳 美公常路北侧雅盛科技工业园厂房 B 栋，不存在注册地、主要资产地和办公地 不在同一地区的情况。

7 、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险；

公司建立了《控股子公司管理制度》，对异地子公司实行了严格的管控制度， 重要人事均由公司本部任免，由公司本部调配，重大经营决策实行报告制度，子 公司的财务、经营数据能够及时汇总到公司本部，年终统一进行审计，公司本部 能及时、准确、完整地掌握子公司的生产经营信息。公司能够对其实行有效管理 和控制，不存在失控风险。

8 、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司依照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，设立了监事会、 董事会审计委员会、审计部等部门负责公司内部监督工作。

监事会负责对董事会和管理层的履职情况及公司依法运作的情况进行监督， 对股东大会负责；审计委员会负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保 董事会对经理层的有效监督；审计部在审计委员会的领导下开展工作，通过审计、 监督，及时发现内控制度的缺陷与不足，分析问题的产生原因，提出整改建议。 目前，公司内部监督制度完备、执行有效，能够抵御突发性风险。

9 、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设立了审计部门，目前已有专职内审人员 2 名，建立了《内部审计制度》， 审计部直接对董事会审计委员会负责，在公司董事会和监事会的监督与指导下， 对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和检查，以 控制和防范风险，公司内部稽核、内控体制完备，在经营活动的各层面和环节均 得到了有效执行。

10 、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司审计法务部设置了法务专员岗位，聘请了法律顾问，对公司合同的签订

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审核把关，对保障公司合法经营发挥了重要的作用。

11 、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

公司建立健全了合理的内部控制体系并得到有效执行，各项内部控制制度能 够适应公司管理要求和发展需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保 证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，公司的内 部控制是有效的，负责审计的会计师事务所中审国际会计师事务所有限公司未出 具过《管理建议书》。

12 、公司是否制定募集资金的管理制度；

公司制定了《募集资金专项存储制度》，以规范公司募集资金的存储、使用、 管理。

13 、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

经证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2012]73号文）核准，公司于2012年2月6日公开发行人民币普通股（A 股）22,000,000股，实际募集资金净额人民币219,195,052.96元。目前，募投项目 实施主体本公司之全资子公司广东恒润光电有限公司处于基建阶段。

14 、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

公司的前次募集资金没有变更投向。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市 公司利益的长效机制。

公司通过完善《公司章程》，明确股东大会、董事会、经理层的职责权限， 从制度上保证资金调度、使用合法、合规，为公司创造应有的效益。同时，公司 通过建立独立董事制度，完善监事会监督机制，加强内部控制和外部审计，使各 项制度真正落实到位，公司已建立防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害 公司利益的长效机制。

三、公司独立性情况

1 、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中有无兼职；

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除公司董事总经理在公司实际控制人之一李志江控制的企业江明投资任执 行董事外，公司董事长、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其 关联企业中无兼职。

2 、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司设人力资源部，负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训各项管理 制度并组织实施，依据国家的劳动法规，负责公司所需人员的招聘、录用、调配 等工作，能够自主招聘经营管理人员和职工。

• 3 、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均由公司依据相关法 律法规对上市公司的规范要求和公司自身实际情况设立，具有独立性，不存在与 控股股东人员任职重叠的情形。

4 、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户 的情况；

2008 年 4 月 29 日，万润有限通过整体变更为股份有限公司的决议，以万润 有限截至 2008 年 3 月 31 日经审计的净资产 61,435,017.70 元折合为 50,000,000 股，整体变更为股份有限公司。公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存 在资产未过户的情况。

• 5 、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司主要生产经营场所为深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛 科技工业园厂房 B 栋，为公司向与大股东无关联关系的深圳市东方建富实业有 限公司租赁，作为生产经营场地。

土地使用权为公司全资子公司广东恒润光电有限公司取得的位于东莞市松 山湖北部工业城的东府国用(2010)第特297 号、东府国用(2010)第特277 号及东 府国用(2011)第特69 号地块国有土地使用权。

以上主要生产经营场所及土地使用权均独立于大股东。

• 6 、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司 LED 封装产品及照明产品辅助生产系统和配套设施完整、独立。

• 7 、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

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独立于大股东；

目前，公司注册与使用的商标如下：

序号	注册人	商标样式	注册证号	类别	注册有效期限
1	万润科技		5414056	11	2009-8-21 - 2019-8-20
2	万润科技		7655191	11	2011-3-7 - 2021-3-6
3	万润科技		7655179	11	2011-3-7 - 2021-3-6
4	万润科技		7655173	11	2011-3-7 - 2021-3-6
5	万润科技		7806516	11	2011-3-21 - 2021-3-20
6	万润科技		7806524	11	2011-3-21 - 2021-3-20
7	万润科技		7655076	9	2011-4-21 - 2021-4-20
8	万润科技		7655119	9	2011-3-7 - 2021-3-6
9	万润科技		7655132	9	2011-3-7 - 2021-3-6
10	万润科技		7806472	9	2011-3-21 - 2021-3-20
11	万润科技		7806480	9	2011-3-21 - 2021-3-20
12	万润科技		7676811	37	2011-4-28 - 2021-4-27

工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东。

8 、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

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公司设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不受控股股东、实际控制人及其 他关联方控制或影响。

公司拥有独立的银行账户，不存在与任何其他单位或个人共用银行账户的情 形，不存在将公司名义的借款、授信额度转借给控股股东、实际控制人及其他关 联方的情形。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

9 、公司采购和销售的独立性如何；

公司具有健全的采购、销售体系，具有独立、完整的经营能力。

10 、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营 的独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营情况。

11 、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何；

公司具有独特的产品品种，自主的知识产权，完整的生产经营系统，齐全的 生产设施，独立的生产过程，对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，公司生 产经营是独立进行的。

12 、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司与控股股东及其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13 、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其他关联单位发生的关联交易主要系关联方为公司借款 提供担保，公司独立董事对关联交易均发表了独立意见，履行了必要的决策程序。 14 、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独 立性有何种影响；

公司关联交易系公司控股股东及公司关联方为公司借款提供担保，对公司生 产经营的独立性没有影响。

15 、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何 防范其风险；

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴依赖的情形。

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16 、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均由公司股东大会、董事会、经理层依据《公司章程》规 定的相应权限，独立自主作出，不受控股股东及实际控制人的影响。

四、公司透明度情况

• 1 、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制

• 度，是否得到执行。

公司制定了《信息披露制度》，并严格遵照执行。

2 、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非 标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司制定了《信息披露制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计 委员会年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》对公司定期报 告的编制、审议、披露、问责等事项进行了明确规范。公司严格按照以上制度执 行定期报告披露工作，信息披露程序规范，未出现推迟披露情况。公司年度财务 报告未被出具非标准无保留意见。

3 、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何；

公司根据《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 规定制定的《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》对公司重大事件范围、 责任人的报告方式、时间期限、传递、审核、披露程序，均作了具体规定，公司 发生的重大事件得到正常公告。

4 、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司董事会秘书郝军先生为公司董事副总经理，为公司高级管理人员，其参 与公司生产经营及公司重大事项决策，熟悉公司法人治理情况，其知情权和信息 披露建议权得到保障。

5 、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

为。

公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》及《外部信息使用人管理制度》， 所有涉密人员都要严格遵守，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。如果

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相关人员和单位违反制度，擅自披露公司信息，给公司及投资者造成损失的，公 司将依法追究其责任。因为公司信息披露工作严格按照法规的要求，具有严格的 信息披露工作保密机制。但是，因公司刚上市，部分人员意识淡薄，曾发生内幕 信息知情人在窗口期买卖公司股票的情况，公司依据相关规定对其进行了处罚， 后续公司将针对公司董事、监事、高级管理人员及中层管理人员等相关人员的培 训，杜绝此类事情发生。

6 、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司于2012年3月10日，披露了《深圳万润科技股份有限公司关于聘任高级 管理人员的公告》（公告编号：2012-008）及《深圳万润科技股份有限公司关于 召开2012年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2012-010）。披露完成后， 发现公告部分内容表述存在疏漏，于2012年3月14日刊登了更正公告。

为防止类似事件再次发生，公司对信息披露工作流程进行调整和细化，在进 一步明确信息披露相关人员职责的前提下，加强信息披露相关人员的培训，严格 信息披露材料的校对和审核工作，努力提高信息披露质量。对不确定信息多与监 管部门沟通，把握好信息披露要求。

7 、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意 见进行了相应的整改；

2012 年 4 月，深圳证监局来公司现场走访，对公司治理和财务会计基础等 方面工作进行现场指导，根据指导意见，公司安排了整改计划，后续将按照计划 认真进行整改，并将通过这次自查活动使公司规范运作水平提高到新的高度。公 司不存在因信息披露不规范而被处理的情形。

• 8 、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。

• 9 、公司主动信息披露的意识如何。

公司主动信息披露意识较强，除法定应披露的信息外，公司还主动披露属自 愿性披露范畴的公司有关信息。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1 、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不

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包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司在 2012 年 3 月 26 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议《关于使 用闲置募集资金补充流动资金的议案》时，采取了现场投票与网络投票相结合的 形式；此议案表决结果为同意 59,196,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的 99.99%；反对 5,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.01%；基本上都投了同意票。

2 、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分 置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。

3 、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司在选举董事、监事时，均采用了累积投票制。

• 4 、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作

• 制度，具体措施有哪些；

公司制定了《投资者关系管理制度》。确定了专门负责此项工作的部门，公 布了公司邮箱、网站、电话，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解， 规范热情地接待投资者来电来访，为投资者提供各种服务。

公司管理层还利用股东大会、机构调研等机会，与参会的股东、调研人员进 行面对面的互动与交流，积极听取股东的意见与建议。在不违反中国证监会、深 圳证券交易所和公司《信息披露制度》等规定的前提下，客观、真实、准确、完 整地介绍公司经营情况。

5 、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司注重企业文化建设，定期举行多元化的员工活动，并有各种社团活动与 比赛，包括：拓展训练、员工旅游、员工生日晚会、万润之星才艺大赛、拔河比 赛、春节晚会等；公司通过企业文化的建设，建立了共同的价值观、行为准则和 服务理念，加强了团队凝聚力和核心竞争力，提高了公司经营效率。

6 、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司对经理层订有明确的经营责任目标，其薪资水平与目标完成情况挂钩。 目前，公司正推行事业部管理体系，后续公司需进一步完善经营目标责任制，建

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立以目标责任制为基础的绩效考评体系。对公司高级管理人员及中层管理人员制 定明确的责任目标，并进行了考核和评价，认真兑现落实。

公司目前暂未实施股权激励计划等长期激励方式。

7 、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示；

公司上市时间比较短，在公司治理方面一直抱着学习的态度，对于其他公司 的好方法均认真研究，在合法合规的前提下，加以实践。公司也将会探索并实施 一些公司治理创新措施，力求按照资本市场监管规则，立足于公司发展的实际， 建立机制健全、制度严密、运转高效的公司治理体系，形成符合现代企业制度的 和谐有序的公司治理环境，保障股东和各利益相关方的合法权益，促进公司发展 战略和目标的实现。

8 、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

上市公司治理是个系统性的课题，想要一蹴而就是不可能的，应加强建立上 市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，充分发挥独立董事 的监督制约职能，建立健全法人治理结构，确保现代企业制度的有效运作。同时， 加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作 用，进一步强化中介机构专项审核的监督职能，切实提高上市公司的规范运作能 力、科学决策的能力和风险防范能力。

另外，上市公司治理应充分发挥市场作用，除机构投资者外，应鼓励个人投 资者参与。同时，增加优质上市公司的数量和规模，进一步扩大证券市场在社会 上的影响力，以促进公司治理水平的提高。

深圳万润科技股份有限公司 二○一二年七月十日

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