SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Governance Information 2012

Jul 12, 2012

深圳万润科技股份有限公司章程修订案

根据中国证券监督管理委员会深圳证监局下发的《关于认真贯彻落实<关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字【2012】 43号）相关要求，结合深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情 况，拟对《公司章程》的部分内容作以下修订：

一、公司现行管理架构由董事会领导下的总经理负责制改称为董事会领导下的 总裁负责制。据此，分别修改公司章程中有关“总经理”、“副总经理”的表述： “总经理”、“副总经理”表述为“总裁”、“副总裁”。

二、章程中除“总经理”、“副总经理”表述为“总裁”、“副总裁”之外，

相关内容的修订情况

相关内容的修订情况
原章程内容	修订后内容
第五条 公司住所：深圳市光明新区光明 办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园 厂房B栋。 邮政编码：518106。	第五条 公司住所：深圳市光明新区光明 办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园 厂房B栋。 邮政编码：518107
第十九条 公司股份总数为88,000,000 股，全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为8,800万股， 全部为普通股。
第四十一条 公司的对外担保必须经董 事会或股东大会审议 。公司下列对外担 保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的控 股子公司提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保；	第四十一条 公司的对外担保必须经董 事会或股东大会审议 。公司下列对外担 保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保；

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（六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的百分之三十； （七）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的百分之五十且 绝对金额超过五千万元； （八）证券交易所或本章程规定的其他担 保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并经全体独立董事三分之二以上同意。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该股东实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。	（六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的百分之三十； （七）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的百分之五十且 绝对金额超过五千万元； （八）证券交易所或本章程规定的其他担 保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并经全体独立董事三分之二以上同意。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该股东实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十一条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名非独立董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东	第六十七条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现

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同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的； （五）公司连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的百分之三 十的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规、其他规范性文件 或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的； （五）公司连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的百分之三 十的； （六）股权激励计划； （七）调整或变更利润分配政策； （八）法律、行政法规、其他规范性文件 或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。	第八十四条 股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。
第一百零六条 董事会由九名董事组成， 设董事长一人，独立董事人数不少于董事 会人数的三分之一。	第一百零六条 董事会由九名董事组成， 设董事长一人，可设副董事长一人，独立 董事人数不少于董事会人数的三分之一。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案；	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案；

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（八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理副、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。	（八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置及增 减公司分支机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 副总裁、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项： （一）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之二十，但在百分之三十以下的事项； （二）审议公司在一年内贷款金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十，但 在百分之五十以下的事项； （三）审议公司在一年内资产抵押总额超 过公司最近一期经审计净资产百分之三 十，但在百分之五十以下的事项； （四）审议公司在一年内对外投资金额在 500万元以上，但不超过公司最近一期经 审计净资产百分之三十的事项；但是，公 司进行的证券投资、委托理财、风险投资 等对外投资事项，无论交易金额大小，均	第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项： （一）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之二十，但在百分之三十以下的事项； （二）审议公司在一年内贷款金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十，但 在百分之五十以下的事项； （三）审议公司在一年内资产抵押总额超 过公司最近一期经审计净资产百分之三 十，但在百分之五十以下的事项； （四）审议公司在一年内对外投资金额在 500万元以上，但不超过公司最近一期经 审计净资产百分之三十的事项；但是，公 司进行的证券投资、委托理财、风险投资 等对外投资事项，无论交易金额大小，均

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	应提交董事会审议，根据相关规定应提交 股东大会审议的，董事会审议后还应提交 股东大会审议； （五）审议公司与关联自然人发生的金额 在三十万元以上，低于三千万元的关联交 易，或者金额占公司最近一期经审计净资 产绝对值百分之零点五以上，低于百分之 五的关联交易； （六）审议公司与关联法人发生的金额在 三百万元以上，低于三千万元的关联交 易，或者金额占公司最近一期经审计净资 产绝对值百分之零点五以上，低于百分之 五的关联交易； （七）审议公司发生的交易【包括但不限 于：购买或出售资产(不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内)、提 供财务资助、租入或者租出资产、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可 协议，但是公司受赠现金资产除外】达到 下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在 帐面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的百分之十五以 上，但低于百分之五十； 2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之二 十以上，但低于百分之五十； 3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之二十以 上，但低于百分之五十； 4、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的百 分之十五以上，但低于百分之五十； 5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五以上，	应提交董事会审议，根据相关规定应提交 股东大会审议的，董事会审议后还应提交 股东大会审议； （五）审议公司与关联自然人发生的金额 在三十万元以上，低于三千万元的关联交 易，或者金额占公司最近一期经审计净资 产绝对值百分之零点五以上，低于百分之 五的关联交易； （六）审议公司与关联法人发生的金额在 三百万元以上，低于三千万元的关联交 易，或者金额占公司最近一期经审计净资 产绝对值百分之零点五以上，低于百分之 五的关联交易； （七）审议公司发生的交易【包括但不限 于：购买或出售资产(不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内)、租 入或者租出资产、签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）、赠与或者 受赠资产、债权或者债务重组、研究与开 发项目的转移、签订许可协议，但是公司 受赠现金资产除外】达到下列标准之一的 事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在 帐面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的百分之十五以 上，但低于百分之五十； 2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之二 十以上，但低于百分之五十,或百分之五 十以上但绝对金额低于5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之二十以 上，但低于百分之五十；或百分之五十以 上但绝对金额低于500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的百 分之十五以上，但低于百分之五十；或百

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但低于百分之五十。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算； （八）除本章程第四十一条规定之外 的其他对外担保行为。 应由董事会审批的对外担保，必须经 出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。	分之五十以上但绝对金额低于5,000万 元； 5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之十以上， 但低于百分之五十。或百分之五十以上但 绝对金额低于500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算； （八）除本章程第四十一条规定之外 的其他对外担保行为。 应由董事会审批的对外担保，必须经 出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。 公司对外提供财务资助，无论交易金 额大小，均应提交董事会审议；董事会审 议对外提供财务资助时，必须经出席董事 会的三分之二以上的董事同意并做出决 议，且关联董事须回避表决。根据相关规 定应提交股东大会审议的，董事会审议后 还应提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会设董事长一人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。	第一百一十一条 董事会设董事长一人， 可设副董事长一人，董事长及副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之十，但在百分之二十以下的事项； （四）审议公司在一年内贷款金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之十五，但 在百分之三十以下的事项； （五）审议公司在一年内资产抵押总额占 公司最近一期经审计净资产百分之三十 以下的事项； （六）审议公司在一年内对外投资（证券 投资、委托理财、风险投资除外）金额低 于500万元的事项； （七）审议公司发生的交易【包括但不限	第一百一十二条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之十，但在百分之二十以下的事项； （四）审议公司在一年内贷款金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之十五，但 在百分之三十以下的事项； （五）审议公司在一年内资产抵押总额占 公司最近一期经审计净资产百分之三十 以下的事项； （六）审议公司在一年内对外投资（证券 投资、委托理财、风险投资除外）金额低 于500万元的事项； （七）审议公司发生的交易【包括但不限

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于：购买或出售资产(不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内)、提 供财务资助、租入或者租出资产、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可 协议，但是公司受赠现金资产除外】达到 下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在 帐面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的百分之二以上， 但低于百分之十五； 2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之 二十； 3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之二十； 4、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的百 分之一以上，但低于百分之十五； 5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之一以上， 但低于百分之五。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算； （八）董事会授予的其他职权。	于：购买或出售资产(不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内)、租 入或者租出资产、签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）、赠与或者 受赠资产、债权或者债务重组、研究与开 发项目的转移、签订许可协议，但是公司 受赠现金资产除外】达到下列标准之一的 事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在 帐面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的百分之二以上， 但低于百分之十五； 2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之 二十； 3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之二十； 4、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的百 分之一以上，但低于百分之十五； 5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之一以上， 但低于百分之十。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算； （八）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。	第一百一十三条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行，副 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 会会议，应当在会议召开三天之前以直接 送达、传真、电子邮件或者其他方式通知 所有董事。	第一百一十六条 董事会召开临时董事 会会议，应当在会议召开三天之前以直接 送达、传真、电子邮件或者其他方式通知 所有董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他口头

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	方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议记录包括 以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。	第一百二十三条 董事会会议记录包括 以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明同意、反对或弃权的票 数）。
第一百三十六条 公司设总经理一名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理一名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书以及董事会决议确认为高级 管理人员的其他人员为公司高级管理人 员。	第一百三十六条 公司设总裁一名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任 或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事 会秘书以及董事会决议确认为高级管理 人员的其他人员为公司高级管理人员。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）审议公司在一年内购买、出售重大 资产占公司最近一期经审计总资产百分 之十以下的事项； （九）审议公司在一年内贷款金额占公司 最近一期经审计总资产百分之十五以下 的事项；	第一百四十条 总裁对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）审议公司在一年内购买、出售重大 资产占公司最近一期经审计总资产百分 之十以下的事项； （九）审议公司在一年内贷款金额占公司 最近一期经审计总资产百分之十五以下 的事项；

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（十）审议公司发生的交易【包括但不限 于：购买或出售资产(不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内)、提 供财务资助、租入或者租出资产、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可 协议，但是公司受赠现金资产除外】达到 下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在 帐面值和评估值的，以高者为准）低于公 司最近一期经审计总资产的百分之二； 2、交易的成交金额（含承担债务和 费用）低于公司最近一期经审计净资产的 百分之一； 3、交易产生的利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之一。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算； （十一）本章程或董事会授予的其他职 权。 副总经理协助总经理工作，在总经理 不能履行职权时，由董事长指定副总经理 一人代行职权。 总经理列席董事会会议。	（十）审议公司发生的交易【包括但不限 于：购买或出售资产(不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内)、租 入或者租出资产、签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）、赠与或者 受赠资产、债权或者债务重组、研究与开 发项目的转移、签订许可协议，但是公司 受赠现金资产除外】达到下列标准之一的 事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在 帐面值和评估值的，以高者为准）低于公 司最近一期经审计总资产的百分之二； 2、交易的成交金额（含承担债务和 费用）低于公司最近一期经审计净资产的 百分之一； 3、交易产生的利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之一。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算； （十一）本章程或董事会授予的其他职 权。 副总裁协助总裁工作，在总裁不能履 行职权时，由董事长指定副总裁一人代行 职权。 总裁列席董事会会议。
第一百五十六条 监事会每六个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 召开定期会议和临时会议，会议通知 应当分别在会议召开十日和五日以前书 面送达全体监事。 监事会会议应当由过半数的监事出 席方可举行。监事会的决议，应当经半数 以上监事通过。	第一百五十六条 监事会每六个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 召开定期会议和临时会议，会议通知 应当分别在会议召开十日和三日以前送 达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监 事会临时会议的，可以随时通过口头或者 电话等方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。 监事会会议应当由过半数的监事出 席方可举行。监事会的决议，应当经半数 以上监事通过。
第一百五十八条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事	第一百五十八条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事

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应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录保存十年。

应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存。监事会会议记 录保存十年。

第一百六十六条 公司的利润分配政策 由董事会拟定并经三分之二以上董事及 二分之一以上独立董事同意提请股东大 会审议，独立董事及监事会对提请股东大 会审议的利润分配政策进行审核并出具 书面意见。 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配应重视对投资者 的合理回报，利润分配政策应保持连续性 和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司 利润分配不得超过累计可分配利润； （二）公司可以采取现金或者现金与 股票相结合的方式分配股利；在有条件的 情况下，公司可以进行中期现金分红； （三）公司的利润分配方案将由董事 会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定 并提请股东大会审议批准。公司至少应当 采取现金方式分配股利，以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 百分之二十；若公司业绩增长快速，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配时，可以在满足上述现金股利分 配之余，提出并实施股票股利分配预案； （四）公司董事会未作出现金股利分 配预案的，应当在年度报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情 况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。 公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。董事会 认为需要调整利润分配政策时，可以提交 利润分配政策调整预案供公司股东大会

第一百六十六条 公司的利润分配政策 为： (一）利润分配的原则 公司利润分配应重视对投资者的合 理回报，利润分配政策应保持连续性和稳 定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润 分配不得超过累计可分配利润，并坚持以 下原则： 1、按法定程序分配的原则； 2、存在未弥补亏损不得分配的原则； 3、公司持有的本公司股份不得分配 的原则。 (二）利润分配的形式及比例 公司可以采取现金或者现金与股票 相结合的方式分配股利。公司以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之二十，且任意三个连续会计年 度内，以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的40%；若 公司业绩增长快速，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时，可以 在满足上述现金股利分配之余，提出股票 股利分配预案。 (三）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为 正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司现金流充裕，实施现金分红 不会影响公司后续持续经营； 4、公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备、建筑物、土地等累 计支出达到或者超过公司最近一期经审

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	审议，公司提供通过网络投票方式为中小 股东参加股东大会提供便利。	计总资产的30%，且超过5,000 万元人民 币。 若公司当年亏损但累计未分配利润 为正值，且同时满足上述第2至第4款之条 件时，如董事会认为必要，经三分之二以 上董事及二分之一以上独立董事审议通 过后提请股东大会批准，公司可以进行现 金分红。 公司经营活动现金流量连续两年为 负时不进行高比例现金分红。 （四）现金分红的时间间隔 原则上每年度进行一次现金分红，在 有条件的情况下，公司可以进行中期现金 分红。 (五）利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由董事会根 据公司业务发展情况、经营业绩拟定，在 拟定现金分红具体方案时，董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例等事宜，经三分之二以上董事 及二分之一以上独立董事审议通过后提 请股东大会批准。独立董事应对利润分配 方案发表明确独立意见。监事会应当对董 事会拟定的利润分配方案进行审议，并经 过半数监事通过。 为切实保障社会公众股股东参与股 东大会的权利，董事会、独立董事和符合 条件的股东可以公开征集其在股东大会 上的投票权；公司应当通过多种渠道（包 括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等）主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。利 润分配方案应由出席股东大会的股东所 持表决权过半数通过。 2、公司因生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要，董事会认为需调整利 润分配政策时，在不违反中国证监会和深 圳证券交易所有关规定的情况下，可以提 交利润分配政策调整预案，并经三分之二 以上董事及二分之一以上独立董事审议

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	通过后提请股东大会批准。利润分配政策 调整预案需经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过，公司应当提 供网络投票以便中小股东参与股东大会 表决，董事会、独立董事和符合条件的股 东可以公开征集其在股东大会上的投票 权。独立董事应对利润分配政策调整预案 发表明确独立意见。监事会应当对董事会 提交的利润分配政策调整预案进行审议， 并经过半数监事通过。 3、监事会应对董事会拟定和审核利 润分配方案的程序是否符合法律、行政法 规、中国证监会和深圳证券交易所的规定 提出书面审核意见，监督公司利润分配的 执行情况。 （六）存在股东违规占用公司资金情 况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。
第二百零九条 本章程由股东大会审议 通过后，于公司首次公开发行人民币普通 股股票并上市之日起生效实施。	第二百零九条 本章程自公司股东大会 审议通过之日起生效实施。

深圳万润科技股份有限公司 二〇一二年七月十日

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