SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Governance Information 2012

Jul 12, 2012

深圳万润科技股份有限公司 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

深圳万润科技股份有限公司 董事、监事、高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度

第一条 为加强对深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本 公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步 明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于 进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票 行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规、规范性文件和《深圳万润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股 份及其变动的管理。公司董事、监事和高级管理人员委托他人代为本人买卖 公司股票，视同本人行为，适用本制度。

第三条 董事会是公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理工作的管理机构，董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司董事、 监事和高级管理人员的身份及持股变动的自查和信息披露工作。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品 种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》关于内幕交易、操纵市场、短线交 易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份，是指登记 在其名下的所有本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其

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信用账户内的本公司股份。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下 不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1 年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内 的；

（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间 不得买卖本公司股票：

（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大 事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

（四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期间。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七 条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖 出后6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其 所得收益并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的，公司董 事会应当参照上述规定履行义务。

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上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出 的；“卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关 系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本 制度第二十五条的规定执行。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞 价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数 的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除 外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全 部转让，不受前款转让比例的限制。

公司董事、监事、高级管理人员在离任六个月后的12 月内，通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超 过50%。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发 行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所 持有本公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。

第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董 事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等

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各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件 的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增 加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公 司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转 让股份的计算基数。

第十四条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）可根据 中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及 本制度第九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数 据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监 事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本 公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书， 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可 能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和 高级管理人员，并提示相关风险。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向 深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父 母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：

（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项 后2 个交易日内；

• （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

• （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化

• 后的2 个交易日内；

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（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

（六）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提 交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后， 中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证 券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市 场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件 股份，按75％自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计 算基数。

公司上市未满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增 的本公司股份，按100％自动锁定。

第十九条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照 中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳 分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件 股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员应委托公司 向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结 算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内 的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第二十一条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十二条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、 监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易 所上市的股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对 该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

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当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本 公司股份余额不足1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股 份数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十三条 董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委 托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜，公司董事、 监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司 自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到 期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第二十四条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证 券交易所、中国结算深圳分公司和公司申报数据的真实、准确、及时、完整， 同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情 况，并承担由此产生的法律责任。

公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人 员及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其 衍生品种的2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深 圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，由 相关责任人员承担法律后果。

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第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动 比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管 理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披 露等义务。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应 当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

第二十八条 公司通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让 其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附 加其他限制转让条件的，及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司 按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。

第二十九条 董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非能向公 司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事 人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过包括 但不限于以下方式追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事 会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（三）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责 任。

第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文 件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范 性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规 范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十二条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。

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深圳万润科技股份有限公司

二〇一二年七月十日

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附件 1

买卖本公司证券问询函

编号：

公司董事会：

根据有关规定，本人或本人亲属拟进行本公司证券的交易。具体情况如

下，请董事会予以确认。

本人身份	□董事□监事□高级管理人员□其他（请注明）	□董事□监事□高级管理人员□其他（请注明）	□董事□监事□高级管理人员□其他（请注明）	□董事□监事□高级管理人员□其他（请注明）
交易主体	□本人□配偶□其他亲属（请注明）
证券类型	□股票□权证□可转债□其他（请注明）
交易方向	□买 □卖
交易数量		股
交易日期	自 年 月 日始至 年 月 日止

再次确认，本人 / 配偶 / 其他亲属已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律法规及规则有关买卖本公司证券的规定，且 并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

签名：

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附件 2

买卖本公司证券问询的确认函

编号：

董事 / 监事 / 高级管理人员：

您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉，在此予以确

认。

□ 同意您 / 亲属在 年 月 日至 年 月 日期间进行计划中 的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董 事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

□ 请您 / 亲属不要进行问询函中计划的交易。否则，您 / 亲属的行为将 违反下列规定或承诺：

本确认函壹式贰份，问询人与董事会办公室各执壹份。

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