SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Governance Information 2012

Mar 9, 2012

深圳万润科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

深圳万润科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则， 保护广大投资者的合法权益，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信 息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》（以下简称“《上市指引》”）、《关于上市公司建立内幕信息知情人 登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）等有关法律、法规、规范性 文件及《深圳万润科技股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）等有关规 定，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档 案真实、准确和完整。

第三条 公司董事长为主要责任人。董事会秘书为办理上市公司内幕信 息知情人的登记入档事宜负责人。董事会办公室具体负责公司内幕信息的日 常管理工作。

公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条 由董事会秘书和董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交 易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第五条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同 意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信 息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、移动磁盘、录音（像）带、 光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视

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重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。

第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各办事处、各 分、子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘 书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任， 在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖 公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第七条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、 财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定并经本公司选定的信息披露刊物或 网站上正式公开的事项。

• 第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司定期报告和业绩快报；

• （二）公司分配股利或者增资的计划；

• （三）公司经营方针和经营范围的重大变化；

• （四）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （五）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；

• （六）公司订立重要合同或获得大额政府补贴等可能对公司的资产、负

• 债、权益和经营成果产生重要影响的事项；

• （七）公司的重大关联交易；

• （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

• 制公司的情况发生较大变化；

• （九）公司 30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的事项；

• （十）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

• （十一）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害

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赔偿责任；

（十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管 理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（十四）公司发生重大亏损或者重大损失；

（十五）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十六）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；

（十七）公司对外提供重大担保；

（十八）公司债务担保的重大变更；

（十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（二十）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 百分之三十；

（二十一）公司股权结构的重大变化；

（二十二）公司收购的有关方案；

（二十三）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等可 能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项；

（二十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成 相关决议；

（二十五）重大不可抗力事件的发生；

（二十六）中国证监会认定的对股票交易价格有显著影响的其他重要信

息。

第九条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接 或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

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（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公 司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事和高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交 易进行管理的其他人员；

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证 券服务机构的有关人员；

（七）中国证监会规定的其他人员。

第三章 内幕信息知情人管理与登记备案

第十条 公司各部门、各办事处、各分、子公司应指定专人为信息披露 联络人，负责协调和组织本部门的信息披露事宜，及时向公司报告重大信息， 提供相关资料和内幕信息知情人登记表（参见附件），交由董事会秘书或董事 会办公室备案，董事会秘书或董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或 补充其它有关信息。

第十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证 咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕 信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内 容等，并填写内幕信息知情人登记表，相关档案供公司自查和相关监管机构 查询。

第十二条 发生以下情形时，应填写本单位内幕信息知情人档案，根据 事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情 人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案 应按照本规定第十一条的要求填写。

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的 重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时；

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（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事 证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的；

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司 股价有重大影响事项的。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记， 并做好第一项至第三项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关 行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需 经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变 化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理 部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉 及到行政管理部门时，公司应按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政 管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购 股份等事项，除按本制度第十一条填写内幕信息知情人登记表外，还应制作 重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时 间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉 及的相关人员在备忘录上签名确认 。

第十五条 对于涉及公司重大并购重组、发行证券、合并、分立、回购股 份、股权激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本及重大交易等事 项的，应在相关内幕信息披露后 5 个工作日内收集控股股东及实际控制人的 内幕信息知情人登记表，连同本公司的内幕信息知情人登记表一并报送中国 证监会深圳监管局备案。除以上所列事项外的内幕信息事项，公司及控股股 东或实际控制人应积极配合深圳证监局，根据实际情况及时报送内幕信息知 情人登记表。

第十六条 公司进行前款所述收购、重大资产重组、发行证券、合并、分 立、回购股份等重大事项的，应在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息 知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要

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求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司董事会全体成员应保证内幕信息知情人登记表的及时、真实、准确 和完整。

第十七条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司 股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄 露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依 据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结 果报送中国证监会深圳监管局。

第十八条 内幕信息知情人登记表作为公司档案由公司董事会秘书保 存。公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自 记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券 交易所可查询内幕信息知情人档案。

第十九条 中国证监会及其派出机构可以根据《上市公司现场检查办法》 的规定，对公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和公司内幕信息 知情人档案保管情况进行现场检查。

第四章 保密制度

第二十条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披 露前，应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态。

第二十一条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内 幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、 同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公 司证券或建议他人买卖公司证券。

第二十二条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将 公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司 内部网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第二十三条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用 其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制 人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕

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信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。

第二十四条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权 激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预 案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议、禁 止内幕交易告知书，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十五条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的， 应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十六条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公 告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按《深圳证券 交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》有关规定与其签署承诺书。

第五章 责任追究

第二十七条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

（一）违反本制度规定，擅自对外提供未公开内幕信息的；

（二）违反《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易 所有关内幕信息管理规定，给公司造成不良影响的；

（三）内幕信息管理不到位，不按规定使用内幕信息并造成不良影响的；

• （四）其他个人原因造成内幕信息管理差错或造成不良影响的；

• （五）公司董事会认定的其他违反本制度的情况。

第二十八条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系个人主观因素所致

的；

（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；

（四）董事会认定的其它应当从重或者加重处理的情形。

第二十九条 有下列情形之一的，应当从轻、或免予处理：

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（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事会认定的其他应当从轻、减轻或者免予处理情形的。

第三十条 在对责任人做出处理前,应当听取责任人的意见，保障其陈述 和申辩的权利。

第三十一条 追究责任的形式包括但不限于：

（一） 责令改正并作检查；

（二） 通报批评；

（三） 调离岗位、停职、降职、撤职；

（四） 解除劳动合同。

在对有关责任人进行上述处罚的同时可附带经济处罚，涉及犯罪的，将 依法移送司法机关追究其刑事责任。

第六章 附 则

第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司《章程》 的规定执行。

第三十三条 本制度解释和修订由公司董事会负责，经公司董事会审议 通过后生效。

深圳万润科技股份有限公司 二〇一二年三月八日

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附件：

深圳万润科技股份有限公司内幕信息知情人档案：

内幕信息事项：

	内幕信息事项：
序号	内幕信息知情人 姓名	身份证 号码	知悉内幕信息 时间	知悉内幕信息 地点	知悉内幕信息 方式	内幕信息 内容	内幕信息所处 阶段	登记时间	登记人

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

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注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉 及的知情人档案应分别记录。

• 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，需保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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