SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Governance Information 2012

Mar 9, 2012

深圳万润科技股份有限公司 独立董事年报工作制度

深圳万润科技股份有限公司

独立董事年报工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的法人治理结构，加强公司内部控制建设，明确独立董事的职责，提高年度 报告（以下简称“年报”）信息披露质量，充分发挥独立董事在年报信息披露 工作中的作用，保护全体股东特别是中小股东的利益，根据中国证监会、深 圳证券交易所以及《深圳万润科技股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”） 等有关规定，结合公司年度报告编制和信息披露工作的实际情况，特制定本 制度。

第二章 独立董事年报工作职责

第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的 职责，勤勉尽责，积极配合公司完成年度报告的编制与披露工作，确保公司 年度报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或误导性陈述。

第三条 每个会计年度结束后 30 日内，公司管理层应向独立董事全面汇 报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司可安排独立董 事进行实地考察。

第四条 独立董事应听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、 融资活动等重大事项的情况汇报，有权对有关重大问题进行实地考察。对于 独立董事在听取管理层汇报、实地考察等环节中提出的问题或疑义，公司应 予以解答并对存在的相关问题提供解决方案。

第五条 独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券相关业务 资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”） 的从业资格进行核查。

第六条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情

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形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向中国证监会深圳监 管局和深圳证券交易所报告。上述情况、意见及建议均应书面记录并由独立 董事签字。

第七条 公司应在年度审计会计师出具初步审计意见后、召开董事会审 议年报前，根据独立董事的要求安排与年度审计会计师的见面会，沟通审计 过程中发现的问题，应有书面记录并由独立董事签字。

第八条 独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、 必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。如发现与召开董 事会的相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和 延期召开董事会的意见。如独立董事的意见未获采纳，独立董事可拒绝出席 董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。

第九条 公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情 况及原因。

第十条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、关联方资金往 来及关联交易、募集资金使用情况等重大事项出具专项说明和发表独立意见。 第十一条 独立董事应当对年报签署书面确认意见。独立董事对年报内 容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发 表意见，并予以披露。

第十二条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事 同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨 询，由此发生的相关费用由公司承担。

第十二条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事 二分之一以上同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项 进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。

第十三条 独立董事对其在公司年报编制过程中知悉的内幕信息负有保 密义务，严防内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生。在年报披露前 30 日内和年度业绩快报披露前 10 日内，不得买卖公司股票及衍生产品。因特 殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日。

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第十四条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积 极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。公司相关人员应积极配合，不 得干预独立董事独立行使职权。

第三章 附 则

第十五条 本制度未尽事宜，公司独立董事应当依照有关法律、法规、 规范性文件和公司《章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、 法规和规范性文件或经合法程序修改后的《章程》相冲突，按国家有关法律、 法规和规范性文件及公司《章程》的规定执行，并在修订后由董事会审议通 过。

第十五条 本制度由公司董事会负责修订并解释。

第十六条 本制度自公司董事会会议审议通过后生效。

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