SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 10, 2021

深圳万润科技股份有限公司 募集资金管理制度

深圳万润科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管 理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《上 市公司规范运作指引》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《深圳万润科技 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况， 特制订本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司 债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所审验并出具验资报告。

第四条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格 管理的原则。

公司对募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金 额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

第五条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本制度的有效实 施，并应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障投资者的知 情权。 第六条 公司董事会负责制定募集资金的年度使用计划。募集资金投资项目 通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控 制的其他企业遵守本制度的规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，

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自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用 途。

第二章 募集资金的专项存储

第七条 为了便于募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行 募集资金专项存储。

公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金 或者用作其他用途。

第八条 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金 也应当存放于募集资金专户管理。

第九条 公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构或独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简 称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或 者发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾 问；

（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责任。

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通 知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专 户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公

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司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股 子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第三章 募集资金的使用

第十条 募集资金应当严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资 计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应 当及时公告。

第十一条 公司在募集资金使用计划范围内进行募集资金项目投资时，资金 支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行申请和审批手续。所 有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用申请，经该部 门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总裁或董事长审批后，财务部执行。

募集资金使用部门应编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完 成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

第十二条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资 项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不 得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十三条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集 资金用途的投资。

第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用 募集资金投资项目获取不正当利益。

第十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

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公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及 调整后的募集资金投资计划（如有）。

第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事 会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但仅限于与主营业 务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股 票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（三）单次补充流动资金时间最长不得超过 12 个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风 险投资；

（五）保荐机构或独立财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在董事会审议通过后 二个交易日内披露以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；

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（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。

第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，但其投资的产品须符合以 下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（三）投资产品的期限不得超过 12 个月。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）募集资金闲置的原因；

（四）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发 行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等 重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取 或者拟采取的风险控制措施。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》 的规定履行审议程序和信息披露义务。

第四章 募集资金用途变更

第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

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（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或

者全资子公司变为公司的除外）；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金用途原则上不应变更，如公司在募集资金投资项目组织实施过程中， 确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益 相差较大、收益期过长，或者因其他重大原因而确需改变募集资金用途的，应当 经董事会审议后 2 个交易日内公告，并提交股东大会审议。经董事会和股东大会 审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

第二十三条 董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。

第二十四条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务。

第二十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易 日内公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• （三）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用)；

• （四）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

• （五）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等事项的，还应当按照《上市规 则》的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应 当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

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策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议 通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施 造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第二十九条 单个或全部募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金 （包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下 条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过、独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见后 方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司应当按照《上市公司规范运作指引》等相关规定的要求使用超募资金。

第三十条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部 分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久补充流动资 金，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

• （二）不影响其他募集资金项目的实施；

• （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

第三十一条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募 集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

募集资金使用情况由公司内部审计机构进行日常监督。公司内部审计机构应 当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告 检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审

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计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应 当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集 资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放 与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告 同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划 预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金 存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进 度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《上市公司规范运 作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用 情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。

第三十三条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存 放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾 问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结 论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其核查 报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理 存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露 情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要 的费用。

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第三十五条 监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。

第三十六条 公司应当依照《上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章 程》等相关规定，及时履行募集资金管理的信息披露义务。

第六章 附则

第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以 及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以 及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及 《公司章程》的规定为准。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法 规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东大会批 准。

第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“高于”、 “低于”不含本数。

第四十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。

深圳万润科技股份有限公司

2021 年 9 月 9 日

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