SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 9, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于深圳万润科技股份有限公司

非公开发行限售股份上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为 深圳万润科技股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“万润科技”）发行 股份及支付现金方式购买杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”、 “标的公司”） 100% 股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务 顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关规定，对万润科技本次交易非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查， 现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次限售股份取得的基本情况及股本变动情况

经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投 资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可 [2017]2458 号）核准，核准公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“橙思投资”）发行 25,960,519 股股份，向杭州信立传视股权投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）发行 15,176,920 股股份，向 杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）发行 8,558,413 股股份，向杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投智汇”）、 杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永滈投资”）发行 1,881,258 股 股份购买信立传媒 100% 股权。

本次交易上市公司非公开发行新增的 53,458,368 股股份已在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2018 年 1 月 29 日在深 圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 874,505,619 股，其中有限售股份 数量为 133,763,181 股，占公司总股本的 15.30% 。

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二、本次申请解除股份限售的发行对象履行承诺情况

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺期限	承诺履行情况
1	橙思投 资、信立 投资、信 传投资	业绩承诺	信立传媒2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年 度经万润科技聘请的具有证 券期货相关业务资格的会计 师事务所审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东 的净利润分别不低于 6,000.00 万元、7,500.00 万 元、9,000.00万元、9,720.00 万元。	2017年1 月1日至 2020年12 月31日	信立传媒2017 年度、 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经万润科技聘 请的具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所审 计的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利 润分别为8,308.30万元、 8,040.79万元、9,925.49 万元和11,905.63 万元， 该承诺已履行完毕。
2	橙思投 资、信立 投资、信 传投资、 金投智 汇、永滈 投资	股份限售 承诺	1、对于本次发行中承诺人以 资产认购取得的万润科技的 股份，自本次发行的股份上市 之日起届满12个月内不得转 让。如果永滈投资取得万润科 技本次发行的股份时持有信 立传媒的股权持续拥有权益 的时间不足12个月的，则其 在本次发行中认购的万润科 技股份自本次发行的股份上 市之日起届满36个月内不得 转让。 2、在法定限售期届满的情况 下，自本次发行的股份上市之 日起届满36个月，信立传媒 2019年承诺净利润经万润科 技聘请的具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所审 计确认完成或业绩承诺人按 照《盈利预测补偿协议》的约 定履行完毕业绩补偿义务，且 经万润科技聘请的具有证券 期货相关业务资格的会计师 事务所审计确认的信立传媒 前一会计年度末的应收账款 余额在本年度的累计回款比 例达到70%的，橙思投资、 信立投资、信传投资可转让其 于本次发行获得的万润科技 全部股份的45.817%，金投	2018年1 月29日至 2022年1 月29日	1、发行对象已严格履行 36个月锁定期的承诺。 2、发行对象持有的万润 科技股份自2018 年1 月 29 日上市至申请的上市 流通日已届满36 个月。 同时，根据立信会计师事 务所（特殊普通合伙）出 具《关于杭州信立传媒广 告有限公司2019 年末应 收账款余额在2020 年度 回款比例大于70%的专 项审核报告》（信会师报 字[2021] 第 ZE10222 号），信立传媒2019 年 末的应收账款余额为 250,476,842.92元，该余 额在2020 年回款金额为 235,071,783.43元，回款 比例为93.85%，累计回 款比例大于70%，承诺人 可按约定比例解锁所持股 份。

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智汇、永滈投资可转让其于本 次发行获得的万润科技剩余 股份；前述其他条件满足，但 回款比例不达标的，则须自万 润科技书面确认信立传媒相 关年度回款比例达到 70% 的 次月起，承诺人方可按前述约 定比例解锁所持股份。

注：“法定限售期”系指承诺人取得万润科技本次发行的股份上市之日起 12 个月；如永 滈投资取得万润科技本次发行获得的股份时持有信立传媒的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则“法定限售期”指橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇取得万润科技 本次发行的股份上市之日起 12 个月，永滈投资取得万润科技本次发行的股份上市之日起 36 个月。

综上，本次申请解除限售的各发行对象已履行 36 个月锁定期的承诺，其持 有的万润科技股份自 2018 年 1 月 29 日上市至申请的上市流通日已届满 36 个月， 且标的公司已完成 2019 年度业绩，并经审计确认的标的公司 2019 年度末的应 收账款余额在 2020 年度的累计回款比例达到 70% ，因此可解锁其于本次发行获 得的相应比例的股份。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1 、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 6 月 11 日。

• 2 、本次解除限售股份的数量为 23,521,652 股，占公司总股本的 2.6897% 。

• 3 、本次解除股份限售的股东共 5 名。

4 、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	限售股份持 有人名称	持有限售股 份数（股）	第一批次已解 禁股份数（股）	第二批次已解 禁股份数（股）	本次可上市流 通股数（股）	本次可上市流 通股数占公司 总股本的比例	本次可上市流 通股数占其发 行时持有限售 股份比例	质押的股份 数量（股）
1	橙思投资	25,960,519	4,799,061	4,799,061	11,894,331	1.36%	45.82%	7,400,000
2	信立投资	15,176,920	2,805,605	2,805,605	6,953,609	0.80%	45.82%	5,600,000
3	信传投资	8,558,413	1,582,108	1,582,108	3,921,208	0.45%	45.82%	0
4	金投智汇	1,881,258	752,503	752,503	376,252	0.04%	20.00%	0
5	永滈投资	1,881,258	752,503	752,503	376,252	0.04%	20.00%	0
合计		53,458,368	10,691,780	10,691,780	23,521,652	2.69%	44.00%	13,000,000

注： 1 、除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍

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五入原因造成。

2 、本次限售股份解除限售后公司股权结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体办理完毕 后的数据为准。

5 、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：

股份性质	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动 数（股）	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股数（股）	比例		股数（股）	比例
一、限售条件流通股/ 非流通股	133,763,181	15.30%	-23,521,652	110,241,529	12.61%
高管锁定股	63,084,077	7.21%	-	63,084,077	7.21%
首发后限售股	66,371,104	7.59%	-23,521,652	42,849,452	4.90%
股权激励限售股	4,308,000	0.49%	-	4,308,000	0.49%
二、无限售条件流通股	740,742,438	84.70%	23,521,652	764,264,090	87.39%
总股本	874,505,619	100.00%	-	874,505,619	100.00%

• 注： 1 、除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因造成。

• 2 、本次限售股份解除限售后公司股权结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体办理完毕

• 后的数据为准。

四、独立财务顾问核查报告的结论性意见

1 、万润科技本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引（ 2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺；

2 、截至本核查意见出具之日，万润科技对本次限售股份流通上市的信息披 露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的 股份锁定承诺的情形，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

独立财务顾问对万润科技本次限售股份上市流通无异议。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

项目主办人：

蒋 杰 郭 威

国泰君安证券股份有限公司 2021 年 5 月 31 日

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