SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 26, 2020

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2020-029号

深圳万润科技股份有限公司董事会关于 2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《上市公 —— 司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号 上市公司信息披 露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等 有关规定，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2019 年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一） 2015 年非公开发行股票

1 、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2015]599 号）核准，公司于 2015 年 5 月非公开发行人民币普通股（A 股）66,060,000 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 10.71 元/股，实际募集资金总 额 707,502,600.00 元，扣除各项发行费用 12,144,562.70 元，募集资金净额 695,358,037.30 元。本次非公开发行募集资金总额扣除此前未支付的承销保荐费用 后金额 698,502,600.00 元，于 2015 年 5 月 27 日分别存入公司开设的非公开发行募 集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第 310487 号验资报告验证确认。

2 、截止 2019 年 12 月 31 日募集资金使用及结余情况

截止 2019 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金投资项目累计投入资 金 687,459,252.85 元，其中：2019 年度共投入 8,508,347.09 元。截止 2019 年 12 月

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1

31 日，公司非公开发行股票募集资金用于暂时补充流动资金 9,000,000.00 元暂未归 还；存放于募集资金账户的余额为 379,939.50 元（包含利息收入扣除银行手续费的 净额）。

（二） 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

1 、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436 号）核准，公司于 2016 年 4 月非 公开发行人民币普通股 36,535,303 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 12.18 元/股， 募集资金总额 444,999,990.54 元，扣除发行费用 19,935,677.83 元后，募集资金净额 425,064,312.71 元。本次非公开发行募集资金总额扣除财务顾问费及承销费 15,695,000.04 元的余额 429,304,990.50 元，由主承销商国泰君安证券股份有限公司 （以下简称“国泰君安证券”）于 2016 年 4 月 22 日分别存入公司开设的非公开发行 募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 23 日出 具的信会师报字[2016]第 310520 号《验资报告》验证确认。

2 、截止 2019 年 12 月 31 日募集资金使用及结余情况

截止 2019 年 12 月 31 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 投资项目累计投入资金 423,600,000.00 元，其中：2019 年度共投入 22,800,000.00 元。 该募集资金投资项目已于 2019 年 5 月 15 日全部实施完毕，结项后的募集资金账户 余额已全部转出用于永久补充公司流动资金。截止 2019 年 12 月 31 日，存放于募 集资金账户的余额为 0.00 元。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及中国证监会等相关法律法规、规则指引 的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据《募 集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审 批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

1 、 2015 年非公开发行股票募集资金管理情况

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根据上述有关规定，公司与非公开发行保荐机构英大证券有限责任公司（以下 简称“英大证券”）、上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行、杭州银行股份 有限公司深圳科技支行签订《募集资金三方监管协议》及补充协议；已签订的《募 集资金三方监管协议》及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，监管协议的履行不存在问题。

2 、 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金管理情况

根据上述有关规定，公司及国泰君安证券分别与中国建设银行股份有限公司深 圳公明支行、中国银行股份有限公司深圳皇岗商务中心支行签订《募集资金三方监 管协议》及补充协议；已签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（二） 募集资金专户存储情况

1 、 2015 年非公开发行股票

2015 年 5 月 27 日，英大证券将 698,502,600.00 元募集资金汇入公司开设的募 集资金专户，其中：

（1）杭州银行股份有限公司深圳科技支行（账号：4403040160000077327）人 民币 90,000,000.00 元；

（ 2 ）上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行（账号： 79290155200000394）人民币 608,502,600.00 元。

截止 2019 年 12 月 31 日，2015 年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

单位名称	银行名称	银行账号	初始存放金额	截止日余额	备注
深圳万润科技 股份有限公司 深圳万润科技 股份有限公司	杭州银行股份有限公司 深圳科技支行 上海浦东发展银行股份 有限公司深圳福田支行 合计	4403040160000 077327 7929015520000 0394	90,000,000.00 608,502,600.00 698,502,600.00	379,939.50 -- 379,939.50	活期 存款 账户已 注销

2 、 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2016 年 4 月 22 日，国泰君安证券将募集资金 429,304,990.50 元汇入公司开设 的募集资金专户，其中：

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(1)中国银行股份有限公司深圳皇岗商务中心支行(账号：758867000658)人民币 150,000,000.00 元；

(2)中国建设银行股份有限公司深圳公明支行(账号：44250100015400000211)人 民币 279,304,990.50 元。

截止 2019 年 12 月 31 日，2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集的配 套资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

单位名称	银行名称	银行账号	初始存放金额	截止日余额	备注
深圳万润科技 股份有限公司 深圳万润科技 股份有限公司	中国银行股份有限公司 深圳皇岗商务中心支行 中国建设银行股份有限 公司深圳公明支行 合计	758867000658 442501000154 00000211	150,000,000.00 279,304,990.50 429,304,990.50	0 -- 0	截止报告 期末，账户 未注销 账户已注 销

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金具体使用情况详见本报告附表 1《2015 年非公开发行股票募集资金使 用情况对照表》、附表 2《2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使 用情况对照表》。

（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司 2015 年非公开发行股票募集资金及 2016 年发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金投资项目均不存在实施地点、实施方式变更情况。

（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司 2015 年非公开发行股票募集资金及 2016 年发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金投资项目均无先期投入及置换情况。

（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018 年 5 月 18 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2015 年非公开发行 募集的用于“万润科技总部大楼项目”中的 1,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资 金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（即不超过 2019 年 5 月

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18 日），到期归还至募集资金专项账户。保荐机构英大证券出具《关于深圳万润科 技股份有限公司使用非公开发行股票之部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核 查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截至 2019 年 5 月 6 日，公司已把暂时用于补充流动资金的 1,500 万元募集资金归还至募集资金账户， 使用期限未超过 12 个月，同时公司已将归还情况及时通知了保荐机构英大证券。

2018 年 5 月 18 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2016 年发行股份购 买资产并募集配套资金募集的用于“支付现金对价”中的 2,500 万元闲置募集资金暂 时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（即不超 过 2019 年 5 月 18 日），到期归还至募集资金专项账户。独立财务顾问国泰君安证 券出具《关于深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 之核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截至 2019 年 5 月 6 日，公司已把暂时用于补充流动资金的 2,500 万元募集资金归还至募集资金账 户，使用期限未超过 12 个月，同时公司已将归还情况及时通知了独立财务顾问国 泰君安证券。

2019 年 5 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2015 年非公开发 行募集的“万润科技总部大楼项目”中闲置的 1,300 万元募集资金暂时补充流动资金， 单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（即不超过 2020 年 5 月 8 日）， 到期归还至募集资金专项账户，保荐机构英大证券出具《关于深圳万润科技股份有 限公司使用非公开发行股票之部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》， 公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2019 年 7 月 29 日，公司从杭 州银行深圳科技支行（账号：4403040160000077327）募集资金账户转出人民币 1,200 万元至中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800050002031）用于补充流动 资金。2019 年 11 月 6 日，公司已把暂时用于补充流动资金的 300 万元募集资金归 还至募集资金账户，剩余暂时补充流动资金的 900 万元募集资金尚未归还，但使用 期限未超过 12 个月。

（五）节余募集资金使用情况

2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目已于 2019 年 5

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5

月 15 日全部实施完毕，募集资金账户节余 5,601,602.30 元（含利息收入扣除手续费 净额）。

2019 年 5 月 27 日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于 发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金的议案》，同意公司使用发行股份及支付现金购买资产配套募集资金 投资项目结项后的节余募集资金 5,601,602.30 元（受利息收入及手续费影响，实际 转出金额以转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。独立财务顾问国泰君 安证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产配套 募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项之核查意见》，公 司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

2019 年 5 月 31 日，公司从中国建设银行深圳公明支行（账号： 44250100015400000211）募集资金账户转出人民币 5,134,246.79 元至中国建设银行 深圳公明支行（账号：44201617800050002031）用于永久补充流动资金，剩余资金 1,575 元于 2019 年 7 月 9 日转出后，该募集资金账户于同日注销，公司与国泰君安 证券、中国建设银行股份有限公司深圳公明支行签订的《募集资金三方监管协议》 及补充协议随之终止。

2019 年 12 月 31 日，公司从中国银行深圳皇岗商务中心支行（账号： 758867000658）募集资金专项账户转出人民币 467,425.62 元至中国建设银行深圳公 明支行（账号：44201617800050002031）用于永久补充流动资金，转出后该募集资 金账户余额为 0.00 元，截止报告期末，该账户尚未注销。

（六）超募资金使用情况

报告期内，公司 2015 年非公开发行股票募集资金及 2016 年发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金均不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途和去向

2015 年非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金仍存放于相应的募集资 金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目已于 2019 年 5 月 15 日全部实施完毕，账户节余资金已全部用于永久补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

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1 、 2015 年非公开发行股票

根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深 圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》，公司已按照非公开发行股票募集资 金使用计划向深圳市日进投资有限公司等十三方支付了本次收购涉及的全部股权 转让款 39,000 万元，剩余部分已全部补充流动资金。

鉴于公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行开设的募集资金专 户（账号：79290155200000394）的余额为 0 元，公司已于 2016 年 3 月 21 日将上 述募集资金专户注销。

根据中国证监会对公司非公开发行股票的审核要求，公司承诺：万润科技总部 大楼建设所需的 9,000 万元资金将建立专户存储制度，在每个会计年度结束后公开 披露建设进度、自有资金使用情况、银行融资使用情况等，保荐机构对总部大楼建 设进行持续督导并出具核查意见。截止 2019 年 12 月 31 日，万润科技总部大楼项 目累计使用资金 14,021.65 万元，其中：累计使用募集资金 8,210.12 万元，累计使 用自有资金 5,811.53 万元，主要用于支付设计费用、工程监理费、土地租赁费、土 建工程款及安装工程款，目前总部大楼现场施工项目已全部完成，已正式竣工验收。

2 、 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

根据公司与苏军签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5.2.7 条及 5.3 条之约定，自公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认标的公司完成 2018 年承诺业绩之日起 30 日内，公司向苏军支付剩余现金对价 2,280.00 万元。若 标的公司未完成承诺业绩，公司有权在扣除当期苏军应补偿的现金金额或苏军以现 金或股票方式履行完毕补偿义务后再向苏军支付剩余现金对价款。因鼎盛意轩未完 成 2018 年度承诺业绩，公司将应付苏军的现金对价款 2,280.00 万元从苏军应付公 司的业绩补偿款中直接扣除，即 2,280.00 万元募集资金置换为业绩补偿款，该笔资 金虽存放于募集资金专户，但其资金性质因业绩补偿方案的实施而转化为公司自有 资金。 2019 年 5 月 6 日，公司从中国建设银行深圳公明支行（账号： 44250100015400000211）募集资金账户转出人民币 22,800,000.00 元至中国建设银行 深圳公明支行（账号：44201617800050002031），并按照自有资金的用途使用。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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报告期内，公司 2015 年非公开发行股票募集资金及 2016 年发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集 资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况，募集 资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

附表 1：《2015 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》

附表 2：《2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表》

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会 2020 年 4 月 27 日

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附表 1 ：

2015 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳万润科技股份有限公司 2019 年度 单位：人民币万元

						本年度投入募
募集资金总额					69,535.80					850.83
						集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额					--
						已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额					--					68,745.92
						集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例					--
	是否已变更					截至期末投资	项目达到预	本年度	是否达	项目可行性
承诺投资项目和		募集资金承	调整后投资	本年度投入	截至期末累计
	项目（含部					进度（%）	定可使用状	实现的	到预计	是否发生重
超募资金投向		诺投资总额	总额(1)	金额	投入金额(2)
	分变更）					(3)=(2)/(1)	态日期	效益	效益	大变化
承诺投资项目
收购深圳市日上光电股份有
	否	39,000.00	39,000.00	--	39,000.00	100.00	2015.05.31	不适用	不适用	否
限公司100%股权项目
补充流动资金项目	否	21,535.80	21,535.80	--	21,535.80	100.00	不适用	不适用	不适用	否
万润科技总部大楼项目	否	9,000.00	9,000.00	850.83	8,210.12	91.22	2019.01.16	不适用	不适用	否
合计		69,535.80	69,535.80	850.83	68,745.92	--	--	--	不适用	--
未达到计划进度或预计收益
	不适用
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的	不适用

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情况说明 超募资金的金额、用途及使 不适用 用进展情况 募集资金投资项目实施地点 不适用 变更情况 募集资金投资项目实施方式 不适用 调整情况 募集资金投资项目先期投入 不适用 及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流 具体详见三、（四） 动资金情况 项目实施出现募集资金结余 不适用 的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。 去向 募集资金使用及披露中存在 其它具体详见三、（八）1 的问题或其他情况

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附表 2 ：

2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表

编制单位：深圳万润科技股份有限公司 2019 年度 单位：人民币万元

						本年度投入募
募集资金总额					42,506.43					2,280.00
						集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额					--
						已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额					--					42,360.00
						集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例					--
	是否已变更					截至期末投资	项目达到预	本年度	是否达	项目可行性
承诺投资项目和		募集资金承	调整后投资	本年度投入	截至期末累计
	项目（含部					进度（%）	定可使用状	实现的	到预计	是否发生重
超募资金投向		诺投资总额	总额(1)	金额	投入金额(2)
	分变更）					(3)=(2)/(1)	态日期	效益	效益	大变化
承诺投资项目
支付鼎盛意轩原股东苏军现
	否	27,360.00	27,360.00	2,280.00	27,360.00	100.00	2016.3.31	不适用	不适用	否
金对价
支付亿万无线原股东廖锦
	否	15,000.00	15,000.00	--	15,000.00	100.00	2016.3.31	不适用	不适用	否
添、方敏及马瑞锋现金对价
合计		42,360.00	42,360.00	2,280.00	42,360.00	--	--		不适用	--
未达到计划进度或预计收益
	不适用
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的	不适用

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情况说明 超募资金的金额、用途及使 不适用 用进展情况 募集资金投资项目实施地点 不适用 变更情况 募集资金投资项目实施方式 不适用 调整情况 募集资金投资项目先期投入 不适用 及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流 具体详见三、（四） 动资金情况 项目实施出现募集资金结余 具体详见三、（五） 的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及 募集资金投资项目已于 2019 年 5 月 15 日全部实施完毕，账户节余资金已全部用于永久补充流动资金。 去向 募集资金使用及披露中存在 其它具体详见三、（八）2 的问题或其他情况

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