SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

May 21, 2018

国泰君安证券股份有限公司

关于深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金之核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “国泰君安”或“独立财务顾问”） 作为深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”或“公司”）发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引 第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关规范文件的规定，对万润科技拟使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]436 号）核准，公司于 2016 年 4 月向华宝信托有限责任公司、财通基金管理有限公司等 5 名发行对象非公开发行 人民币普通股 36,535,303 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 12.18 元 / 股，募 集资金总额 444,999,990.54 元，扣除发行费用 19,935,677.83 元后，募集资金 净额 425,064,312.71 元。 2016 年 4 月 23 日，立信会计师出具了信会师报字 [2016] 第 310520 号《验资报告》。

公司已在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行（账号： 44250100015400000211 ）、中国银行深圳皇岗商务中心支行（账号： 758867000658 ）开设账户作为本次非公开发行股票募集资金的专项账户，用于 配套募集资金的存储。

扣除交易税费和中介机构费用后，本次募集配套资金用于支付鼎盛意轩原股 东苏军、亿万无线原股东廖锦添、方敏及马瑞锋的现金对价。

二、募集资金使用情况

截止 2018 年 3 月 31 日，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使

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用情况如下：

单位：万元

			单位：万
项目	募集资金总额	已使用募集资金	募集资金余额（含利息收入扣除银行手续费的净额）
支付鼎盛意轩原股东苏军现金对价	27,360.00	20,520.00	7,331.70
支付亿万无线原股东廖锦添、方敏及马瑞锋现金对价	15,000.00	15,000.00	46.63
合计	42,360.00	35,520.00	7,378.34

根据《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协 议》、《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付现 金购买资产协议》，公司分阶段向苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋支付本次交易的 现金对价，因此，公司募集资金在一段时期内出现部分闲置。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

由于目前银行贷款利率较高，通过贷款融资将增加财务费用支出，且公司产 销规模扩大，对流动资金需求加大，为保障公司对短期流动资金需求，同时为提 高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证 募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下， 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集 资金管理制度》等相关规定，公司拟使用向苏军等发行股份购买资产并募集配套 资金中闲置的 2,500 万元募集资金暂时补充流动资金。单次使用期限自董事会审 议通过之日起不超过 12 个月。公司本次使用 2,500 万元闲置募集资金暂时补充 流动资金，可节省利息支出费用。

公司就本次募集资金暂时补充流动资金进行如下承诺：

1 、本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项 目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。

2 、公司在本次补充流动资金到期日之前，及时将资金归还至募集资金专户，

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并在资金全部归还后二个交易日内公告。

3 、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内，公司 未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险 投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

4 、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其 衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的相关程序

2018 年 5 月 18 日，万润科技召开第四届董事会第十次会议、第四届监事 会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，公司独立董事亦发表了明确同意意见。

五、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

为保障公司对短期流动资金需求，同时为提高募集资金使用效率，降低公司 运营成本，万润科技本次使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金。上述事 项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的 法律程序和信息披露义务，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等有关规定。

万润科技本次募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情 况。国泰君安对万润科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异 议。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》之盖章页）

项目主办人：

蒋 杰 李潇涵

国泰君安证券股份有限公司

2018 年 5 月 18 日

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