SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

May 21, 2018

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-065号

深圳万润科技股份有限公司 关于终止设立产业并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、产业并购基金概述

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 20 日召开 第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于签订产业并购基金合作框架协议 的议案》，董事会同意公司使用自有现金 5,000 万元投资产业并购基金。同日， 公司与深圳市德万崇业投资管理合伙企业（有限合伙）签订《深圳万润科技股份 有限公司与深圳市德万崇业投资管理合伙企业（有限合伙）之产业并购基金合作 框架协议》（以下简称“框架协议”）。

二、终止设立并购基金的原因及情况

在双方合作期间，深圳市德万崇业投资管理合伙企业（有限合伙）积极推进 合伙人寻找、资金募集等各项工作，并以其专业知识和素质、勤勉尽责的精神进 行标的资产的寻找、筛选并向公司推荐。基于公司的工作重心变化、实际发展情 况以及市场环境的变化，双方决定不再继续产业并购基金项目的合作。公司对深 圳市德万崇业投资管理合伙企业（有限合伙）在合作期间的辛勤工作和努力表示 感谢。

鉴于前述框架协议签署后基金一直未能成立，亦未有其他实质性进展，公司 于 2018 年 5 月 18 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于终止设立产 业并购基金的议案》，董事会同意公司终止设立并购基金，并于 5 月 18 日签署 有关终止本次合作的协议。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板 信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等法律法规 和《公司章程》、《投资管理制度》等规定，本次终止事项无需提交股东大会批

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准。

本次终止事项未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

三、本次终止设立并购基金对公司的影响

上述基金相关的合作协议签署以来，公司并没有实际出资，并购基金尚未正 式设立，双方并未开展实质性合作，本次终止设立并购基金不会对公司的财务状 况及日常经营活动产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、独立董事意见

自设立基金的框架协议签署以来，公司并没有实际出资，并购基金尚未正式 设立，双方并未开展实质性合作，本次终止设立产业并购基金事项符合公司实际 经营情况，同时考虑了公司情况及市场环境的变化，不会对公司的财务状况及日 常经营活动产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东 利益的情形。董事会审议该议案时，审议及表决程序合法，符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司终止设立产业并购基金事项。

五、备查文件

• 1、《第四届董事会第十次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第四届董事会第十次会议有关事项的独立意见》；

3、《深圳万润科技股份有限公司与深圳市德万崇业投资管理合伙企业（有 限合伙）之产业并购基金合作框架协议的解除协议》。 特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

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