SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jan 24, 2018

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-007号

深圳万润科技股份有限公司 关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州 橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可【2017】2458 号），深圳万润科技股份有限公司（以下简称 “公司”、“万润科技”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相关 实施工作，本次发行股份购买资产的配套融资将择期实施。

本公告中的简称与《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。本次交易过程中， 相关方所作重要承诺及其履行情况主要如下：

一、关于股份锁定期的承诺

交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇和永滈投资（以下简称 “承诺人”）承诺：

1、对于本次发行中承诺人以资产认购取得的万润科技的股份，自本次发行 的股份上市之日起届满 12 个月内不得转让。如果永滈投资取得万润科技本次发 行的股份时持有信立传媒的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其在本 次发行中认购的万润科技股份自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月内不得 转让。

“法定限售期”系指承诺人取得万润科技本次发行的股份上市之日起 12 个 月；如永滈投资取得万润科技本次发行获得的股份时持有信立传媒的股权持续拥 有权益的时间不足 12 个月的，则“法定限售期”指橙思投资、信立投资、信传 投资、金投智汇取得万润科技本次发行的股份上市之日起 12 个月，永滈投资取

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1

得万润科技本次发行的股份上市之日起 36 个月。

2、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满 12 个月， 信立传媒 2017 年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所审计确认完成或业绩承诺人（橙思投资、信立投资、信传投资）按照 《深圳万润科技股份有限公司与杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、 杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企业（有 限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称 “盈利预测补偿协议”）的约定履行完毕业绩补偿义务，且经万润科技聘请的具 有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的信立传媒前一会计年度末 的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到 70% 的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股 份的 18.486%，金投智汇、永滈投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股 份的 40.000%；前述其他条件满足，但回款比例不达标的，则须自万润科技书面 确认信立传媒相关年度回款比例达到 70%的次月起，承诺人方可按前述约定比例 解锁所持股份。

3、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满 24 个月， 信立传媒 2018 年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完 毕业绩补偿义务，且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所审计确认的信立传媒前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比 例达到 70%的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的万润 科技全部股份的 18.486%，金投智汇、永滈投资可转让其于本次发行获得的万润 科技全部股份的 40.000%；前述其他条件满足，但回款比例不达标的，则须自万 润科技书面确认信立传媒相关年度回款比例达到 70%的次月起，承诺人方可按前 述约定比例解锁所持股份。

4、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月， 信立传媒 2019 年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完 毕业绩补偿义务，且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务

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所审计确认的信立传媒前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比 例达到 70%的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的万润 科技全部股份的 45.817%，金投智汇、永滈投资可转让其于本次发行获得的万润 科技剩余股份；前述其他条件满足，但回款比例不达标的，则须自万润科技书面 确认信立传媒相关年度回款比例达到 70%的次月起，承诺人方可按前述约定比例 解锁所持股份。

5、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满 48 个月， 信立传媒 2020 年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完 毕业绩补偿义务，且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所审计确认截至 2020 年 12 月 31 日的标的公司应收账款余额全部收回的，橙思 投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的剩余股份。前述其他条件 满足，但信立传媒截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额全部或部分未收回的， 须由业绩承诺人缴存与信立传媒未收回应收账款同等金额的款项至万润科技指 定账户作为担保后，橙思投资、信立投资、信传投资方可办理剩余股份的解锁。

6、承诺人承诺，对于本次发行中取得的万润科技股份，在未解锁前不进行 任何形式的质押、转让或者委托他人管理。若业绩承诺期（2017 年度、2018 年 度、2019 年度、2020 年度）内触发《盈利预测补偿协议》下的业绩补偿义务或/ 和减值补偿义务，业绩承诺人可解锁的股份数或万润科技应支付的现金对价需扣 除业绩（或减值）补偿股份数或补偿现金数。若未能履行上述关于自愿锁定股份 的承诺，承诺人违规减持股份所得收益归万润科技所有。

承诺人同意对因未履行上述承诺而给万润科技、万润科技其他股东和其他利 益相关方造成的一切损失进行赔偿。

二、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

橙思投资、信立投资和信传投资承诺，信立传媒 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00 万 元、7,500.00 万元、9,000.00 万元、9,720.00 万元。

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（二）业绩补偿安排

上市公司与橙思投资、信立投资和信传投资同意在业绩承诺期内的每一会计 年度结束后，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对信 立传媒进行审计，如信立传媒截至该年度累计实际净利润低于累计承诺净利润， 则上市公司有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求橙思 投资、信立投资和信传投资优先以其在本次交易中获得的股份向上市公司进行补 偿，在股份补偿不足的情况下由橙思投资、信立投资和信传投资向上市公司进行 现金补偿。业绩补偿义务人履行业绩补偿总金额不超过本次交易的交易对价。 1、股份补偿

橙思投资、信立投资和信传投资应优先以股份方式按照以下公式向上市公司 进行补偿：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利 润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×信立传媒 100%股权价值-累计已补偿 金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

上述应补偿股份由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》 签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立 投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿事项向上市公司 承担无限连带责任。

上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。

业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。

《盈利预测补偿协议》中“标的公司 100%股权价值”为《发行股份及支付 现金购买资产协议》中约定的标的公司 100%股权的交易价格，即 76,500.00 万元。

经上市公司与橙思投资、信立投资及信传投资依据上述公式确定当期应补偿 股份数量后，由上市公司以 1 元价格回购上述数量的股份并注销。

橙思投资、信立投资和信传投资应当在收到上市公司启动股份补偿的通知之 日起十个工作日内按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部 门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。

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2、现金补偿

若橙思投资、信立投资和信传投资未按照股份补偿的约定履行或者未完全履 行股份补偿义务，则橙思投资、信立投资和信传投资应以现金方式按照以下公式 向上市公司进行补偿：

当期应补偿现金金额=截至当期期末累计应补偿的金额-截至当期期末累计 已补偿的金额

上述已补偿的金额包括以股份方式及现金方式已补偿的金额。

上述应补偿现金金额由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿 协议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、 信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的现金补偿事项向上市 公司承担无限连带责任。

业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的现金不冲回。

橙思投资、信立投资和信传投资应在收到上市公司要求其履行补偿义务的书 面通知之日起十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。 三、关于避免占用资金的承诺

交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资 承诺：

1、本企业及本企业所控制的关联企业在与标的公司发生的经营性资金往来 中，将严格限制占用标的公司的资金。

2、本企业及本企业控制的关联企业不得要求标的公司垫支工资、福利、社 会保险和住房公积金、广告等费用，也不得要求标的公司代为承担成本和其他支 出。

3、本企业及本企业控制的关联企业不谋求以下列方式将标的公司的资金直 接或间接地提供给本企业及本企业控制的关联企业使用，包括：

（1）有偿或无偿地拆借标的公司的资金给本企业及本企业控制的关联企业 使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本企业及本企业控制的关联企业提供 委托贷款；（3）为本企业及本企业控制的关联企业开具没有真实交易背景的商 业承兑汇票；（4）代本企业及本企业控制的关联企业偿还债务；（5）中国证券

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监督管理委员会认定的其他方式。

本企业将促使本企业直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本企 业或本企业控制的其他经济实体违反上述承诺，导致万润科技或标的公司的合法 权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

四、关于避免同业竞争的承诺

交易对方橙思投资、信立投资和信传投资承诺：

1、本企业及本企业控股或本企业能够实际控制的除标的公司以外的企业（以 下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证 券监督管理委员会相关文件所规定的与万润科技及标的公司构成实质性竞争或 可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未直接或以投资控股、参股、合 资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与万润科技及标的公司构成实质性竞 争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。

2、为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接 （或间接）的实质性同业竞争，本企业承诺在持有通过本次交易取得的万润科技 股票期间，除经万润科技主导，本企业或本企业持股的企业与万润科技以共同出 资设立企业等方式开展相关业务合作以外：

（1）本企业将不直接从事与万润科技或标的公司相同或类似的产品生产和 业务经营；

（2）本企业将不会投资于任何与万润科技或标的公司的产品生产和业务经 营构成竞争或可能构成竞争的企业；

（3）本企业保证所控股的企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技 或标的公司的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；

（4）本企业所参股的企业，如从事与万润科技或标的公司构成竞争的产品 生产和业务经营，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际 控制权；

（5）如万润科技或标的公司此后进一步拓展产品或业务范围，本企业和本 企业所控股的企业将不与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务相竞争，如本 企业和本企业所控股的企业与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务构成或 可能构成竞争，则本企业将亲自促成所控股企业采取措施，以最大限度保障万润

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科技及标的公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

• A.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

B.停止经营构成或可能构成竞争的业务；

C.将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

D.将相竞争的业务纳入到万润科技进行经营。

若本企业违反以上承诺的，将赔偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损 失。

五、关于减少和规范关联交易的承诺

交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资 承诺：

1、本企业将尽量避免或减少本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润 科技或标的公司之间的关联交易。若本企业及本企业持股、控制的其他企业与万 润科技或标的公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、 等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照《深圳万 润科技股份有限公司章程》规定的关联交易决策程序，回避股东大会对关联交易 事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。

2、本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及 下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业投资的其他企业优于市场第 三方的权利。

3、本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技 及下属子公司达成交易的优先权利。

4、杜绝本企业及本企业所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属 子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向 本企业及本企业所投资的其他企业提供任何形式的担保。

5、若万润科技的独立董事认为本企业及本企业持股、控制的其他企业与万 润科技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，其可聘请独立 的具有证券期货相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计 或评估的结果表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且 有证据表明本企业不正当利用股东地位，本企业愿意就上述关联交易对万润科技

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或万润科技其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。

本企业同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东 和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。

六、关于与万润科技不存在关联关系的说明与承诺

交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资 承诺：

本次交易之前，本企业与万润科技及其控股股东、实际控制人、全体董事、 监事和高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员均不存在任何关联关系， 本企业与万润科技及子公司、万润科技控股股东、实际控制人、全体董事、监事 或高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员控制的其他企业亦无其他利 益安排关系。

七、关于保证万润科技独立性的承诺

交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资 承诺：

为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资 者的合法权益，本企业承诺如下：

本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的 相关规定；本企业及本企业所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公 司的资金、资产；不以上市公司资产为本企业及本企业所控制的其他企业的债务 违规提供担保。

八、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

1、交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈 投资承诺：

本企业作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交 易对方，承诺将及时向深圳万润科技股份有限公司及万润科技聘请的中介机构提 供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万润科 技、万润科技聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

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大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件 调查结论明确之前，将暂停转让本企业在万润科技拥有权益的股份。

2、标的公司信立传媒承诺

本企业作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的标 的公司，承诺将及时向深圳万润科技股份有限公司及万润科技聘请的中介机构提 供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 万润科技、万润科技聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。

九、关于主体资格及标的公司股权相关事项的说明与承诺

交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资 承诺：

1、本企业系在中华人民共和国依法设立并存续的企业，具有与万润科技签 署本次交易的相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本企业最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本企业最近五年内无诚信不良记录，不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分之情形。

3、本企业已依法对标的公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

4、本企业合法持有标的公司的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股 或其他类似利益安排之情形，不存在任何权利瑕疵或权利负担，亦不存在任何可 能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时，本企 业保证前述状况持续至该等股权登记至万润科技名下。

5、本企业同意标的公司其他股东将其所持标的公司的股权转让给万润科技， 本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

6、在本企业与万润科技就本次交易签署的协议生效并执行完毕之前，本企 业保证不就本企业所持标的公司的股权设定任何权利负担，并免遭任何第三人的 追索，确保标的公司的正常、有序、合法经营，承诺标的公司不进行利润分配或

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其他财产分配或者通过分配利润或其他财产的决议，保证标的公司不进行重大 （“重大”的标准为相关行为涉及的金额达到标的公司最近一期经审计净资产值 的 10%，下同）投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置以及并 购、解散或重组行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产的行为。如确有 需要实施前述行为，在确保行为合法性的前提下，本企业及标的公司须经万润科 技书面同意后方可实施。

7、本企业保证标的公司或本企业在先签署的所有协议或合同或作出的承诺 不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

8、本企业保证不存在正在进行或潜在影响本企业转让所持标的公司股权的 诉讼、仲裁或纠纷。

9、标的公司的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存 在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

10、本企业已向万润科技及其聘请的相关中介机构充分披露了万润科技要求 提供的与本企业所持的标的公司股权以及与标的公司有关的全部文件、资料和信 息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员 等所有应当披露的内容。本企业保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

11、除非经万润科技事先书面同意，本企业保证采取必要措施就本企业向万 润科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

12、本企业保证在本企业享有的股东权利范围内促使万润科技在人员、资产、 财务、机构、业务等方面与本企业保持独立。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的 其它承诺，具体内容详见公司于 2018 年 1 月 6 日披露的《深圳万润科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿）》“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”。

截至本公告披露日，相关方严格按照要求履行上述承诺，未发生违反承诺之 情形。

特此公告。

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深圳万润科技股份有限公司 董 事 会 二〇一八年一月二十四日

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